| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ビーマップ |
| 【英訳名】 | BeMap, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 杉 野 文 則 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内神田二丁目12番５号 |
| 【電話番号】 | 03(5297)2181 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 大 谷 英 也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内神田二丁目12番５号 |
| 【電話番号】 | 03(5297)2181 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 大 谷 英 也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第３四半期連結累計期間 | 第25期第３四半期連結累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 707,511 | 626,333 | 1,021,205 |
| 経常損失（△） | (千円) | △157,830 | △220,773 | △148,478 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △167,191 | △221,505 | △155,872 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △167,445 | △221,231 | △156,616 |
| 純資産額 | (千円) | 740,087 | 547,479 | 752,554 |
| 総資産額 | (千円) | 897,421 | 734,121 | 941,447 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △51.83 | △68.56 | △48.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 66.9 | 53.8 | 65.0 |
| 回次 | 第24期第３四半期連結会計期間 | 第25期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △17.78 | △18.00 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失のため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（以下、当第３四半期）におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染抑制と経済活動の両立へと徐々に移行し、持ち直しの兆しがみられる中、ロシアによるウクライナ侵略など地政学的リスクの長期化、原材料・食料の供給不安と高騰、急激な円安進行の影響等、わが国経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの主な事業領域でありますＩＴ関連業界におきましては、前期からの継続案件を中心に需要は維持され、半導体の供給減に伴う情報通信機器の製造・流通停滞の懸念は徐々に解消されてまいりましたが、今後不景気の影響を受けることが予想されるとともに、人手不足の深刻化や受注獲得競争の激化が生じております。インバウンド需要につきましては、入国制限解除の動きが始まり、全般的な人流も回復しつつあります。
当第３四半期におきましては、特にワイヤレス・イノベーション事業、モビリティ・イノベーション事業において、大型案件が無かったことから、売上高・売上総利益が前年同期を下回りました。ソリューション事業は無線システム等の販売などにより売上高が伸長しましたが、一部商品の評価替えを行ったことにより製造原価が増加いたしました。全社的にスタッフの稼働が低下しており、販売費及び一般管理費が増加し、営業損益のマイナス幅が拡大（悪化）いたしました。また、集合住宅向けクラウド型Wi-Fiサービス「アパらくWi-Fi」の提供開始に向けた準備を進めておりましたが、当初見通しより開始が遅れ、当初見込んでいた収益の確保には至りませんでした。
当社グループの当第３四半期の業績は、売上高626,333千円（前年同期比11.5％減）、営業損失214,321千円（前年同期は営業損失155,575千円）、経常損失220,773千円（前年同期は経常損失157,830千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失221,505千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失167,191千円）となりました。
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
また、各事業分野のセグメント利益又は損失（営業利益又は損失、以下同）は、全社費用80,868千円を含まない額であります。
① モビリティ・イノベーション事業分野
モビリティ・イノベーション事業分野においては、鉄道など社会インフラ提供事業者向けのシステム開発・サービス提供を行っております。
当事業分野においては、前期よりMaaS（Mobirity as a Service）のひとつとして鉄道会社数社との間で新しい創客モデルを構築すべく準備に取り組んでおりますが、事業化が遅れており、当第３四半期においては、交通系ＩＣカードに関わるサービス（transit manager）や私鉄系のアプリ運用などの小規模案件に留まりました。
この結果、当事業分野の売上高は52,546千円（前年同期比43.3％減）、セグメント損失は29,819千円となりました。
② ワイヤレス・イノベーション事業分野
ワイヤレス・イノベーション事業分野においては、無線ＬＡＮ等の社会インフラ間のハブとなるシステム開発・サービス提供を行っております。
無線ＬＡＮの各種システム・サービスについては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社（ＮＴＴＢＰ）との協力により、通信・鉄道・流通や自治体をはじめとする無線ＬＡＮスポット提供事業者に対して事業展開を進めております。保守運用案件については予定通り進捗したものの、新規構築案件（特に大型案件）については停滞いたしました。当社独自の新商品・サービスであるAir Compass Media（車載サーバ） やEdgecore（旧IgniteNet）製品及びクラウド管理システム、ミリ波を活用したTerragraph等の無線システムの販売は、引き合いは活発に推移いたしましたが、大規模な受注には至りませんでした。前期より、案件の一部において、新会計基準である収益認識基準の適用の影響を受けております。
この結果、当事業分野の売上高は369,813千円（前年同期比12.0％減）、セグメント損失は57,636千円となりました。
③ ソリューション事業分野
ソリューション事業分野においては、上記以外の映像配信システム事業、TVメタデータのASP事業、コンテンツプリント事業、O2O2O事業・MMS事業等を行っております。
その中でもO2O2O事業・MMS事業等の新規事業を当事業分野の主要な柱とすべく重点的に取り組んでおり、各案件に取り組みました。当第３四半期においては、自治体・事業会社向けのEdgecoreなどハードウェア販売が伸長いたしました。また、新規の取り組みとして集合住宅向けクラウド型Wi-Fiサービス「アパらくWi-Fi」の提供開始に向けた準備を進めておりましたが、当初見通しより開始が遅れ、大きな実績を獲得することはできませんでした。当事業分野においては、採算の低い案件も含まれている一方、将来に向けた投資として取り組んでいるものも含まれており、慎重に取捨選択のうえ利益率の改善に取り組んでおります。
この結果、当事業分野の売上高は203,972千円（前年同期比4.8％増）、セグメント損失は45,996千円となりました。
財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
当第３四半期連結会計期間末の資産総額は、前連結会計年度末比207,326千円減少の734,121千円となりました。また負債総額は前連結会計年度末比2,251千円減少の186,641千円、純資産は前連結会計年度末比205,074千円減少の547,479千円となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,650,000 |
| 計 | 12,650,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,235,000 | 3,235,000 | 東京証券取引所 （グロース） | (注)１ |
| 計 | 3,235,000 | 3,235,000 | ― | ― |
(注) １ 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式です。
当社は、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。
２ 「提出日現在発行数」には、2023年２月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含れておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～2022年12月31日 | ― | 3,235,000 | ― | 932,627 | ― | 14,549 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 1,000 | 普通株式 | 1,000 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 1,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 32,331 | 同上 | ||
| 3,233,100 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 | ||
| 900 | |||||
| 発行済株式総数 | 3,235,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 32,331 | ― |
(注) １ 当社には、株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。
２ 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ビーマップ | 東京都千代田区内神田二丁目12番５号 | 1,000 | － | 1,000 | 0.03 |
| 計 | ― | 1,000 | － | 1,000 | 0.03 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 365,368 | 319,503 | |||||||||
| 売掛金 | 254,658 | 108,994 | |||||||||
| 契約資産 | 1,706 | 18,314 | |||||||||
| 仕掛品 | 10,347 | 12,751 | |||||||||
| 原材料 | 27,332 | 39,784 | |||||||||
| 前渡金 | 58,290 | 46,516 | |||||||||
| その他 | 40,888 | 22,541 | |||||||||
| 流動資産合計 | 758,592 | 568,408 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 34,695 | 30,622 | |||||||||
| 無形固定資産 | 801 | 526 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 93,930 | 83,988 | |||||||||
| その他 | 53,428 | 50,576 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 147,359 | 134,564 | |||||||||
| 固定資産合計 | 182,855 | 165,713 | |||||||||
| 資産合計 | 941,447 | 734,121 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 39,404 | 24,928 | |||||||||
| 未払金 | 25,488 | 30,950 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,162 | 2,086 | |||||||||
| 契約負債 | 81,443 | 91,562 | |||||||||
| その他 | 11,862 | 9,890 | |||||||||
| 流動負債合計 | 161,361 | 159,418 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 24,129 | 24,245 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,402 | 2,977 | |||||||||
| 固定負債合計 | 27,532 | 27,223 | |||||||||
| 負債合計 | 188,893 | 186,641 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 930,624 | 932,627 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,546 | 14,549 | |||||||||
| 利益剰余金 | △328,829 | △550,335 | |||||||||
| 自己株式 | △2,119 | △2,119 | |||||||||
| 株主資本合計 | 612,220 | 394,721 | |||||||||
| 新株予約権 | 135,109 | 147,260 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,223 | 5,497 | |||||||||
| 純資産合計 | 752,554 | 547,479 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 941,447 | 734,121 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 707,511 | 626,333 | |||||||||
| 売上原価 | 402,493 | 348,875 | |||||||||
| 売上総利益 | 305,017 | 277,457 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 460,593 | 491,778 | |||||||||
| 営業損失（△） | △155,575 | △214,321 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 530 | 455 | |||||||||
| 受取手数料 | 4,513 | - | |||||||||
| 受取配当金 | - | 2,524 | |||||||||
| 雑収入 | 974 | 1,030 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,018 | 4,009 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 80 | - | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 7,801 | 10,462 | |||||||||
| 雑損失 | 391 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,273 | 10,462 | |||||||||
| 経常損失（△） | △157,830 | △220,773 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,249 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,249 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 27,167 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 27,167 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △182,747 | △220,773 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 643 | 883 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △15,946 | △425 | |||||||||
| 法人税等合計 | △15,302 | 458 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △167,445 | △221,231 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △253 | 273 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △167,191 | △221,505 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △167,445 | △221,231 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △167,445 | △221,231 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △167,191 | △221,505 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △253 | 273 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症による影響が今後2023年3月期の一定期間にわたり継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っております。
なお、前連結会計年度末時点の仮定から重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 5,627千円 | 4,416千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| モビリティ・イノベーション事業 | ワイヤレス・イノベーション事業 | ソリューション事業 | 計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 61,76130,849 | 294,498125,744 | 111,43783,219 | 467,697239,813 | ―― | 467,697239,813 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 92,610 | 420,243 | 194,656 | 707,511 | ― | 707,511 |
| 外部顧客への売上高 | 92,610 | 420,243 | 194,656 | 707,511 | ― | 707,511 |
| セグメント損失（△) | △30,198 | △21,025 | △23,251 | △74,474 | △81,100 | △155,575 |
(注) １ セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント損失（△）は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| モビリティ・イノベーション事業 | ワイヤレス・イノベーション事業 | ソリューション事業 | 計 | |||
| 一時点で移転される財又はサービス一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 39,43513,111 | 250,902118,910 | 99,464104,508 | 389,802236,530 | ―― | 389,802236,530 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 52,546 | 369,813 | 203,972 | 626,333 | ― | 626,333 |
| 外部顧客への売上高 | 52,546 | 369,813 | 203,972 | 626,333 | ― | 626,333 |
| セグメント損失（△) | △29,819 | △57,636 | △45,996 | △133,452 | △80,868 | △214,321 |
(注) １ セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント損失（△）は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失(△) | △51円83銭 | △68円56銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △167,191 | △221,505 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損 失(△)(千円) | △167,191 | △221,505 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,225,987 | 3,230,989 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式取得による持分法適用会社の連結子会社化）
当社は2023年１月17日開催の取締役会において、株式会社MMSマーケティング（以下MMSマーケティング）の株式を追加取得することを決定しました。これにより当社のMMSマーケティングの株式保有割合は現行の29.6％から50.9％となることから、2023年１月20日付けで同社を連結子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び取得する事業の内容
名称：株式会社MMSマーケティング
事業の内容：「メディアによる情報発信」からデジタルデバイスでの認証を通じて「実店舗での購買」までを連携するマーケティングプラットフォームを活用したサービスの提供及びデータの取扱
(２) 企業結合を行った理由
MMSマーケティングの筆頭株主として事業・財務面のテコ入れを行いつつ、当社が持つレシート読み取り等の高いデジタル販促技術と、MMSマーケティングの強いコンテンツ力を融合させることで、より多くの企業・消費者にとって魅力的なマーケティングを可能とし、サービス内容を拡充することを目的として実施いたしました。
（３）企業結合日
2023年1月20日（株式取得日）
2023年３月31日（みなし取得日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得する議決権比率
取得直前に所有している議決権比率 29.6％
企業結合日に取得する議決権比率 21.3％
取得後の議決権比率 50.9％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得のため、当社を取得企業としております。
２.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得前に行った現金による株式取得の対価 3,400千円
取得時に行う現金による株式取得の対価 25,000千円
取得原価 28,400千円
３.主要な取引関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
５.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月８日
株式会社ビーマップ
取締役会 御中
東 陽 監 査 法 人 東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中里 直記 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安達 博之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーマップの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビーマップ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年１月20日付けで、株式の追加取得により持分法適用会社であった株式会社MMSマーケティングを連結子会社化した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。