4485 ＪＴＯＷＥＲ 四半期報告書－第11期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、株式給付信託（J-ESOP）制度を導入しており、当該信託が所有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。従って、「１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」の算定上、当該信託が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３. 第11期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動につきましては、第１四半期連結会計期間より、新たに設

立した合同会社JTOWER Infrastructure（設立日　2022年４月18日）及び株式会社JTOWER Infrastructure

Holdings（設立日　2022年４月18日）を連結範囲に含めており、第２四半期連結会計期間より、新たに設立した合

同会社JTOWER Infrastructure2（設立日　2022年８月８日）及び株式会社JTOWER Infrastructure Holdings2（設立

日　2022年８月８日）を連結範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループは、企業ビジョン「日本から、世界最先端のインフラシェアリングを。」のもと、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた携帯基地局関連インフラに係る装置、アンテナ、工事、構築物等の設備投資を当社で一本化し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開しております。国内におけるインフラシェアリングのパイオニアとして、創業以来、大型施設内の携帯インフラのシェアリングを行う国内IBS事業（注１）を継続的に拡大してまいりましたが、近年より、今後の成長の第二の柱として、新規事業であるタワー事業（注２）の立ち上げを推進しております。

　国内IBS事業におきましては、当第３四半期連結累計期間において、主に導入物件数の拡大が寄与し、増収となりました。具体的には、４G IBSにおいて、38物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は329件となり、また、４G IBSの新たな取組みとして、携帯キャリアが個別に導入した設備の更改に際し、当社の屋内インフラシェアリングを活用する「４G IBS（リプレース）」の取り組みを開始し、既設物件13件への導入を実施しました。更に、５G IBSにおいては、22物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は32件となりました。

　海外IBS事業を展開するベトナムにおきましては、主にTHIEN VIET COMPANY LIMITEDより取得したIBS資産の業績貢献と円安の進行による為替換算の影響により増収となりました。なお、当第３四半期連結累計期間における累計導入済み物件数は234件となりました。

　タワー事業におきましては、前連結会計年度に株式会社ＮＴＴドコモと締結した最大6,002基の通信鉄塔のカーブアウトに係る基本契約等に基づき、当第３四半期連結累計期間において、株式会社ＮＴＴドコモの通信鉄塔を中心に合計550本（累計）の移管を完了し、収益貢献が始まったことから、増収となりました。

　さらに、株式会社ＮＴＴドコモからの通信鉄塔のカーブアウトに関する資金調達の推進、タワー事業の本格稼働をはじめとする事業拡大に向けた人材採用、本社オフィスの移転、５Gミリ波対応共用無線機の開発の推進等を行った結果、販売費及び一般管理費および営業外費用が増加しました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は3,585,456千円（前年同四半期比23.1％増）、営業損失は74,737千円（前年同四半期は営業利益367,875千円）、経常損失は937,617千円（前年同四半期は経常利益334,781千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は、西新宿エリアで実証事業を進行中のデジタルポール（注３）資産につき減損損失を計上したこと等により、1,159,391千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益179,440千円）となりました。

　なお、当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）IBS事業

In-Building-Solutionの略称であり、商業施設やオフィスビル等の大型施設内のアンテナ、配線、中継装置等の携帯インフラを、当社が共用設備を用いて一本化し、携帯キャリアへシェアリングを行う事業のことをいいます。

（注２）タワー事業

屋外における鉄塔・コンクリート柱・ポール・アンテナ等の携帯インフラを当社が共用設備を用いて一本化し、携帯キャリアへシェアリングを行う事業のことをいいます。

（注３）デジタルポール

当社の商品であるスマートポール（多機能型ポールの総称）の名称（商標登録番号　第6642477号）です。

(2）財政状態に関する説明

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は35,947,322千円となり、前連結会計年度末に比べ10,942,299千円増加いたしました。これは主にタワー事業における鉄塔の取得に伴い、建物及び構築物が10,256,292千円増加したこと、国内IBS事業における導入済み物件数の増加に伴い、機械装置及び運搬具が674,661千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は21,559,112千円となり、前連結会計年度末に比べ11,774,081千円増加いたしました。これは主にタワー事業における鉄塔の取得に伴い、未払金が11,878,804千円増加したこと、国内IBS事業における導入済み物件数の増加に伴い、契約負債が241,000千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は14,388,210千円となり、前連結会計年度末に比べ831,781千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失の計上に伴い、利益剰余金が1,159,391千円減少したこと、円安の影響により為替換算調整勘定が303,063千円増加したこと等によるものであります。

　この結果、自己資本比率は40.0％（前連結会計年度末は60.9％）となりました。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当社グループは、携帯キャリアのニーズに応える通信環境を整備するために、新たに割り当てられた周波数帯域に対応した共用装置の開発等を実施しております。当第３四半期連結累計期間においては、５Gミリ波対応共用無線機の開発活動等を実施いたしました。

　当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、185,744千円であります。

(7）経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」をご参照ください。

(8）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資本の財源

　当社グループの資金使途は、主に通信インフラシェアリング事業の設備導入に係る設備投資並びに販売費及び一般管理費等の営業活動に必要な運転資金であります。これらの資金需要に対する資金財源は、手持資金、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入、増資等により必要とする資金を調達しております。また、2022年3月25日に公表した株式会社ＮＴＴドコモが保有する通信鉄塔の取得実行を推進しており、2022年11月30日付で合同会社JTOWER Infrastructure（以下 本子会社）において金融機関と限度借入契約、本子会社において当社及び金融機関と優先出資契約、当社において金融機関と金銭消費貸借契約を締結しております。本件資金調達を通じた外部からの調達金額は総額約1,074億円となり、自己資金と併せて本件通信鉄塔の約9割の取得に相当する資金の調達が完了することになります。今後におきましても、子会社を活用したファイナンスストラクチャーや金融機関からの借入、必要に応じてその他の手法を用いて資金調達を行うことを予定しております。

②資金の流動性に関する分析

　月次での資金計画などにより資金管理に努めており、必要に応じて資金調達ができる体制を整えることで十分な流動性を確保しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2022年11月30日開催の取締役会において、株式会社ＮＴＴドコモが保有する通信鉄塔の取得を目的として資金調達を行うことを決議し、同日付で以下の内容の契約を締結いたしました。

限度借入契約の概要

優先出資契約の概要

金銭消費貸借契約の概要

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2023年１月１日から2023年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が300株、資本金及び

資本準備金がそれぞれ178千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が59株含まれております。

②【自己株式等】

　（注）１．上記以外に自己名義所有の単元未満株式59株を保有しております。

　　　　２．株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式は、上記自己株式に含めておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立した合同会社JTOWER Infrastructure（設立日　2022年４月18日）及び株式会社JTOWER Infrastructure Holdings（設立日　2022年４月18日）を連結範囲に含めております。

　第２四半期連結会計期間より、新たに設立した合同会社JTOWER Infrastructure2（設立日　2022年８月８日）及び株式会社JTOWER Infrastructure Holdings2（設立日　2022年８月８日）を連結範囲に含めております。

（会計方針の変更）

　（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結累計期間等に係る四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、2021年５月より、従業員の帰属意識の醸成や、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲向上を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引「株式給付信託（J-ESOP）」を行っております。

　(1）取引の概要

　　　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　　　当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　(2）信託に残存する自社の株式

　　　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において99,046千円、16千株、当第３四半期連結会計期間末において99,046千円、16千株であります。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した追加情報「新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１工事負担金等受入額及び工事負担金等圧縮額

　工事負担金等の受入れによる収入であり、工事負担金等圧縮額は当該工事負担金等により取得した固定資産の圧縮記帳に係るものであります。

※２減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

　当社グループは、原則として事業の区分を基準としてグルーピングを行っております。また、一部収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった資産又は資産グループについては、当該資産又は資産グループを切り離して個別にグルーピングを行っております。

　当第３四半期連結累計期間において、西新宿エリアで実証事業を進行中のデジタルポール関連設備につき、事業計画を見直す意思決定がなされ、資産グループの回収可能価額を著しく低下させる変化が生じたため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失（191,553千円）に計上しました。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2021年４月１日　至2021年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2021年５月31日付で、KDDI株式会社及び日本電信電話株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ3,675,060千円増加しました。また、新株予約権（ストックオプション）の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,753千円増加しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が7,988,686千円、資本準備金が6,809,516千円となっております。

　また、当第３四半期連結累計期間において、株式給付信託（J-ESOP）制度の導入により、当該信託が当社株式を取得したことに伴い、自己株式が99,046千円増加しております。さらに、単元未満株式の買取請求による自己株式の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が99,717千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2021年４月１日　至2021年12月31日）

　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年12月31日）

　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自2021年４月１日　至2021年12月31日）

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年12月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託（J－ESOP）制度の信託に残存する自社の株式は１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（資金の借入）

　当社は、2023年１月31日に2022年11月30日付け金銭消費貸借契約に基づく資金の借入を実行いたしました。

金銭消費貸借契約の概要

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＴＯＷＥＲの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＴＯＷＥＲ及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。