| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第２四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウイルプラスホールディングス |
| 【英訳名】 | WILLPLUS Holdings Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 成瀬 隆章 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝５丁目13番15号 |
| 【電話番号】 | (03)5730-0589 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 柴田 学爾 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝５丁目13番15号 |
| 【電話番号】 | (03)5730-0589 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 柴田 学爾 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第２四半期連結累計期間 | 第16期第２四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年７月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年７月１日至 2022年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 19,968,107 | 20,661,404 | 39,696,158 |
| 経常利益 | (千円) | 1,367,129 | 977,201 | 2,377,641 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 892,467 | 633,878 | 1,550,541 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 892,467 | 633,878 | 1,550,541 |
| 純資産額 | (千円) | 8,200,469 | 9,195,275 | 8,829,660 |
| 総資産額 | (千円) | 18,011,748 | 19,437,339 | 18,630,096 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 93.79 | 66.16 | 162.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 91.89 | 65.10 | 159.70 |
| 自己資本比率 | (％) | 45.5 | 47.3 | 47.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 783,340 | △1,341,873 | 1,910,391 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △93,355 | △183,202 | △217,997 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 876,573 | 310,153 | 469,407 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 4,943,092 | 4,323,414 | 5,538,335 |
| 回次 | 第15期第２四半期連結会計期間 | 第16期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 51.89 | 32.81 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上の基礎となる普通株式については、「株式給付信託（BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間（2022年7月１日～2022年12月31日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和により景気は回復基調となったものの、長期化するウクライナ情勢に起因する資源・原材料の価格高騰や消費者物価上昇等により依然として先行き不透明な状況が続いております。
自動車業界におきましては、当第２四半期連結累計期間における国内の新車（乗用車）登録台数は1,112,510台（前年同期比102.2％）(注1）、外国メーカーの新車（乗用車）の登録台数は125,005台（前年同期比101.9％）(注2）となり、また日本国内における輸入車販売シェアも11.2％（前年同期11.3％）と、半導体不足による生産遅延や物流の混乱による新車供給の停滞に起因する厳しい事業環境も徐々に解消しつつあります。
一方で、当社グループ取扱いブランドの日本国内における新車登録台数は49,188台（前年同期比93.6％）(注2)と前年同期を下回り、一部ブランドにおいては新車供給が不安定な状態が続きました。
(注1）出典：日本自動車販売協会連合会HP 統計データ
(注2）出典：日本自動車輸入組合HP 統計情報輸入車登録台数
このような経営環境の下、当社グループにおいては商品入荷の遅れ等による影響が一部にあったものの、2022年８月に新規オープンした「ジープ大田」が売上高に寄与したほか、新車供給が正常化に向かいつつあるブランドの高額車輌を中心に新車販売が底堅く推移し、新車売上高は前年同期比4.5％減少に留まりました。中古車販売につきましては、引き続き注力した結果、中古車売上高は前年同期比23.6％増加となり、車輌販売合計では前期比2.7％増加の17,674百万円と前年同期を上回る結果となりました。
ストック型ビジネスである車輌整備は、店舗数の増加に加え継続してお取引き頂くお客様が着実に増加し、売上高は2,729百万円(前年同期比8.0％増加）となりました。保険代理店事業も堅調に推移し、代理店手数料収入は155百万円（前年同期比9.3％）となり、連結売上高は前年同期比3.5％増加の20,661百万円となりました。
当社グループの中長期計画の重点取組みである「店舗の再生エネルギー導入」を継続して推進してまいりました。当第２四半期連結累計期間に新たに４店舗の導入を実施し、当社グループの35店舗中、再生エネルギー導入店舗は21店舗となりました。
また、低炭素車販売の推進、社用車の低炭素車の比率を高める取組みも継続し、当第２四半期連結累計期間の新車販売に占める低炭素車の割合は5.7％、当第２四半期連結会計期間末時点におけるグループ全体の社用車のうち低炭素車の占める割合は9.1％となりました。
なお、EV充電器設置台数は前期末と同台数の急速充電器10台を含む59台となっております。
売上総利益は、新車売上高の減少に伴う影響や、中古車市場活況による仕入原価上昇等の影響があったほか、ブランドメーカーのインセンティブ（販売奨励金）確定に一部遅れが生じていること等により3.4％減少の4,173百万円となり、売上総利益率も1.4ポイント減少の20.2％となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、中長期戦略推進のための投資及び新規出店に伴う費用の発生、料金改定に伴う電気料金の増加等により、地代家賃、水道光熱費、減価償却費等が増加したほか、従業員に対するインフレ手当の支給等により人件費が増加し、前年同期比8.1％増の3,199百万円となりました。
この結果、営業利益は前年同期比28.6％減少の973百万円、経常利益は前年同期比28.5％減少の977百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比29.0％減少の633百万円となりました。
当社グループは輸入車関連販売事業の単一セグメントでありますが、商品品目別の販売実績は以下のとおりであります。
| 商品の名称 | 販売高（百万円） | 前年比（％） |
|---|---|---|
| 新車 | 9,776 | 95.5 |
| 中古車 | 6,238 | 123.6 |
| 業販 | 1,658 | 85.9 |
| 車輌小計 | 17,674 | 102.7 |
| 車輌整備 | 2,729 | 108.0 |
| その他 | 257 | 114.3 |
| 合計 | 20,661 | 103.5 |
(2）財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ、807百万円増加し、19,437百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ、686百万円増加し、12,061百万円となりました。これは、主に第２四半期以降に販売予定の商品仕入れが多かったこと等により商品が1,742百万円増加した一方で、現金及び預金が1,214百万円減少したこと等によるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ120百万円増加し、7,375百万円となりました。これは主に新規出店の店舗設備の取得により有形固定資産が156百万円増加した一方で、のれんの償却により無形固定資産が36百万円減少したこと等によるものであります。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べ154百万円減少し、8,100百万円となりました。これは主に未払法人税等が納付により68百万円減少、未払消費税等が納付で減少したこと等により、その他流動負債が93百万円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ595百万円増加し、2,141百万円となりました。これは主に、長期借入金が567百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
純資産は、前連結会計年度末に比べ、365百万円増加し、9,195百万円となりました。これは期末配当金支払が288百万円あったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益633百万円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,214百万円減少し、4,323百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、使用した資金は1,341百万円(前年同期は783百万円の獲得）となりました。 これは、資金の増加要因である税金等調整前四半期純利益が974百万円、減価償却費が552百万円があったものの、資金の減少要因である棚卸資産の増加が2,289百万円、法人税等の支払額が410百万円、売上債権の増加額が53百万円、未払金や未払消費税等の減少により「その他」が116百万円減少したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は183百万円（前年同期は93百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は310百万円（前年同期は876百万円の獲得）となりました。これは、2022年11月に実施したサステナビリティローンによる長期借入金が1,000百万円あった一方で、短期借入金の返済が100百万円、長期借入金の約定返済が321百万円、配当金の支払額が288百万円あったことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,004,160 | 10,033,760 | 東京証券取引所（東証プライム市場） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,004,160 | 10,033,760 | － | － |
(注）１．2023年１月１日から2023年１月31日までの間に、新株予約権の発行により29,600株増加いたしました。
２．提出日現在の発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～2022年12月31日 | 45,760 | 10,004,160 | 8,580 | 241,698 | 8,580 | 171,698 |
(5) 【大株主の状況】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 成瀬 隆章 | 東京都港区 | 2,207,280 | 22.78 |
| 株式会社ETH | 東京都港区芝５丁目29-22 605 | 750,000 | 7.74 |
| 株式会社ICS | 東京都港区芝５丁目29-22 605 | 750,000 | 7.74 |
| 株式会社MMZ | 東京都港区芝５丁目29-22 605 | 750,000 | 7.74 |
| 株式会社ゼロ | 神奈川県川崎市幸区堀川超580番地 ソリッドスクエア西館６階 | 571,600 | 5.90 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 463,100 | 4.78 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 421,400 | 4.35 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 400,000 | 4.13 |
| 齊田 勇 | 福岡県大野城市 | 286,640 | 2.96 |
| 藤樫 勇気 | 広島県東広島市 | 273,900 | 2.83 |
| 計 | － | 6,873,920 | 70.94 |
(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式314,966株（3.15％）があります。なお、当社は株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式70,200株は上記自己株式に含めておりません。
２．2020年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和アセットマネ
ジメント株式会社が2020年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式数に対する所有株式の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 大和アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 316,200 | 3.20 |
３．2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式数に対する所有株式の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 489,300 | 4.96 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３-３-１ | 30,100 | 0.30 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | － | － |
| 314,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 96,845 | － |
| 9,684,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 4,760 | |||
| 発行済株式総数 | 10,004,160 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 96,845 | － |
(注）１. 「単元未満株式」には自己保有株式66株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」には「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している70,200株（議決権702個）が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己株式）株式会社ウイルプラスホールディングス | 東京都港区芝５丁目13番15号 | 314,900 | － | 314,900 | 3.15 |
| 計 | － | 314,900 | － | 314,900 | 3.15 |
（注) 株式給付信託（BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式70,200株については、上記の自己株式に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年７月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,538,335 | 4,323,414 | |||||||||
| 売掛金 | 215,272 | 268,962 | |||||||||
| 商品 | 4,415,956 | 6,158,680 | |||||||||
| 仕掛品 | 175,423 | 206,164 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 290,958 | 310,648 | |||||||||
| その他 | 738,713 | 793,759 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,374,660 | 12,061,630 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,664,163 | 3,705,389 | |||||||||
| その他（純額） | 2,609,955 | 2,725,175 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,274,119 | 6,430,564 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 157,387 | 120,607 | |||||||||
| その他 | 16,976 | 16,868 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 174,363 | 137,476 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 806,952 | 807,668 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,255,435 | 7,375,709 | |||||||||
| 資産合計 | 18,630,096 | 19,437,339 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,793,059 | 1,821,236 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,900,000 | 2,800,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 649,942 | 760,812 | |||||||||
| 未払法人税等 | 416,878 | 348,338 | |||||||||
| 前受金 | 1,627,395 | 1,595,138 | |||||||||
| 賞与引当金 | 49,568 | 51,124 | |||||||||
| その他 | 817,871 | 723,936 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,254,714 | 8,100,584 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,066,856 | 1,634,365 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 70,881 | 70,881 | |||||||||
| 資産除去債務 | 377,052 | 405,301 | |||||||||
| その他 | 30,931 | 30,931 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,545,721 | 2,141,479 | |||||||||
| 負債合計 | 9,800,436 | 10,242,063 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 231,768 | 241,698 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,165,306 | 1,175,236 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,566,625 | 7,912,380 | |||||||||
| 自己株式 | △134,039 | △134,039 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,829,660 | 9,195,275 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,829,660 | 9,195,275 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,630,096 | 19,437,339 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 19,968,107 | 20,661,404 | |||||||||
| 売上原価 | 15,646,570 | 16,488,229 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,321,536 | 4,173,175 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 2,958,848 | ※1 3,199,752 | |||||||||
| 営業利益 | 1,362,688 | 973,422 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 532 | 472 | |||||||||
| 受取保険金 | 684 | 5,933 | |||||||||
| 受取支援金収入 | 6,432 | 376 | |||||||||
| 受取報奨金 | 1,481 | 1,286 | |||||||||
| その他 | 1,159 | 1,471 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,289 | 9,540 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,606 | 5,223 | |||||||||
| その他 | 242 | 539 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,848 | 5,762 | |||||||||
| 経常利益 | 1,367,129 | 977,201 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 459 | 2,312 | |||||||||
| 特別損失合計 | 459 | 2,312 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,366,669 | 974,888 | |||||||||
| 法人税等 | 474,202 | 341,010 | |||||||||
| 四半期純利益 | 892,467 | 633,878 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 892,467 | 633,878 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 892,467 | 633,878 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 四半期包括利益 | 892,467 | 633,878 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 892,467 | 633,878 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,366,669 | 974,888 | |||||||||
| 減価償却費 | 537,760 | 552,367 | |||||||||
| のれん償却額 | 36,779 | 36,779 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,112 | 1,556 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △532 | △472 | |||||||||
| 支払利息 | 5,606 | 5,223 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 459 | 2,312 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 23,887 | △53,690 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 63,302 | △2,289,307 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △343,622 | △7,149 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △77,279 | △32,257 | |||||||||
| その他 | △269,275 | △116,885 | |||||||||
| 小計 | 1,344,868 | △926,634 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 532 | 472 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,665 | △5,027 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 0 | － | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △556,395 | △410,683 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 783,340 | △1,341,873 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △93,191 | △175,259 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △3,676 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △131 | △4,131 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 102 | － | |||||||||
| その他 | △134 | △134 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △93,355 | △183,202 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △100,000 | △100,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,500,000 | 1,000,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △299,754 | △321,621 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △741 | － | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 19,860 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △222,931 | △288,085 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 876,573 | 310,153 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,566,558 | △1,214,921 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,376,534 | 5,538,335 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 4,943,092 | ※1 4,323,414 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) | |||
| 給料及び手当 | 1,031,517 | 千円 | 1,095,125 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 38,380 | 〃 | 40,490 | 〃 |
| 地代家賃 | 440,819 | 〃 | 459,912 | 〃 |
| 減価償却費 | 519,448 | 〃 | 533,801 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) | |||
| 現金及び預金 | 4,943,092 | 千円 | 4,323,414 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,943,092 | 千円 | 4,323,414 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年８月13日取締役会 | 普通株式 | 222,956 | 23.26 | 2021年6月30日 | 2021年９月29日 | 利益剰余金 |
（注）2021年８月13日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,632千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年２月10日取締役会 | 普通株式 | 47,926 | 5.00 | 2021年12月31日 | 2022年３月10日 | 利益剰余金 |
（注）2022年２月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金351千円が 含まれております。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年８月12日取締役会 | 普通株式 | 288,123 | 29.90 | 2022年6月30日 | 2022年９月29日 | 利益剰余金 |
（注）2022年８月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,098千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年２月10日取締役会 | 普通株式 | 145,337 | 15.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月10日 | 利益剰余金 |
（注）2023年２月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,053千円が 含まれております。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日)
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりです。
前第２四半期連結累計期間（自 2021年７月１日 至 2021年12月31日）
(単位：千円）
| 金 額 | |
|---|---|
| 新車 | 10,237,763 |
| 中古車 | 5,046,055 |
| 業販 | 1,931,132 |
| 車輌合計 | 17,214,951 |
| 車輌整備 | 2,527,764 |
| その他 | 225,396 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 19,968,107 |
| 外部顧客への売上高 | 19,968,107 |
当第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
(単位：千円）
| 金 額 | |
|---|---|
| 新車 | 9,776,733 |
| 中古車 | 6,238,895 |
| 業販 | 1,658,783 |
| 車輌合計 | 17,674,411 |
| 車輌整備 | 2,729,271 |
| その他 | 257,720 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 20,661,404 |
| 外部顧客への売上高 | 20,661,404 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日至 2021年12月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年12月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 93円79銭 | 66円16銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 892,467 | 633,878 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 892,467 | 633,878 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,515,194 | 9,580,332 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 91円89銭 | 65円10銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 197,141 | 155,968 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 当社の株式給付信託（BBT）において株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第２四半期連結累計期間は70,200株、当第２四半期連結累計期間は70,200株であります。
(重要な後発事象)
当社は、2022年12月15日開催の当社取締役会において、第４回新株予約権(タイムカプセルストックオプション）を発行することを決議し、2023年１月16日に発行いたしました。
本新株予約権は、有償により発行される新株予約権を受託者が保管し、一定の期日になった時点で一定の条件を満たした受給者に対して交付されるものであり、2025年６月期における売上高目標を達成した場合のみ行使することが可能になる旨の条件を付しております。
本新株予約権の発行は、当社及び当社子会社の従業員の当社の業績拡大及び企業価値向上に対する貢献意欲及び士気を一層高めることを目的としております。その概要はつぎのとおりであります。
第４回新株予約権（タイムカプセルストックオプション）
| 名称 | 新株予約権にかかる金銭信託契約 |
|---|---|
| 委託者 | 成瀬 隆章 |
| 受託者 | 尾﨑 翔太 |
| 受益者 | 信託期間満了時に受益者として指定された者（受益者確定手続きを経て特定されるに至ります。） |
| 信託契約日（信託期間開始日） | 2023年１月16日 |
| 信託期間満了日（本新株予約権の交付日） | 2025年９月末日 |
| 信託の目的 | 本新株予約権を受益者に引き渡すことを目的とします。 |
| 受益者適格要件 | 本信託期間満了日時点の当社従業員及び当社子会社従業員のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規程に記載されております。 |
| 決議年月日 | 2022年12月15日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名）※ | 受託者 １(注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 200,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,074 (注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年10月１日～2030年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,074資本組入額 537 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注）４ |
※新株予約権の発行決議における内容を記載しております。
（注）１．受託者である当社従業員
２．新株予約権の行使時の払込金額
（1）本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割または株式併合の比率 |
（2）本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行・処分株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
（3）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（1）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社従業員、当社子会社の従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社従業員及び当社子会社従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
（2）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
（3）本新株予約権者は、2025年６月期の事業年度において、当社連結決算書上の損益計算書における売上高が530億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
２ 【その他】
2023年２月10日開催の臨時取締役会において、2022年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 145,337千円
② １株当たりの金額 15円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2023年３月10日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月13日
株式会社ウイルプラスホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 福 田 慶 久 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 片 岡 直 彦 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウイルプラスホールディングスの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年７月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウイルプラスホールディングス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。