| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第64期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社焼肉坂井ホールディングス |
| 【英訳名】 | Yakiniku Sakai Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 阿久津 貴史 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市北区黒川本通二丁目46番地 |
| 【電話番号】 | ０５２（９１０）１７２９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 山下 淳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市北区黒川本通二丁目46番地 |
| 【電話番号】 | ０５２（９１０）１７２９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 山下 淳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第63期第３四半期連結累計期間 | 第64期第３四半期連結累計期間 | 第63期 | |
| 会計期間 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年４月１日至 2022年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2022年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 13,514,268 | 17,045,223 | 18,301,626 |
| 経常利益 | (千円) | 805,705 | 425,121 | 999,453 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 620,961 | 204,719 | 460,854 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 621,138 | 204,880 | 461,028 |
| 純資産額 | (千円) | 7,376,954 | 7,279,636 | 7,216,854 |
| 総資産額 | (千円) | 16,812,397 | 16,697,656 | 16,273,879 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 2.64 | 0.87 | 1.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 2.55 | 0.84 | 1.89 |
| 自己資本比率 | (％) | 43.6 | 43.6 | 44.1 |
| 回次 | 第63期第３四半期連結会計期間 | 第64期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日至 2022年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 4.76 | 0.10 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化に伴う世界的な原材料価格及びエネルギー価格の高騰に加え、新型コロナウイルス感染症の日本国内における７月以降の第７波及び10月以降の第８波による感染者数の再拡大、ならびに中国における12月以降の感染者数の再拡大等、依然として先行きの不透明な状況が続いております。外食業界におきましても、行動制限がない中で５月の大型連休を迎えたことで個人消費にやや持ち直しの動きが見られておりましたが、その後の第７波及び第８波の影響により、本来繁忙期である夏休みやお盆期間中の需要、及び12月の大人数での宴会需要が大きく減少したことに加え、原材料価格及び水光熱費の高騰の先行きが不透明な状況もあり、極めて厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループは主力事業である焼肉事業を筆頭に、売上こそ比較的堅調な回復を見せましたが、前述の外部環境の変化を受け、今後も更に厳しい食材価格の高騰、エネルギーコストの増加が経営に大きな影響を与えることが予測され、適正な収益確保のためにも積極的なメニューミックスや、調達先、商品価格等の変革が不可欠な状況となっております。様々な施策を尽くしつつ、常にお客様の満足を最優先に、慎重なマーケティングに基づく経営判断をしてまいります。また、当社グループの第二の柱とすべく注力している日常食・ファーストフード事業におきましては、11月に新業態としてベーカリーカフェ「うさぎの杜ベーカリー」を島根県のラピタ本店に開店いたしました。グループ初の店内でパンの製造・販売を行う新規業態として、今後の店舗展開に向けたオペレーション等の検証・改善を進めてまいります。
今後も当社グループといたしましては、郊外型焼肉事業を中心に、日常食・ファーストフードなど他業態を運営する強みを活かしつつ、感染防止対策はもとより、より安心・安全な商品提供を心掛け、お客様にご満足いただける店舗づくりに努め、安定的な発展と業績回復に取り組んでいく所存です。
当第３四半期連結累計期間における当社グループの直営店舗数は、契約期間満了、不採算店の整理に伴い15店舗を閉店しフランチャイズ加盟オーナーへ１店舗を譲渡した一方で、11店舗の新規出店とフランチャイズ加盟オーナーからの５店舗の譲受を実施し、377店舗となりました。なお、FC180店舗を加えた総店舗数は計557店舗となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高170億45百万円（前年同期比26.1％増）、営業損失２億86百万円（前年同期は営業損失15億８百万円）、経常利益につきましては、新型コロナウイルス感染症等に係る助成金収入６億38百万円の計上等により４億25百万円（前年同期比47.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益２億４百万円（前年同期比67.0％減）となりました。
なお、当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
財政状態につきましては次のとおりであります。
当第３四半期連結会計期間末の総資産額は、166億97百万円となり、前連結会計年度末と比較し、４億23百万円増加いたしました。主な要因は、受取手形及び売掛金が増加した一方で、土地が減少したことによるものであります。
負債総額は、94億18百万円となり、前連結会計年度末と比較し、３億60百万円増加いたしました。主な要因は、買掛金、長期借入金、１年内返済予定の長期借入金が増加した一方で、未払法人税等、社債が減少したことによるものであります。
純資産額は、72億79百万円となり、前連結会計年度末と比較し、62百万円増加いたしました。主な要因は、利益剰余金が、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による増加の一方で、配当金の支払いにより減少したことによるものであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 673,477,576 |
| 計 | 673,477,576 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 239,866,162 | 239,866,162 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 239,866,162 | 239,866,162 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月１日～2022年12月31日 | ― | 239,866 | ― | 100,000 | ― | 100,000 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 4,834,100 | 普通株式 | 4,834,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,834,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 234,960,500 | 普通株式 | 234,960,500 | 2,349,605 | ― |
| 普通株式 | 234,960,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 71,562 | 普通株式 | 71,562 | ― | ― |
| 普通株式 | 71,562 | ||||
| 発行済株式総数 | 239,866,162 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 2,349,605 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数22個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社焼肉坂井ホールディングス | 愛知県名古屋市北区黒川本通二丁目46番地 | 4,834,100 | － | 4,834,100 | 2.02 |
| 計 | ― | 4,834,100 | － | 4,834,100 | 2.02 |
(注) 上記のほか、単元未満株式51株を所有しています。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、なぎさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,134,813 | 3,028,493 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 447,910 | ※ 1,048,683 | |||||||||
| 商品及び製品 | 141,620 | 269,046 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,011 | 3,011 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 433,708 | 598,537 | |||||||||
| その他 | 578,041 | 594,480 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,532 | △11,671 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,729,572 | 5,530,580 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,175,280 | 3,121,085 | |||||||||
| 土地 | 3,944,875 | 3,791,742 | |||||||||
| その他（純額） | 410,851 | 397,546 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,531,007 | 7,310,375 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 726,433 | 644,922 | |||||||||
| その他 | 136,561 | 131,604 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 862,994 | 776,526 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,360,227 | 2,269,016 | |||||||||
| その他 | 1,217,539 | 1,239,137 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △427,463 | △427,979 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,150,303 | 3,080,174 | |||||||||
| 固定資産合計 | 11,544,306 | 11,167,076 | |||||||||
| 資産合計 | 16,273,879 | 16,697,656 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 748,986 | 913,844 | |||||||||
| 短期借入金 | 300,000 | 300,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 993,602 | 1,120,275 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 532,000 | 483,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の新株予約権付社債 | 370,000 | 370,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 196,047 | 95,775 | |||||||||
| 引当金 | 45,267 | 39,735 | |||||||||
| 資産除去債務 | 31,808 | 55,681 | |||||||||
| その他 | 1,505,236 | 1,668,849 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,722,948 | 5,047,160 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 180,000 | 45,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,716,209 | 2,958,307 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 43,774 | 42,209 | |||||||||
| 資産除去債務 | 842,144 | 806,528 | |||||||||
| その他 | 551,947 | 518,815 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,334,075 | 4,370,860 | |||||||||
| 負債合計 | 9,057,024 | 9,418,020 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,812,561 | 6,797,258 | |||||||||
| 利益剰余金 | 984,783 | 1,072,093 | |||||||||
| 自己株式 | △720,354 | △689,896 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,176,991 | 7,279,455 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 20 | 181 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 20 | 181 | |||||||||
| 新株予約権 | 39,843 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 7,216,854 | 7,279,636 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 16,273,879 | 16,697,656 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 13,514,268 | 17,045,223 | |||||||||
| 売上原価 | 4,380,676 | 5,674,980 | |||||||||
| 売上総利益 | 9,133,591 | 11,370,243 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 10,642,469 | 11,656,510 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,508,878 | △286,266 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5,792 | 2,187 | |||||||||
| 受取配当金 | 484 | 509 | |||||||||
| 業務受託料 | 41,461 | 31,362 | |||||||||
| 受取解約金 | 9,531 | 39,860 | |||||||||
| 受取保険金 | 7,186 | 22,347 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,265,904 | 638,638 | |||||||||
| その他 | 28,775 | 34,867 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,359,135 | 769,773 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 26,632 | 30,030 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | △32 | △40 | |||||||||
| 支払手数料 | 8,767 | 21,049 | |||||||||
| その他 | 9,184 | 7,345 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 44,551 | 58,385 | |||||||||
| 経常利益 | 805,705 | 425,121 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 18 | 68,089 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 37,376 | |||||||||
| 特別利益合計 | 18 | 105,466 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 2,308 | 3,950 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,210 | 851 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 3,732 | 12,429 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 5,578 | 8,284 | |||||||||
| 減損損失 | 6,617 | 80,651 | |||||||||
| 特別損失合計 | 19,448 | 106,166 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 786,275 | 424,420 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 137,300 | 162,893 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 28,012 | 56,808 | |||||||||
| 法人税等合計 | 165,313 | 219,701 | |||||||||
| 四半期純利益 | 620,961 | 204,719 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 620,961 | 204,719 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 620,961 | 204,719 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 176 | 161 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 176 | 161 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 621,138 | 204,880 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 621,138 | 204,880 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) |
|---|
| (新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、現在も継続しており、当該影響を予測することは困難であると判断しておりますが、2023年３月期の一定期間は影響が継続すると仮定し、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は不確定要素が多く、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2022年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | －千円 | 369千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 356,973千円 | 339,821千円 |
| のれんの償却額 | 86,878 | 81,511 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自2021年４月１日 至2021年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後になるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自2022年４月１日 至2022年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月16日取締役会 | 普通株式 | 117,409 | 0.5 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後になるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日)
当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社グループは外食事業の単一事業であり、収益を分解した情報は次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) | |
|---|---|---|
| 外食事業売上高 | 13,514,268千円 | 17,045,223千円 |
| 一時点で移転される財又はサービス | 13,276,866千円 | 16,833,615千円 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 7,854千円 | 6,979千円 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 13,284,721千円 | 16,840,594千円 |
| その他の収益 | 229,547千円 | 204,629千円 |
| 合計 | 13,514,268千円 | 17,045,223千円 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年12月31日) |
|---|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益 | ２円64銭 | ０円87銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 620,961 | 204,719 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純 利益(千円) | 620,961 | 204,719 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 234,781 | 234,937 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ２円55銭 | ０円84銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数（千株） | 8,931 | 8,620 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年１月31日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社テンフォーの株式の一部を第三者に譲渡することを決議して譲渡契約を締結し、同日に株式を譲渡いたしました。なお、本株式譲渡に伴い株式会社テンフォーは、当社の連結子会社から除外されます。
１．株式譲渡の理由
当社は、2018年６月に、中食市場の成長性を期待するとともに、両社の連携を推進することによる相互のノウハウの吸収及び管理機能の共同化によるコスト削減等のシナジー効果により、両社の業績向上が見込めるという判断の下、株式会社テンフォーが実施した第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化いたしました。株式会社テンフォーは、特に2020年には、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による宅配需要の大幅な増加を受けて前年を大きく上回る業績を上げることとなり、その後も、新しい生活様式の浸透や在宅時間の増加による需要の増加を背景として、引き続き堅調な業績を確保しております。
今般、主力である焼肉事業をはじめとするイートイン事業に注力することが、新型コロナウイルス感染症が今後収束へ向かっていくことが見込まれる中での当社グループの事業ポートフォリオの最適化と経営資源の集中に合致すると判断し、株式会社テンフォーの株式の一部を譲渡することを決定いたしました。
２．株式譲渡の相手先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社コイサンズ | |
| (2) | 所在地 | 三重県津市栄町二丁目389番地 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 髙橋 仁志 | |
| (4) | 事業内容 | 三重県、愛知県でベーカリー・外食店舗を展開するフードカンパニーです。 | |
| (5) | 資本金 | 5,000万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1994年３月22日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率（2023年１月31日現在） | 髙橋 仁志 100％ | |
| (8) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
３．株式譲渡の時期
| (1) | 取締役会決議日 | 2023年１月31日 | |
| (2) | 契約締結日 | 2023年１月31日 | |
| (3) | 株式譲渡実行日 | 2023年１月31日 | |
４．当該子会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社テンフォー | |
| (2) | 所在地 | 北海道函館市柏木町24番19号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 髙橋 仁志 | |
| (4) | 事業内容 | ピザ製造及び宅配、店頭販売 | |
| (5) | 資本金 | 1,000万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1969年５月23日 | |
| (7) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社は、当該会社の議決権の100％を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役１名が、当該会社の取締役（非常勤）を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 当社のフランチャイズ加盟による取引は、2022年８月で終了しており、一部経費の立替取引等を行っております。 | ||
５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 1,000株（議決権の数：1,000個）（議決権所有割合：100％） | |
| (2) | 譲渡株式数 | 950株（議決権の数：950個） | |
| (3) | 異動後の所有株式数 | 50株（議決権の数：50個）（議決権所有割合：５％） | |
(注) 譲渡価額については、相手方の強い要望及び当社が秘密保持義務を負っていることから、非開示とさせていただきます。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月14日
株式会社焼肉坂井ホールディングス
取締役会 御中
なぎさ監査法人 大阪府大阪市
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 根 武 夫 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西 井 博 生 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社焼肉坂井ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社焼肉坂井ホールディングス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項(重要な後発事象)に記載されているとおり、会社は、2023年１月31日開催の取締役会において、会社の連結子会社である株式会社テンフォーの株式の一部を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、譲渡している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。