3646 駅探 四半期報告書－第21期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（モビリティサポート事業）

　主要な関係会社の異動はありません。

（広告配信プラットフォーム事業）

　当第３四半期連結会計期間より、プラウドエンジン株式会社の株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

　この結果、当社グループは、当社及び子会社３社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（第８波）の影響を受けながらも、徐々に経済社会活動の制限が緩和され、国内の経済活動は一定の回復傾向がみられました。

　一方で、長期化するロシア・ウクライナ情勢に伴うエネルギーコストの上昇による物価の上昇が少しずつ広がりを見せ、個人消費マインドへの影響が懸念されており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況の中、モビリティサポート事業における売上高は、乗換案内サイトやアプリといった保有メディアへのアクセス数増による広告収入の増加やMaaS等の法人向けサービスの受注により伸長しました。一方で、乗換案内等の有料会員サービスにおいては、コモディティ化等の市場環境の影響による有料会員の減少傾向に伴い、当サービスにおける収益は継続的に減少しております。また、広告配信プラットフォーム事業では、株式会社サークアが運営する広告配信サービス「Cirqua」において、2021年８月の改正薬機法の影響で収益が大きく落ち込んだものの、改正薬機法に対応した新掲載基準による運用で収益状況が改善されたことに加え、当第３四半期連結会計期間からプラウドエンジン株式会社が新たに連結子会社となったことにより、売上高は増加しました。その結果、グループ全体の売上高は、前年同四半期と比べて、増収となりました。

　利益面では、バックオフィス業務の内製化、効率化によるコスト削減に加え、新型コロナウイルス感染症対策をきっかけに原則在宅勤務への移行に伴い、オフィス縮小による賃借料の削減等、徹底的なコスト削減に努めてまいりましたが、利益率の高い有料会員サービスの売上高減少分を補うには至らず、営業利益及び経常利益は、減益となりました。一方、親会社株主に帰属する四半期純利益は、連結子会社の株式会社ラテラ・インターナショナルにおいて、債務免除益を特別利益に計上したことにより、増益となりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,373,228千円（前年同四半期比11.9％増）、EBITDAは200,259千円（前年同四半期比5.2％減）、営業利益は60,094千円（前年同四半期比19.7％減）、経常利益は58,903千円（前年同四半期比23.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は51,655千円（前年同四半期比48.2％増）となりました。

　セグメントごとの対前第３四半期連結累計期間の経営成績は、次のとおりであります。

①モビリティサポート事業

　乗換案内サービスのコモディティ化による継続的な有料会員の減少に伴い、減収傾向で推移しました。一方で、乗換案内サイトやアプリといった保有メディアへのアクセス数増による広告収入の増加や北海道江差町エリアでの地域住民向けMaaSの実証実験等の法人向けサービスの受注により伸長したものの、有料会員サービスの売上高、利益の減少分を補うには至らず、減収減益となりました。

　この結果、売上高は1,183,703千円（前年同四半期比3.2％減）、EBITDAは363,339千円（前年同四半期比21.7％減）、セグメント利益は320,195千円（前年同四半期比22.6％減）となりました。

②広告配信プラットフォーム事業

　株式会社サークアが運営する広告配信サービス「Cirqua」において、2021年８月の改正薬機法の影響で収益が大きく落ち込んだものの、改正薬機法に対応した新掲載基準による運用で収益状況が改善されたことに加え、当第３四半期連結会計期間からプラウドエンジン株式会社を当セグメントに追加したことに伴い、増収となりました。一方で、利益面においては、売上高の増加が寄与し、損失額は縮小しましたが、のれん等の償却費の計上に加え、前連結会計年度からサービスを開始しておりますバーティカルメディア「駅探PICKS」において、先行投資を実施したことにより、損失となりました。

　この結果、売上高は1,189,525千円（前年同四半期比32.4％増）、EBITDAは53,812千円（前年同四半期は3,991千円）、セグメント損失は39,392千円（前年同四半期は67,775千円のセグメント損失）となりました。

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,801,881千円となり、前連結会計年度末に比べ620,814千円減少しました。これは主に、現金及び預金の減少646,330千円、売掛金及び契約資産の増加13,183千円によるものであります。固定資産は1,292,498千円となり、前連結会計年度末に比べ173,688千円増加しました。これは主に、ソフトウエアの増加57,045千円、のれんの増加49,048千円、無形固定資産「その他」の増加60,807千円によるものであります。この結果、総資産は3,094,379千円となり、前連結会計年度末に比べ447,126千円減少しました。

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は386,260千円となり、前連結会計年度末に比べ17,465千円減少しました。これは主に、買掛金の増加37,434千円、未払法人税等の減少44,260千円、賞与引当金の減少12,533千円によるものであります。固定負債は261,577千円となり、前連結会計年度末に比べ37,263千円減少しました。これは主に、固定負債「その他」の減少37,098千円によるものであります。この結果、負債合計は647,837千円となり、前連結会計年度末に比べ54,728千円減少しました。

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は2,446,541千円となり、前連結会計年度末に比べ392,398千円減少しました。これは、利益剰余金の減少470,025千円によるものであります。この結果、自己資本比率は79.1％となり、前連結会計年度末に比べ1.1ポイント低下しました。

(2）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は917千円であります。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、デジタルマーケティング・インターネット広告領域で事業展開を行うプラウドエンジン株式会社の全株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、2022年11月30日付で当該株式を取得しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　自己株式の消却による減少であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

２．2022年11月９日開催の取締役会の決議により、当第３四半期会計期間において、自己株式の取得及び自己株式の消却を行っております。当第３四半期会計期間末日現在における完全議決権株式（自己株式等）は1,171,300株、発行済株式総数は6,018,800株となっております。

②【自己株式等】

（注）　2022年11月９日開催の取締役会の決議により、当第３四半期会計期間において、自己株式の取得及び自己株式の消却を行っております。当第３四半期会計期間末日現在における自己株式数は1,171,316株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、19.46％）となっております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１　【四半期連結財務諸表】

(1)　【四半期連結貸借対照表】

(2)　【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第３四半期連結会計期間より、プラウドエンジン株式会社の株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。なお、プラウドエンジン株式会社は当社の特定子会社に該当しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2022年11月９日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月10日付で、自己株式746,200株の取得を行い、2022年11月30日付で、自己株式800,000株の消却を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において利益剰余金が406,783千円、自己株式が34,429千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が2,456,644千円、自己株式が595,589千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　EBITDAは、セグメント利益又は損失に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「広告配信プラットフォーム事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に株式会社サークアの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

当該事象によるのれんの増加額は、第１四半期連結会計期間においては449,612千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　EBITDAは、セグメント利益又は損失に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「広告配信プラットフォーム事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間にプラウドエンジン株式会社の株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結会計期間においては84,497千円であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、2022年10月24日開催の取締役会において、デジタルマーケティング・インターネット広告領域で事業展開を行うプラウドエンジン株式会社（以下、「プラウドエンジン」という。）の全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年11月30日付で当該株式を取得しました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：プラウドエンジン株式会社

事業の内容　　  ：・インターネット広告代理事業

・Web広告運用の内製化支援

・マーケティングデータの活用支援

(2）企業結合を行った主な理由

　プラウドエンジンの現行事業及び事業資産を活用し、当社グループが掲げる地域マーケティングプラットフォームにおける以下の３つの事業領域への貢献をするためであります。

①〔広告配信領域〕当社広告事業グループが抱える全国の広告代理店ネットワークに対して、プラウドエンジンの広告提案営業を活用した広告案件の与件化、広告受注・売上増。既存の広告商材「駅ごと広告」にプラウドエンジンの広告ソリューションを加えた広告商材の拡張。また、当社の完全子会社である株式会社サークアの既存広告代理店・提携メディアとのクロスセル。

②〔メディア領域〕現在SEOによる集客を主とする当社保有メディアに対して、プラウドエンジンのリスティング・SNS広告運用を活用した集客手段の多様化、メディア事業の収益拡大。

③〔法人向け事業領域〕プラウドエンジンのデジタルマーケティングに係る事業企画を活用した地域事業者向けの新規商材（CRM等）の共同開発・営業展開。

(3）企業結合日

2022年11月30日（みなし取得日　2022年10月１日）

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

　変更はありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業としております。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年10月１日から2022年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　8,100千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

86,664千円

(2）発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

RSM清和監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社駅探の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社駅探及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年２月９日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年６月28日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。