3679 じげん 四半期報告書－第17期第3四半期(2022/10/01－2022/12/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動は、概ね次のとおりであります。

（ライフサービスプラットフォーム事業）

当第３四半期連結会計期間において、当社は、株式会社イーエイチアイの全株式及びその子会社である株式会社タイズの株式のうち株式会社イーエイチアイが保有していない発行済株式の全数を取得し、連結の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間において、当社は、株式会社オーサムエージェントの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

当社グループの事業は、ライフサービスプラットフォーム事業とその他で構成されております。

当社グループは、主に中小規模の法人顧客の商流に組み込まれ、安定的な業績貢献が見込まれる「積み上げ型収益」の拡充を優先的に取り組むべき重要な経営課題と認識して注力しております。「Vertical HR」「Living Tech」「Life Service」の状況は以下のとおりです。

ａ．Vertical HR

Vertical HRは、株式会社リジョブ（美容、リラクゼーション、介護等の領域に特化した求人情報を提供する媒体『リジョブ』を運営）、株式会社ミラクス（介護・保育分野における人材紹介・派遣事業『ミラクス介護』、『ミラクス保育』等を運営）、株式会社Struct（建設領域に特化した人材紹介事業『建設JOBs』を運営）、株式会社ビヨンドボーダーズが運営する不動産領域に特化した人材紹介事業『リアルエステートWORKS』、株式会社タイズ（メーカー領域に特化した人材紹介事業『タイズ』を運営）、株式会社オーサムエージェント（運送領域に特化した求人情報を提供する媒体『ドラピタ』を運営）から構成されております。

株式会社リジョブに関して、掲載事業所数は順調に増加しており、過去最高水準を更新しております。また、採用率に関しては、サロン利用者の増加に伴い採用ニーズが大きく復調しており、直前四半期と比較しても改善傾向にございます。当事業に係るユーザーサイドにおいては、求職者の動きがやや鈍化傾向にあるものの、顧客の採用ニーズ復調に伴い、採用人数は前年を上回り推移しております。

株式会社タイズに関して、電気・半導体業界の採用ニーズは高い水準を継続しております。ユーザーサイドにおいても、求職者ニーズは堅調に推移しております。

その他事業に関して、掲載事業所数・求職者ニーズは堅調に推移しております。

ｂ．Living Tech

Living Techは、『賃貸スモッカ』や株式会社ビヨンドボーダーズが運営する越境不動産取引事業『SEKAI PROPERTY』等の不動産に関連するメディアとリフォーム会社比較サイト『リショップナビ』やプロパンガス会社比較サイト『エネピ』等のライフサポートに関連するメディアから構成されております。

『賃貸スモッカ』に関して、クライアントサイドではインターネット広告出稿需要は比較的堅調であり、ユーザーサイドにおける家探し需要も堅調に推移しております。

『SEKAI PROPERTY』に関して、物件の仕入れ状況は、東南アジア諸国のマクロ環境に特段問題はなく堅調に推移しております。ユーザーサイドに関しては、為替の影響を受けることなく、富裕層の投資需要は堅調に推移しております。

『リショップナビ』や『エネピ』等のライフサポート領域に係るクライアントサイドでは、インターネット広告出稿需要は比較的堅調に推移しており、法人顧客数も順調に増加しております。ユーザーサイドに関しては、リフォーム需要は堅調に推移しており、ガスのスイッチング需要は回復傾向にあります。

ｃ．Life Service

Life Serviceは、主に個人ユーザー向けのフランチャイズ比較サイトである『フランチャイズ比較.net』、結婚相談所比較サイト『結婚相談所比較ネット』等の比較メディア事業や株式会社アップルワールド（海外ホテル予約媒体『アップルワールド』等を運営）等から構成されております。

『フランチャイズ比較.net』に関して、フランチャイズ領域の広告出稿需要及び独立、開業を志向するユーザーの動きは、ともに堅調に推移しております。今後も集客チャネルの多様化を通じたCV数の最大化ならびに安定的な収益確保に注力いたします。

株式会社アップルワールドに関して、ユーザーサイドにおいては、国内旅行需要は復調傾向にあり、海外旅行需要は円安の影響はあるものの、業務渡航を中心に限定的に回復しております。クライアントサイドにおいては、入国制限の撤廃や海外渡航市場の回復に伴い代理店の手配需要は増加傾向にあります。

その他事業においては、株式会社にじげんを中心に、コンシューマ課金サービス、事業化を検討している新規事業を営んでおります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上収益は13,118百万円（前年同期比16.9％増）、売上総利益は10,888百万円（前年同期比16.0％増)、EBITDA※は3,596百万円（前年同期比17.9％増）、営業利益は2,867百万円（前年同期比21.7％増）、税引前四半期利益は2,851百万円（前年同期比21.2％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は2,038百万円（前年同期比23.5％増）となりました。

（※）EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費＋減損損失＋固定資産除却損及び評価損－負ののれん発生益

（２）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は24,683百万円（前連結会計年度末比3,079百万円増）となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権が452百万円、その他の流動資産が379百万円、のれんが2,293百万円、無形資産が405百万円、その他の金融資産が331百万円増加した一方、現金及び現金同等物が773百万円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は9,494百万円（前連結会計年度末比2,820百万円増）となりました。これは主に、営業債務及びその他の債務が350百万円、その他の流動負債が523百万円、借入金が1,961百万円増加したこと等によるものであります。

（資本）

当第３四半期連結会計期間末の資本合計は15,189百万円（前連結会計年度末比260百万円増）となりました。これは主に、利益剰余金が1,659百万円増加した一方、自己株式が1,402百万円増加したこと等によるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末より773百万円減少し、7,815百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、2,676百万円となりました。これは主に、税引前四半期利益の計上2,851百万円、減価償却費及び償却費の計上726百万円、法人所得税等の支払額891百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、2,680百万円となりました。これは主に、無形資産の取得による支出709百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,943百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、771百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,700百万円、長期借入金の返済による支出873百万円、配当金の支払額378百万円、自己株式の取得による支出1,403百万円によるものであります。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資の引受）

当社は、2022年11月11日付けで、会社法第370条及び当社定款第27条に基づく取締役会の書面決議により、当社、当社代表取締役　社長執行役員　CEO　平尾丈（以下「平尾丈」といいます。）及びRetty株式会社（以下「Retty」といいます。）の三者間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結するとともに、Rettyが提出する有価証券届出書の効力が発生することを条件として、Rettyが第三者割当増資の方法により発行する新株式を引き受けること（以下、Rettyによるかかる新株式の発行を「本第三者割当」といいます。）を決議いたしました。

(1) 本資本業務提携契約の理由

当社グループは、これまで既存領域における送客力の強化、顧客基盤の拡大、新規領域への拡張により、ライフサービスプラットフォームの価値拡大に努めて参りました。そのような中、当社グループは「食」という人々の生活に密接に関わる領域への参入機会及び手法を模索して参りました。

Rettyは「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」をビジョンに掲げ、各ユーザーの好みに合わせて個別最適化された飲食店情報を提供するよう、ユーザーの実名に基づく飲食店オススメ口コミ情報及び全国の飲食店情報等を蓄積した実名型グルメプラットフォーム「Retty」を運営しております。

当社は本資本業務提携を通じて飲食メディア事業への参入及び同事業の知見・ノウハウの蓄積を行うとともに、当社グループ及びRetty双方が保有する顧客資産を活かし、飲食隣接領域において新規事業を立ち上げ、両社にとっての事業シナジーを創出することを企図し、本資本業務提携を行うことといたしました。

なお、本資本業務提携の一環として行われる本第三者割当において、当社の引受けの他、平尾丈も引受先とする、共同出資を実施いたしました。Rettyの蓄積する顧客資産と将来性等に鑑み、当社の投資基準の範囲での出資につき、平尾丈及びRettyと協議の上、当社及び平尾丈を共同出資者として本資本業務提携を行うこととしました。

(2) 本資本業務提携の内容

①　業務提携の内容

当社、平尾丈及びRettyは、当社グループ及びRettyの企業価値向上を目指し主に以下の項目について業務提携を行うことといたしました。

(a) 平尾丈のRettyにおける社外取締役就任を通じた経営ノウハウの提供

(b) 当社グループが有するマーケティングノウハウの提供

(c) 両社のアセットを活かした新たな収益源の創出

②　資本提携の内容

当社は、以下のとおり、Rettyの普通株式222,300株（本第三者割当後の議決権の比率は1.50％）を取得、平尾丈がRettyの普通株式2,681,700株（本第三者割当後の議決権の比率は18.76％）の議決権を保有することとなります。加えて、平尾丈は同社の社外取締役に就任していることから、当社は同社に対し重要な影響力を持つと判断し、同社を当社の持分法適用関連会社といたします。

当社第三者割当増資引受けの内容

・異動前の所有株式数　　　－株（議決権所有割合：－％）

・引受株式数　　　　　　　222,300株

・取得後の保有株式数　　　222,300株（議決権所有割合：1.50％）

・払込金額　　　　　　　　52,462,800円（１株につき236円）

（参考）平尾丈第三者割当増資引受けの内容

・異動前の所有株式数　　　99,500株（議決権所有割合：0.84％）

・引受株式数　　　　　　　2,681,700株

・取得後の保有株式数　　　2,781,200株（議決権所有割合：18.76％）

・払込金額　　　　　　　　632,881,200円（１株につき236円）

(3) 本資本業務提携の相手先の概要

①　名称　　　　　　　　　Retty株式会社

②　所在地　　　　　　　　東京都港区三田一丁目４番１号　住友不動産麻布十番ビル３階

③　代表者の役職・氏名　　代表取締役　武田　和也

④　事業内容　　　　　　　実名型グルメプラットフォームの運営

⑤　資本金　　　　　　　　41百万円

⑥　設立年月日　　　　　　2010年11月15日

（株式譲渡契約）

当社は、2022年12月６日開催の取締役会において、株式会社ティ・エス・ディが運営するBPO事業を除く一切の事業を新設分割により新設会社に承継させ、株式会社エフネスが運営する承継対象事業の一部を株式会社ティ・エス・ディに会社分割させたのち、株式会社ティ・エス・ディの全株式を取得し子会社化することを決議いたしました。これにより2022年12月７日付けで株式譲渡契約書を締結し、2023年２月１日付けで株式を取得しております。

なお、詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　12．重要な後発事象（取得による企業結合）」に記載しております。

（金銭消費貸借契約）

当社は、2022年12月６日開催の取締役会において、株式会社ティ・エス・ディの全株式数の取得に要する資金への充当を目的に、資金の借入を行うことを決議いたしました。これにより、2023年１月31日付けで株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結し、同日付けで実行しております。

なお、詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　12．重要な後発事象（多額の資金の借入）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第12回新株予約権

※新株予約権の発行時（2022年10月18日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年９月29日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金339円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年３月期においてEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a) EBITDAが5,500百万円以上となった場合　 行使可能割合： 20％

(b) EBITDAが7,000百万円以上となった場合　 行使可能割合： 50％

(c) EBITDAが8,500百万円以上となった場合　 行使可能割合： 67％

(d) EBITDAが10,500百万円以上となった場合　行使可能割合： 83％

(e) EBITDAが12,500百万円以上となった場合　行使可能割合：100％

なお、EBITDAは、2022年3月期における当社の決算短信に記載されている算式（EBITDA＝営業利益（損失）＋減価償却費及び償却費＋減損損失＋固定資産除却損及び評価損－負ののれん発生益）により判定するものとする。

この他、EBITDAに株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。

また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする

②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2025年３月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。なお、2022年12月31日時点の発行済株式総数については、（４）発行済株式総数、資本金等の推移に記載のとおりであります。

②【自己株式等】

2022年12月31日現在

（注）当社は2022年５月13日開催の取締役会において、2022年５月16日から2023年５月10日までを取得期間とした自己株式取得を決議し、当第３四半期会計期間末日までに4,120,800株を取得しました。この結果、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、7,698,090株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年12月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社じげん（以下、当社という）は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所に株式を上場しております。

2022年12月31日に終了する当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、当社グループという）から構成されております。なお、当社の株式を46.9％所有している株式会社じょうげんは、資産管理会社であり、当社の代表取締役 社長執行役員 CEOである平尾丈によって完全所有されております。当社グループの最終的な支配当事者は平尾丈であります。

当社グループは、美容、介護・保育、住まい、リフォームなど、人々の生活に関わる幅広い領域において、ユーザーと企業を結びつけるライフサービスプラットフォーム事業を中心に展開しております。

２．作成の基礎

(1) 要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

３．重要な会計方針

本要約四半期連結財務諸表の作成に適用した重要な会計方針は、他の記載がない限り、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を用いて算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられています。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直します。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識します。

本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度の連結財務諸表と同様であります。

５．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、主としてインターネット関連事業並びにこれらに付帯する業務である「ライフサービスプラットフォーム事業」を展開しており、報告セグメントは１つであります。

(2) 報告セグメントの売上収益及び業績

報告セグメントの売上収益及び業績は次のとおりであります。

報告セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、事業化を検討している新規事業及びコンシューマ課金サービス事業等であります。

２．セグメント利益は、売上収益に売上原価、販売費及び一般管理費、その他の収益、その他の費用を加減算して算定しております。

３．資産、負債及びその他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、事業化を検討している新規事業及びコンシューマ課金サービス事業等であります。

２．セグメント利益は、売上収益に売上原価、販売費及び一般管理費、その他の収益、その他の費用を加減算して算定しております。

３．資産、負債及びその他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、事業化を検討している新規事業及びコンシューマ課金サービス事業等であります。

２．セグメント利益は、売上収益に売上原価、販売費及び一般管理費、その他の収益、その他の費用を加減算して算定しております。

３．資産、負債及びその他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、事業化を検討している新規事業及びコンシューマ課金サービス事業等であります。

２．セグメント利益は、売上収益に売上原価、販売費及び一般管理費、その他の収益、その他の費用を加減算して算定しております。

３．資産、負債及びその他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。

６．金融商品

(1) 公正価値の測定方法

当社グループの主な金融資産及び負債の公正価値の算定方法は、次のとおりであります。

①　現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、その他の金融資産（定期預金）、その他の金融負債（預り金）

これらは短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。

②　敷金・保証金

敷金・保証金については、償還予定時期を見積もり、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

③　借入金

借入金の公正価値は、元利金の合計額を新規に同様に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、短期間で決済される借入金については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。

④　その他の金融資産及びその他の金融負債

デリバティブの公正価値は、金融機関又は外部の評価会社より入手した見積価格や、利用可能な情報に基づく適切な評価方法により、算定しております。

保険積立金の公正価値は、解約返戻金の金額等を勘案し、算定しております。

(2) 償却原価で測定される金融商品

償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。

（注）１．敷金・保証金の公正価値は、レベル２に該当しております。

２．長期借入金の公正価値は、レベル３に該当しております。

３．１年以内返済予定の長期借入金残高を含んでおります。

(3) 公正価値で測定される金融商品

IFRS第13号「公正価値測定」は、公正価値の測定に利用するインプットの重要性を反映させた公正価値のヒエラルキーを用いて、公正価値の測定を分類することを要求しております。

公正価値のヒエラルキーは、以下のレベルとなっております。

レベル１：当社グループが測定日にアクセスできる、同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場価格（無調整）

レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接的又は間接的に観察可能なもの

レベル３：資産又は負債に関する観察可能でないインプット

公正価値の測定に使用される公正価値のヒエラルキーのレベルは、その公正価値の測定にとって重要なインプットのうち、最も低いレベルにより決定しております。また、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。

公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。

なお、前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間において、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は行っておりません。

レベル３に分類された金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内の方針に従い実施しております。公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプットを用いております。また公正価値の測定結果については上位役職者のレビューを受けております。

(4) レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

レベル３に分類された金融商品に重要性はないため、記載を省略しています。

７．顧客との契約から生じる収益

顧客との契約から認識した収益の分解は、以下の通りであります。

８．１株当たり利益

親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定基礎は以下のとおりであります。

９．資本及びその他の資本項目

発行済株式総数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

（注）１．当社の発行する株式は、無額面普通株式であります。

２．発行済株式は、全額払込済となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

（注）１．当社の発行する株式は、無額面普通株式であります。

２．発行済株式は、全額払込済となっております。

３．自己株式数の増加は2022年５月13日開催の取締役会の決議により取得したものであります。

10．配当金

(1) 配当金支払額

配当の総額は以下のとおりです。

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

11．企業結合

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

当社は、2022年10月19日開催の取締役会において、株式会社イーエイチアイの全株式及びその子会社である株式会社タイズの株式のうち株式会社イーエイチアイが保有していない発行済株式の全数を取得し、株式会社イーエイチアイ並びに株式会社タイズを子会社化することを決議いたしました。これにより2022年10月19日付けで株式譲渡契約書を締結し、2022年10月25日付けで株式を取得いたしました。なお、2023年２月１日付けで株式会社イーエイチアイは、株式会社タイズを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

(1) 企業結合の内容

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

(a) 被取得企業の名称　　株式会社イーエイチアイ

事業の内容　　　　　有価証券及び不動産の保有、管理、売買、投資及び運用

(b) 被取得企業の名称　　株式会社タイズ

事業の内容　　　　　メーカーに特化した人材紹介事業

②　企業結合を行った主な理由

メーカー業界における人材紹介事業の新たな事業展開及び顧客基盤の強化、またグループ内各社とのシナジー効果を図ることを目的としております。

③　企業結合日

(a) 株式会社イーエイチアイ　　2022年10月25日

(b) 株式会社タイズ　　　　　　2022年10月25日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　取得した議決権比率

(a) 株式会社イーエイチアイ　　100％

(b) 株式会社タイズ　　　　　　100％（間接所有含む）

⑥　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）　　1,750百万円

取得原価　　　　　　　1,750百万円

（注）株式会社イーエイチアイと株式会社タイズはまとめて評価しております。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　3百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因

金額　　　1,377百万円

発生原因　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(6) 支払資金の調達及び支払方法

自己資金及び金融機関からの借入による充当をいたしました。

12．重要な後発事象

（取得による企業結合）

当社は、2022年12月６日開催の取締役会において、株式会社ティ・エス・ディが運営するBPO事業を除く一切の事業を新設分割により新設会社に承継させ、株式会社エフネスが運営する承継対象事業の一部を株式会社ティ・エス・ディに会社分割させたのち、株式会社ティ・エス・ディの全株式を取得し子会社化することを決議いたしました。これにより2022年12月７日付けで株式譲渡契約書を締結し、2023年２月１日付けで株式を取得いたしました。

(1) 企業結合の内容

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社ティ・エス・ディ

事業の内容　　　　　　航空券の仕入、発行代行、精算事業

ホテル予約サイト事業

決済代行事業

旅行会社向けBPO事業

②　企業結合を行った主な理由

当社連結子会社である株式会社アップルワールドの海外ホテルのホールセラーとしての更なるポジション強化、及び旅行会社への総合ソリューション提供を行うことで、業務支援の幅を広げ顧客基盤をさらに強固なものにすることを目指します。

③　企業結合日　　　　　　2023年２月１日

④　企業結合の法的形式　　現金を対価とする株式取得

⑤　取得した議決権比率　　100％

⑥　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）　　1,774百万円

取得原価　　　　　　　1,774百万円

なお、現時点では取得対価は確定していないため、暫定額を記載しております。

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

(4) 発生したのれんの金額、発生原因

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(6) 支払資金の調達及び支払方法

金融機関からの借入による充当をいたしました。

（多額な資金の借入）

当社は、2022年12月６日開催の取締役会において、上記「（取得による企業結合）」に記載しております、株式会社ティ・エス・ディの株式取得のため、以下の通り借入を実行いたしました。

(1) 資金使途　　　株式会社ティ・エス・ディの株式取得のため

(2) 借入先　　　　株式会社みずほ銀行

(3) 借入金額　　　1,774百万円

(4) 借入利率　　　固定金利

(5) 借入実行日　　2023年１月31日

(6) 借入期間　　　３年

(7) 担保の有無　　無

13．要約四半期連結財務諸表の承認

本要約四半期連結財務諸表は、2023年２月７日に代表取締役 社長執行役員　CEO 平尾 丈によって承認されております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年２月７日

有限責任監査法人トーマツ

東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社じげんの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社じげん及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。