8256 プロルート丸光 四半期報告書－第72期第3四半期(2022/09/21－2022/12/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第71期第３四半期連結累計期間及び第72期第３四半期連結累計期間並びに第71期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。なお、主要な経営指標に与える影響はありません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありませんが、2022年8月8日より当社においてカフェを併設した処方箋なしで買える零売薬局「ミライロ薬局」を開業しております。当該事業のセグメントは「その他」に含めて表示しております。

主要な関係会社の異動につきまして、当社は、2022年６月21日付けで、小売事業を営む当社の100％子会社である株式会社サンマールを吸収合併しております。

なお、第1四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

なお、株式会社マイクロブラッドサイエンスは、当社が保有する同社の全株式を譲渡いたしました。株式会社マイクロブラッドサイエンスの四半期決算月は同年９月であることから、翌連結会計年度より当社の連結の範囲から除外されることになります。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)の(子会社株式の譲渡)」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

当社グループは、前連結会計年度において新型コロナウイルス感染症の影響により多額の営業損失を計上することとなり、また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていること及び当第３四半期連結累計期間においても、営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下のとおりです。

総合衣料卸売事業

①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせる「プロルートモール」の拡大推進

②プライベートブランド「コイルナイン」「レイジーデイジープラス」のリブランディング実施による売上拡大及びレディースアパレルを中心とした付加価値の高いプライベートブランド開発による新規売上の獲得

③新規・休眠顧客の開拓推進

④福岡店閉店及び不採算カテゴリーの統廃合

ビューティー＆ヘルスケア事業

①「カラタス」「マカリゾ」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大

②ジェルネイルブランド「リスドール」のインフルエンサー販促による売上拡大

③雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBｃ（ジービーコスメティクス）」の売上拡大

④新型コロナウイルス抗原検査キット及びＰＣＲ検査キットの拡充

⑤零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進

⑥ハイクラス美顔器ブランド「メデューサ」の体験店舗の開拓による収益拡大

 D2C事業

①自社オリジナル商品を中心としたライフスタイル通販サイト「＆est（アンドエスト）」の展開

②インフルエンサー等のキャスティングによるD2Cアパレル商材の生産及び販売

以上の諸施策に当社グループ一丸となって取組み、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、グループ全体での黒字安定化並びに成長局面への移行を果たしてまいります。

また、事業資金面につきましても、前連結会計年度において、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行したこと、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）及び新株予約権の発行を行い、2022年５月13日付での同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却（4億30百万円）を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行（5億円）及び新株予約権の発行を行なったことにより、当面の事業資金の十分な確保もできていることから、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

 a. 経営成績

当第３四半期連結累計期間においては、４月以降のまん延防止措置の解除等により、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に緩和され一部に回復傾向がみられたものの、その後第７波であるオミクロン変異株感染急拡大に加えて、ウクライナ危機の発生による原材料価格の高騰、急激な円安の進行などによる食品を中心とした小売価格の上昇により、当社が主力とする衣料品の市況は、非常に厳しい状況で推移いたしました。

このような経営環境の中、主力の総合衣料卸売事業においては、収益改善のため在庫適正化や値引き販売の抑制を推進した結果、特にレディースアパレルにおいては在庫回転率が向上し前年を上回る粗利益を確保いたしましたが、来店客数や売上高はコロナ禍以前の水準には戻っておりません。また、収益力拡大のため、当期よりアパレルプロダクトディヴィジョンを創設し、プライベートブランド「コイルナイン」「レイジーデイジープラス」のリブランディングを実施しており、秋冬商材から本格展開を行うとともに、新たなプライベートブランドを開発し、売上拡大を図ってまいります。全国の出店メーカーと会員小売店が直接取引を行える会員制仕入れ専用BtoBサイト「プロルートモール」は、メーカーにとっては地域を超えた全国小売店への販路拡大ツールとして、また、小売店にとっては出店メーカーとオンラインで取引を行うことができ、仕入先を大幅に拡大するツールとして、アフターコロナに向けたニューノーマルな時代に合わせた仕入れサイトを運用しております。今後も、新規小売店や休眠小売店及び新規出店メーカーの開拓を実施し、業績向上に寄与するよう推進していくとともに新たに当第３四半期より自社D2Cサイト「＆est（アンドエスト）」の運用を開始しtoCへの販売チャネルを拡大し、業績向上に寄与するよう努めてまいります。一方で、「プロルートモール」においては、売上に比して多額の維持運用コストがかかっているため、システムのリプレイスを行うことを決断し、当第３四半期連結会計期間において、ソフトウェアの減損損失として１億86百万円を計上いたしました。これにより、年額約48百万円のコスト削減が見込まれる予定です。

ビューティー＆ヘルスケア事業においては、当期より新たにジェルネイルブランド「リスドール」を発売し、全国のバラエティーチェーンや公式オンラインサイトにて展開を開始しており、引続きインフルエンサーやSNS等を活用し、ブランド認知度向上を図ってまいります。また、インフルエンサーとコラボレーション企画したカラタスブランド商品の新色の投入やいつもの薬が処方箋無しで買える零売薬局、「ミライロ薬局」をオープンし、非処方箋医薬品や体外診断用抗原検査キット及び美と健康を意識した商品を展開するなどして事業拡大を推し進めております。加えて、当第３四半期以降においては、業雑誌『GIANNA BOYFRIEND(ジェンナ ボーイフレンド)』との共同プロジェクトによる男性の美容における２大ニーズである「透明感」と「TONE-UP」に着目したメンズケアコスメブランド「GBｃ(ジービーコスメティクス)」をリリースし、公式オンラインや全国のバラエティショップ・ドラッグストアで展開を推し進めております。

連結子会社株式会社Sanko Advanceが手がけるエンターテイメント事業においては、マスク着用や発声の禁止など制限のある状況下ではありますが、徐々にコンサート開催が再開されており、今後コンサートグッズの製造管理による手数料収入の増加を期待しておりましたが、2023年２月２日付「連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」にて公表のとおり、今後の事業継続の見込みを踏まえて、当社が保有する株式会社Sanko Advanceの全株式について、株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡実行日については、2023年８月２日の予定でありますが、株式会社Sanko Advanceの株主総会での承認を含め、契約履行に関する前提条件に必要な手続き及び対応等の完了後、実行予定です。

連結子会社株式会社マイクロブラッドサイエンスが手がけるメディカル事業においては、微量採血デバイスを使用した指先からの採血により、わずかな血液で生活習慣病やがんリスク検査を行えるトータルヘルスケアチェック＆ソリューション「Lifee」における検査項目の追加や他社との協業による検査サービスの拡大を推し進めてまいりました。なお、2023年１月30日付「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）及びこれに伴う特別損失の発生に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が保有する株式会社マイクロブラッドサイエンスの全株式について、2023年１月30日付で譲渡いたしました。

 以上の結果、当社グループ全体の当第３四半期連結累計期間の売上高は、34億3百万円（前年同四半期比0.7％減）、営業損失は４億96百万円（前年同四半期は営業損失2億48百万円）、経常損失は5億49百万円（前年同四半期は経常損失2億71百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は8億73百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失2億68百万円）となりました。

 セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

 なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分の変更を行っており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は変更後の区分に基づいております。変更の詳細は、（セグメント情報等）　セグメント情報　Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2022年３月21日至2022年12月20日）３．報告セグメントの変更等に関する事項をご参照下さい。

  (卸売事業)

 売上高は、32億72百万円（前年同四半期比1.6％減）、営業損失は1億51百万円（前年同四半期は営業損失84百万円）となりました。

  (エンターテイメント事業)

 エンターテイメント事業を営む株式会社Sanko Advanceの売上高は0百万円（前年同四半期比99.7％減）、営業損失は34百万円（前年同四半期は営業利益23百万円）となりました。

  (メディカル事業)

 メディカル事業を営む株式会社マイクロブラッドサイエンスの売上高は1億25百万円（前年同四半期比203.8％増）、営業損失は83百万円（前年同四半期は営業損失6百万円）となりました。

 b. 財政状態

 当第３四半期連結会計期間末における総資産は37億92百万円となり、前連結会計年度末に比べて8億89百万円減少いたしました。これは主として現金及び預金が5億83百万円、のれんが2億円減少し、受取手形及び売掛金が96百万円増加したことによるものであります。
　負債合計は33億1百万円となり、前連結会計年度末に比べて2億80百万円減少いたしました。これは主として長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)が1億18百万円、転換社債型新株予約権付社債が1億50百万円それぞれ減少したことによるものであります。
  純資産は4億90百万円となり、前連結会計年度末に比べて6億9百万円減少いたしました。これは主として親会社株主に帰属する四半期純損失8億73百万円の計上により利益剰余金が減少し、新株予約権及び新株予約権付社債の権利行使による新株式発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1億52百万円増加したことによるものであります。

　  (2) 経営方針・経営戦略等

        当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 資金の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。
  当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
  運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
  なお、当第３四半期連結会計期間末における有利子負債の残高は23億39百万円となっております。また、当第３四半期連結会計期間末における現金及び預金の残高は10億76百万円となっております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は次のとおりであります。

当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回新株予約権の発行を決議し、2022年11月30日に払込みが完了しております。詳細は、「第３提出会社の状況１．株式等の状況（2）新株予約権等の状況」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在発行数には、2023年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

第三者割当による2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

（注）１．新株予約権付社債の発行時（2022年11月30日）における内容を記載しております。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本転換社債新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。

(2)転換価額の修正基準及び修正頻度について

2022年12月１日以降、本転換社債新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「CB修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「CB修正基準日」という。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値の90％)に相当する金額の小数第２位未満の端数を切り上げた金額(以下「CB修正基準日価額」という。)が、当該CB修正基準日の直前に有効な転換価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該CB修正日以降、当該CB修正基準日価額に修正される(修正後の転換価額を以下「修正後転換価額」という。)。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。但し、かかる算出の結果、修正後転換価額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。

(3) 転換価額の下限等について

CB修正日にかかる修正後の転換価額が45.90円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

３．本転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、同時に行使された本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

４．(1)各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本転換社債新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(2)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初91.80円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従って修正又は調整される。

(3)転換価額の修正

2022年12月１日以降、CB修正日価額が、CB修正基準日の直前に有効な転換価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、転換価額は、CB修正日以降、CB修正基準日価額(修正後転換価額)に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後転換価額が下限転換価額を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。

(4)転換価額の調整

①本新株予約権付社債の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ 時価(下記第(5)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、下記②の場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後転換価額は、払込期日又は払込期間の末日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

ｃ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合(但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2021年12月10日の取締役会決議に基づく第３回新株予約権の発行を除く。)。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本ｃを適用する。

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

但し、本ｃに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

ｄ 上記ａ乃至ｂの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ａ乃至ｃにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

ｅ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第(4)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金20,000,000円)当たりの本転換社債新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。

ｆ ① 「特別配当」とは、2024年12月２日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金20,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2024年12月２日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額(金20,000,000円)当たりの目的である株式の数に５を乗じた金額の当該事業年度における累計額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

ｇ ① 転換価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、上記第(2)号④の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東証における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げる。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記第(2)号又は下記第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする

④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が0.01円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

ｈ 上記第(2)号乃至第(4)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ｉ 上記「３ 転換価額の修正」により転換価額の修正を行う場合、又は上記第ａ号乃至第ｆ号により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整される時を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．2022年12月１日から2024年12月２日(上記「償還の方法」に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本転換社債新株予約権を行使することができない。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為をするために本転換社債新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

６．当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第４項に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債新株予約権の所持人の有する本転換社債新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本転換社債新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項と同様の修正及び同第４項と同様の調整に服する。

① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10) その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）発行の概要

（注）１．新株予約権の発行時（2022年11月30日）における内容を記載しております。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 行使価額の修正基準

2022年12月１日以降、新株予約権修正基準日価額が、新株予約権修正基準日の直前に有効な行使価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、新株予約権修正日以降、新株予約権修正基準日価額(修正後行使価額)に修正される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2) 行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。

(3) 行使価額の下限：当初45.90円

(4) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は[5,000,000]株(2022年９月20日現在の発行済株式総数に対する割合は[15.12]％)、割当株式数は100株で確定している。

(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：230,065,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(6) 本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていない。

３．(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式5,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初91.80円とする。但し、行使価額は本欄第２項及び第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。

(2) 行使価額の修正

2022年12月１日以降新株予約権、修正基準日価額が、新株予約権修正基準日の直前に有効な行使価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、新株予約権修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ 下記第④号ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、又は当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌日以降これを適用する。

ｃ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(当社取締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、又は2022年11月14日の取締役会決議に基づく2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を除く。)

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ｄ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ｅ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が0.01円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ ａ 行使価額調整式の計算については、小数第２位未満の端数を切り上げるものとする。

ｂ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、小数第２位未満の端数を切り上げるものとする。

ｃ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ａ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

ｂ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ｃ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．2022年12月１日から2024年12月２日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間

６．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.01円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」、本欄、下記(注)８及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」第２項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第三者割当による2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記　載することができないことから、直前の基準日（2022年９月20日）に基づく株主名簿による記載をしております。

　 ２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式  １株が含まれております。

　 ３　新株予約権の行使により、当第３四半期会計期間末日現在における発行済株式総数は3,174,602株増加し、36,243,542株となっております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年９月21日から2022年12月20日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年３月21日から2022年12月20日まで)に係る四半期連結財務諸表について、なぎさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更 　　

当社は、2022年５月６日開催の取締役会において当社の連結子会社である株式会社サンマール（以下、「サンマール」という。）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2022年６月21日付で株式会社サンマールを吸収合併いたしました。

(会計方針の変更等)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いによっておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に係る会計上の見積り)

前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した、新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定に重要な変更はありません。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１ 売上高の季節的変動

前第３四半期連結累計期間(自　2021年３月21日　至　2021年12月20日)及び
当第３四半期連結累計期間(自　2022年３月21日　至　2022年12月20日)

当社グループでは衣料品等の販売が中心であるため、季節変動が大きく、第１及び第３四半期連結会計期間の売上高が他の四半期連結会計期間と比較して高くなる傾向にあります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2021年３月21日  至  2021年12月20日)

１．配当金支払額

無配のため、該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

無配のため、該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2021年６月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月21日付で当社を株式交付親会社、株式会社マイクロブラッドサイエンスを株式交付子会社とする株式交付を実施いたしました。この結果資本剰余金241,920千円増加しております。

当第３四半期連結累計期間(自  2022年３月21日  至  2022年12月20日)

１．配当金支払額

無配のため、該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

無配のため、該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2021年12月27日付発行の第３回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ34,728千円増加しております。また第１四半期連結累計期間においてストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ7,720千円増加しております。

また、2022年11月30日付発行の2022年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ110,000千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が397,853千円、資本剰余金が1,474,551千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2021年３月21日  至  2021年12月20日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、小売事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△179,869千円は、セグメント間取引消去△2,815千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△177,053千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４　前連結会計年度において、小売事業に分類していた株式会社サンマールの店舗営業を終了しております。このため、当第３四半期連結累計期間において小売事業の売上高の計上はありません。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

第２四半期連結会計期間において、株式会社マイクロブラッドサイエンスの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これに伴い、第２四半期連結会計期間より「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

この影響により、当第３四半期連結会計期間末の「メディカル事業」のセグメント資産の金額は、前連結会計年度末に比べて560,506千円増加しております 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第２四半期連結会計期間より、株式会社マイクロブラッドサイエンスが連結子会社となったことに伴い、「メディカル事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

メディカル事業セグメントにおいて、2021年６月30日をみなし取得日として、株式会社マイクロブラッドサイエンスが新たに連結子会社となっております。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において181,044千円であります。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2022年３月21日  至  2022年12月20日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、小売事業及び第２四半期連結会計期間より開業した薬局事業を含んでおります。

２　セグメント損失(△)の調整額△199,254千円は、セグメント間取引消去1,718千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△200,972千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４　「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

(報告セグメントの区分の変更)

第１四半期連結会計期間より、従来報告セグメントとしていた「小売事業」について、同事業の店舗の閉鎖に伴い重要性が乏しくなったため、「その他」として記載する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントに基づき作成したものを記載しております。

（収益認識に関する会計基準等の適用)

会計方針の変更等に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益の算定方法を同様に変更しております。

当該変更による売上高及びセグメント利益に与える影響はありません。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

卸売事業において、ソフトウエアの減損損失を計上しております。計上額は、当第３四半期連結累計期間においては189,974千円であります。

メディカル事業において、2023年１月30日に当社の連結子会社である株式会社マイクロブラッドサイエンスの全株式を譲渡しております。当該株式の譲渡に伴い、のれんの減損損失を計上しております。計上額は162,475千円であります。

(のれんの金額の重要な変動)

メディカル事業において、のれんの減損損失を計上したため、のれんの金額が減少しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間において162,475千円であります。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

１．子会社株式の譲渡

　当社は、2023年1月30日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マイクロブラッドサイエンス（以下、「MBS」といいます。）の株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、譲渡いたしました。

①　譲渡の理由

　当初、MBSは提携先の中国企業Vazyme Biotech co., LTD（以下、「ヴァゼム社」という。）と日本展開における特定分野の独占的包括提携契約を締結しており、ヴァゼム社が保有する新型コロナウイルス治療薬の元となる抗体細胞株の日本における開発展開のサポートを行うことによってエージェント報酬を獲得することが期待されておりました。また、「ビューティー＆ヘルスケア」事業を新たな収益事業に推し進めている当社としましても、MBSを連結子会社することで、MBSから仕入れを行っていた血液採取デバイスや新型コロナウイルス抗原検査キット等の商品に関して原価率の改善を図り、更なる収益力の拡大、当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考えておりました。

　しかしながら、現在まで複数社の製薬メーカーにヴァゼム社が保有する抗体細胞株を用いた新型コロナウイルス治療薬の創薬化について提案を行ったものの成約には至っておらず、またMBS事業の業績においても多額のセグメント損失を計上する状況となっているため、MBS株式を当初取得した目的を達成することは困難であると判断し、MBSの株式を売却し資金の有効活用を図ることといたしました。

②　譲渡する子会社

　株式会社マイクロブラッドサイエンス

③　株式の譲渡先

　五十嵐　圭（MBSの代表取締役）

④　譲渡株式数

　10,800株（譲渡後の持分比率：－％）

⑤　譲渡の時期

　2023年１月30日

⑥　業績に与える影響

　当連結決算において、162,475千円の減損損失を特別損失に計上しております。

２．子会社株式の譲渡

　当社は、2023年2月2日の取締役会において、当社の連結子会社株式会社Sanko Advance（以下、「SA」という。）

の全株式を株式会社Wealth Brothers（以下、「WB」という。）に譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約

を締結しました。なお、本株式譲渡は、SAの株主総会取締役会承認が行われたのちに実行されることを前提として

おります。

①　譲渡の理由

　SAは、コンサートグッズを製造及び販売できる権利を製造者に対して許諾し、その対価として商品販売額の一定額をロイヤリティとして受領するという事業を主たる事業としており、SAが権利対象とするアーティストらの実績及び知名度は中長期に渡り続くものと判断したこと加え、今後ライブ動員の増加に伴うコンサートグッズ販売の増加も期待できたことから、当社グループの業績に寄与するものと考え子会社化いたしました。その直後、予想もしていなかった新型コロナウイルス感染症拡大という事態となり、コンサート開催が困難ななか、コンサートグッズ販売事業の収益化は厳しい状況が続きましたが、当社としては、SAの有する知見を活用した業務の多角化を通じて同社事業の収益化に向けた努力を継続しておりました。足元では、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が徐々に緩和されるようになり、各種のコンサートも再開してきたことから、同社事業として当初想定していたコンサートグッズに係るによるロイヤリティ収入の増加を期待しておりました。

しかしながら、SAの代表取締役松尾貴志氏より、2022年12月20日付でSAの代表取締役及び取締役を辞任する届出を提出した旨の通知が代理人を通じて2022年12月21日に親会社である当社に届きました。SAの業務執行は主に同氏が行っており、エンターテインメント業界において長年の経験を有する同氏及び同氏のコネクション等がなければ、SAの事業を継続していくのは非常に困難な状況であります。なお、辞任日は2022年12月20日付であり、後任の代表取締役及び取締役の決定についても現在未確定です。

このような事業環境のなか、当社は、SAの子会社化以降、SAを当社に紹介いただいた先であるWBの代表取締役石山恵介氏との間で、同氏が主要株主を外れた後も継続して、SA事業の収益化について相談をしておりました。同氏は、従前より、状況に応じ、WBにおいてSA株式を買取る意向があるということを当社取締役会に対して意向書の差し入れという形で示していたことから、松尾貴志氏の辞任による今後の事業継続の見込みを踏まえて、今般改めて、協議の上、SAの株式を売却し資金の有効活用を図ることといたしました。

なお、本株式譲渡は、SAの株主総会での承認が行われることを前提としておりますが、現時点では、SAの株主総会の開催日時は未確定であります。

②　譲渡する子会社

　株式会社Sanko Advance

③　株式の譲渡先

　株式会社Wealth Brothers

④　譲渡株式数

　2,800株（譲渡後の持分比率：－％）

⑤　譲渡の時期

　2023年8月2日予定

⑥　業績に与える影響

当連結決算においては、株式譲渡実行日が確定しておらず、現時点で未確定でありますが、今後開示すべき事項が発生した場合は、速やかに開示いたします。

※代表取締役松尾貴志は辞任届けはでていますが、取締役会設置会社であるため、新たに株主総会で取締役選任し、代表取締役を選任するまで代表取締役としての義務と権利は松尾氏が担うことになります。

２ 【その他】

（当社子会社に対する訴訟の提起）

当社子会社の株式会社マイクロブラッドサイエンス（以下「ＭＢＳ」といいます。）に対し、塩野義製薬株式会社より、ＭＢＳが販売した新型コロナウイルス抗体検出キットに係る販売代金及び前受金に対して、契約不履行であるとして、売買代金返還請求の訴訟(請求額：521,427千円、提訴日：2022年５月26日、ＭＢＳ訴状受領日：2022年６月16日)を大阪地方裁判所に提訴されており、現在、係争中であります。

ＭＢＳとしましては、原告の請求に対して正当性を主張し、今後も法廷の場で適切に対応していく方針であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年２月３日

株式会社プロルート丸光

取締役会  御中

なぎさ監査法人

　　　　　　　　　　　　　　　  大阪府大阪市

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光の2022年３月21日から2023年３月20日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年９月21日から2022年12月20日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年３月21日から2022年12月20日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロルート丸光及び連結子会社の2022年12月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

１． 注記事項(重要な後発事象)に記載されているとおり、会社は、2023年１月30日開催の取締役会において、会社の連結子会社である株式会社マイクロブラッドサイエンスの株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、譲渡している。

２． 注記事項(重要な後発事象)に記載されているとおり、会社は、2023年２月２日開催の取締役会において、会社の連結子会社である株式会社Sanko Advanceの株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。