| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年１月31日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第２四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オークファン |
| 【英訳名】 | Aucfan Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 武永 修一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 |
| 【電話番号】 | (03)6809-0951 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 濱田 淳二 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 |
| 【電話番号】 | (03)6809-0951 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 濱田 淳二 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、連結完全子会社である株式会社SynaBiz（以下、「当該連結子会社」といいます。）において2022年９月期を含む複数事業年度に渡って不適切な取引及び不適切な会計処理が行われていた疑念があることを認識いたしました。そのため、2022年10月21日に外部の弁護士及び公認会計士により構成される特別調査委員会を設置して調査を進めてまいりました。
その結果、2023年１月13日に同委員会より調査報告書を受領し、当該連結子会社における架空取引における収益の過大計上及び費用の繰延べ、並びに、当社における収益の過大計上及び収益の先行計上、費用の繰延べ等の事実が判明しました。
このため、当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び四半期連結財務諸表で対象となる部分について訂正することにいたしました。また、訂正に際して、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった他の未修正事項の訂正も併せて行っております。
これらの決算訂正により、当社が2020年５月15日に提出いたしました第14期第２四半期(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)に係る四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアの四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第14期第２四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2019年３月31日 | 自 2019年10月１日至 2020年３月31日 | 自 2018年10月１日至 2019年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,361,199 | 2,757,412 | 6,536,525 |
| 経常利益 | (千円) | 637,209 | 87,162 | 651,556 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 479,483 | 19,239 | 306,620 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 603,381 | 2,275,162 | 284,012 |
| 純資産額 | (千円) | 3,522,822 | 5,476,642 | 3,201,480 |
| 総資産額 | (千円) | 6,071,090 | 8,501,693 | 5,496,096 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 48.66 | 1.88 | 30.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 45.75 | 1.86 | 29.26 |
| 自己資本比率 | (％) | 57.8 | 64.2 | 58.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 438,571 | △275,775 | △6,607 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △155,113 | △134,779 | △322,253 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △97,428 | 123,406 | △411,065 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,279,602 | 1,067,430 | 1,354,496 |
| 回次 | 第13期第２四半期連結会計期間 | 第14期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日至 2019年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 30.65 | △1.31 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動については、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、株式会社オークファンインキュベートは新規設立により子会社となり、当第２四半期連結会計期間において、オークファンインキュベートファンド１号投資事業有限責任組合は新規設立により子会社となったため、連結の範囲に含めております。この結果、2020年３月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社５社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループへの影響に関しましては、３月に一時的な影響を受けたものの限定的と考えておりますが、引き続き今後の動向を注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当社グループは、「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」というミッションを掲げ、「グローバルな循環型消費社会の先駆者であり続ける」というビジョンのもとに、在庫に悩む企業の「主治医」として流通を最適化するべく、AIと膨大な蓄積データを用いて在庫価値を可視化・最適化する在庫価値ソリューション事業、滞留商品の流通を支援する商品流通プラットフォーム事業及び、事業投資活動等を行うインキュベーション事業を展開しております。
当社グループは、消費者に届けられることなく廃棄される約22兆円の法人在庫(※)に着目し、創業来蓄積した大量の商品実売データを基に、これらの在庫を「適切な価格で」「適切なマーケットに」お届けする支援を行ってまいりました。EC関連企業を子会社化したことにより、相場データのみならず自ら積極的に流通に関与するマーケットプレイス市場への本格展開も果たしてまいりました。
このような中、商品在庫廃棄年間22兆円の巨大市場の攻略に向け、当連結会計年度より在庫価値ソリューション事業の本格的展開・加速に向け、一層の事業推進を行ってまいります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は2,757,412千円(前年同四半期比18.0％減)、営業利益は72,633千円(前年同四半期比88.7％減)、経常利益は87,162千円(前年同四半期比86.3％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は19,239千円(前年同四半期比96.0％減)となりました。
また、在庫に悩む企業の「主治医」として流通の最適化を行なう在庫価値ソリューションの提供及び流通の最適化を目的とした組織運営・経営管理体制の構築に伴いまして、2020年９月期より報告セグメントをこれまでの「メディア事業」「マーケットプレイス事業」「ソリューション事業」「インキュベーション事業」の４セグメントから、「在庫価値ソリューション事業」「商品流通プラットフォーム事業」「インキュベーション事業」の３セグメントへ変更いたしました。
そのため、前年同四半期比については、前第２四半期連結累計期間の数値を報告セグメント変更後の数値に組み替えて比較を行っております。
セグメントの業績は次のとおりであります。
(在庫価値ソリューション事業)
当セグメントは、企業が保有する在庫価値の可視化・最適化等を推進するソリューションを主として提供する当社グループの基盤の一つとなるセグメントであります。
当社が保有する流通相場データを活用した「オークファンプロPlus」や、複数のＥマーケットプレイスへの同時出品・在庫連動等が可能なASPサービス「タテンポガイドＮＥＸＴ」等においては引き続き在庫価値の可視化・最適化ソリューションとして拡販を継続した一方で、事業投資を継続的に実施している影響により、売上高1,088,148千円(前年同期比16.0％増)、営業利益220,020千円(前年同期比8.6％減)となりました。
(商品流通プラットフォーム事業)
当セグメントは、企業の在庫・滞留商品等の流通を支援しており、複数のマーケットプレイスの運営や流通を加速させる人材育成スクールの運営等を実施しております。
法人向け商品流動化支援事業「リバリュー」、国内最大級のBtoB仕入れサイト「ＮＥＴＳＥＡ」、社会貢献型サンプリングサービス「Otameshi」及びオークション教育・個別サポートサービス「オークファンスクール」それぞれにおいて積極的な投資・成長に向けた施策の実行を継続しており、2020年１月30日には新サービス「horidashi powered by netprice」をリリースいたしました。BtoC向けECサイト「ネットプライス」においては事業内容の見直しを実施することにより一時的なコスト増加となりました。
これらの結果、売上高1,711,468千円(前年同期比9.0％減)、営業利益36,374千円(前年同期比62.4％減)となりました。
(インキュベーション)
当セグメントは、事業投資活動を通じて、当社が中長期に亘り競合優位性を構築・維持していくための知見とネットワークを得ることを目的とした事業セグメントであります。
営業投資有価証券の売却及び、投資先企業へのコンサルティング等を実施いたしましたが、前年同期には大型の営業投資有価証券の売却があったものの、当期では前期ほどの売却には至りませんでした。
これらの結果、売上高30,030千円(前年同期比94.6％減)、営業損失11,167千円(前年同期は営業利益485,653千円)となりました。
※ 出所：平成28年度法人企業統計(財務省)などを基に当社試算
(2) 財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。
① 資産
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、8,501,693千円(前連結会計年度末は5,496,096千円)となりました。
流動資産は、7,166,505千円(前連結会計年度末は4,023,070千円)となりました。主な要因といたしましては、営業投資有価証券が3,523,032千円増加、商品が169,450千円増加、現金及び預金が287,066千円減少、受取手形及び売掛金が8,086千円減少、未収入金が52,737千円減少した結果であります。
固定資産は1,334,877千円(前連結会計年度末は1,472,093千円)となりました。主な要因といたしましては、ソフトウエア仮勘定が51,554千円増加、繰延税金資産が109,568千円減少、のれんが57,567千円減少、長期貸付金が5,102千円減少した結果であります。
繰延資産は310千円(前連結会計年度末は931千円)となりました。要因といたしましては、社債発行費が620千円減少した結果であります。
② 負債
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、3,025,050千円(前連結会計年度末は2,294,615千円)となりました。
流動負債は、1,628,288千円(前連結会計年度末は1,717,945千円)となりました。主な要因といたしましては、短期借入金が400,000千円増加、1年内返済予定の長期借入金が108,668千円減少、未払法人税等が96,327千円減少、買掛金が175,461千円減少、未払金が73,539千円減少した結果であります。
固定負債は、1,396,762千円(前連結会計年度末は576,670千円)となりました。主な要因といたしましては、繰延税金負債が940,556千円増加、長期借入金が122,860千円減少した結果であります。
③ 純資産
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、5,476,642千円(前連結会計年度末は3,201,480千円)となりました。主な要因といたしましては、その他有価証券評価差額金が2,254,161千円増加、利益剰余金が19,239千円増加した結果であります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末より287,066千円減少し、1,067,430千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
税金等調整前四半期純利益72,463千円、減価償却費115,528千円、のれん償却額57,567千円、売上債権の減少額8,086千円などの計上に対し、営業投資有価証券の増加額232,781千円、棚卸資産の増加額170,990千円、仕入債務の減少額185,216千円、法人税等の支払額90,365千円などにより、営業活動の結果使用した資金は275,775千円(前年同四半期は438,571千円の獲得)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
差入保証金の回収による収入13,893千円、貸付金の回収による収入5,102千円の計上に対し、無形固定資産の取得による支出144,744千円、有形固定資産の取得による支出5,873千円などにより、投資活動の結果使用した資金は134,779千円(前年同四半期は155,113千円の使用)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
短期借入れによる収入1,200,000千円などの計上に対し、短期借入金の返済による支出800,000千円、長期借入金の返済による支出231,528千円、社債の償還による支出62,500千円などにより、財務活動の結果獲得した資金は123,406千円(前年同四半期は97,428千円の使用)となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,200千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,469,400 | 10,469,400 | 東京証券取引所(マザーズ) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,469,400 | 10,469,400 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年１月１日～ 2020年３月31日 | ― | 10,469,400 | ― | 861,157 | ― | 861,027 |
(5) 【大株主の状況】
| 2020年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 武永 修一 | 東京都港区 | 4,036 | 39.37 |
| Ｓ173株式会社 | 東京都千代田区九段南二丁目２－１ | 950 | 9.27 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 468 | 4.57 |
| ＦＰ成長支援Ａ号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目２－１ | 165 | 1.61 |
| 山下 良久 | 奈良県奈良市 | 104 | 1.01 |
| CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | LEVEL 88，INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE，１ AUSTIN ROAD WEST，KOWLOON，HONG KONG(東京都千代田区丸の内二丁目７-１) | 85 | 0.84 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 81 | 0.79 |
| 池原 邦彦 | 神奈川県茅ヶ崎市 | 75 | 0.74 |
| 林 亮介 | 広島県廿日市市 | 70 | 0.68 |
| オークファン役員持株会 | 東京都品川区上大崎２丁目13－30 | 65 | 0.64 |
| 計 | ― | 6,102 | 59.52 |
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式216千株があります。
２．上記大株主の状況に記載のＳ173株式会社は、当社代表取締役社長武永修一が全株式を保有する資産管理会社であります。
３．発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 468千株
５．2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年２月28日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％) |
|---|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 株式 53,300 | 0.51 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式 435,200 | 4.16 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 216,800 | 普通株式 | 216,800 | ― | ― |
| 普通株式 | 216,800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 102,497 | ― | ||
| 10,249,700 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 2,900 | |||||
| 発行済株式総数 | 10,469,400 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 102,497 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、すべて自社保有の自己株式であります。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式92株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社オークファン | 東京都品川区上大崎２丁目13番30号 | 216,800 | ― | 216,800 | 2.07 |
| 計 | ― | 216,800 | ― | 216,800 | 2.07 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2020年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,354,496 | 1,067,430 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 545,923 | 537,837 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 1,243,962 | 4,766,995 | |||||||||
| 商品 | 134,554 | 304,004 | |||||||||
| 仕掛品 | 974 | ― | |||||||||
| 貯蔵品 | 2,510 | 285 | |||||||||
| 未収入金 | 213,232 | 160,494 | |||||||||
| その他 | 585,120 | 361,862 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △57,704 | △32,404 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,023,070 | 7,166,505 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 57,569 | 53,910 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 36,396 | 34,988 | |||||||||
| その他（純額） | 3,098 | 6,800 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 97,064 | 95,698 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 391,289 | 333,721 | |||||||||
| ソフトウエア | 425,008 | 424,186 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 49,630 | 101,184 | |||||||||
| その他 | 1,442 | 1,322 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 867,371 | 860,415 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 54,361 | 49,258 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 277,724 | 168,156 | |||||||||
| その他 | 175,571 | 161,348 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 507,657 | 378,763 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,472,093 | 1,334,877 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | 931 | 310 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 931 | 310 | |||||||||
| 資産合計 | 5,496,096 | 8,501,693 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2020年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 250,301 | 74,840 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ 300,000 | ※ 700,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 125,000 | 62,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 398,986 | 290,318 | |||||||||
| 未払法人税等 | 107,177 | 10,849 | |||||||||
| 未払金 | 332,468 | 258,928 | |||||||||
| ポイント引当金 | 3,862 | 1,220 | |||||||||
| その他 | 200,149 | 229,630 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,717,945 | 1,628,288 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 572,183 | 449,323 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 940,556 | |||||||||
| その他 | 4,487 | 6,883 | |||||||||
| 固定負債合計 | 576,670 | 1,396,762 | |||||||||
| 負債合計 | 2,294,615 | 3,025,050 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 861,157 | 861,157 | |||||||||
| 資本剰余金 | 831,997 | 831,997 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,707,341 | 1,726,581 | |||||||||
| 自己株式 | △203,171 | △203,171 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,197,324 | 3,216,564 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △9,385 | 2,244,776 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △9,385 | 2,244,776 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,130 | 7,130 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,410 | 8,171 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,201,480 | 5,476,642 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,496,096 | 8,501,693 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,361,199 | 2,757,412 | |||||||||
| 売上原価 | 1,595,132 | 1,562,481 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,766,066 | 1,194,931 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,125,530 | ※ 1,122,297 | |||||||||
| 営業利益 | 640,536 | 72,633 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 393 | 474 | |||||||||
| 受取手数料 | ― | 21,675 | |||||||||
| 為替差益 | 1,120 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | 570 | 332 | |||||||||
| その他 | 3,667 | 3,214 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,751 | 25,697 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,714 | 3,703 | |||||||||
| その他 | 4,363 | 7,464 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,078 | 11,168 | |||||||||
| 経常利益 | 637,209 | 87,162 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 子会社株式売却益 | 66,373 | ― | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 375 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 66,748 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 20,590 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | 746 | ― | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | ― | 14,699 | |||||||||
| 特別損失合計 | 21,337 | 14,699 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 682,620 | 72,463 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 168,219 | 2,784 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 32,756 | 48,678 | |||||||||
| 法人税等合計 | 200,975 | 51,462 | |||||||||
| 四半期純利益 | 481,645 | 21,000 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 479,483 | 19,239 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 2,162 | 1,760 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 121,736 | 2,254,161 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 121,736 | 2,254,161 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 603,381 | 2,275,162 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 601,219 | 2,273,401 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2,162 | 1,760 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 682,620 | 72,463 | |||||||||
| 減価償却費 | 137,624 | 115,528 | |||||||||
| のれん償却額 | 76,000 | 57,567 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △118 | △25,299 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △1,172 | △2,641 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △393 | △474 | |||||||||
| 受取手数料 | ― | △21,675 | |||||||||
| 支払利息 | 4,714 | 3,703 | |||||||||
| 減損損失 | 746 | ― | |||||||||
| 子会社株式売却損益（△は益） | △66,373 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 20,590 | 0 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | ― | 14,699 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 96,274 | 8,086 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △242,982 | △232,781 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △10,175 | △170,990 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △112,541 | △185,216 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △62,798 | △73,539 | |||||||||
| その他 | 11,736 | 272,920 | |||||||||
| 小計 | 533,753 | △167,651 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 393 | 474 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4,871 | △3,533 | |||||||||
| 賃貸借契約解約による支払額 | ― | △14,699 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △90,703 | △90,365 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 438,571 | △275,775 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,747 | △5,873 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △135,092 | △144,744 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 1,637 | 13,893 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △95 | △100 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △24,327 | ― | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 20,830 | 5,102 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △13,313 | ― | |||||||||
| その他 | △1,005 | △3,057 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △155,113 | △134,779 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 200,000 | 1,200,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △200,000 | △800,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △236,380 | △231,528 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △62,500 | △62,500 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △159,920 | ― | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 362,577 | ― | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,206 | △1,825 | |||||||||
| 手数料の受取額 | ― | 21,675 | |||||||||
| その他 | ― | △2,416 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △97,428 | 123,406 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,151 | 81 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 184,877 | △287,066 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,094,725 | 1,354,496 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,279,602 | ※ 1,067,430 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
（不適切な会計処理について）
当社は以下のとおり、不適切な会計処理が発生していた事実を認識致しました。
当社は、連結完全子会社である株式会社SynaBiz（以下、「当該連結子会社」といいます。）において2022年９月期を含む複数事業年度に渡って不適切な取引及び不適切な会計処理が行われていた疑念があることを認識いたしました。そのため、2022年10月21日に外部の弁護士及び公認会計士により構成される特別調査委員会を設置して調査を進めてまいりました。
その結果、2023年１月13日に同委員会より調査報告書を受領し、当該連結子会社における架空取引における収益の過大計上及び費用の繰延べ、並びに、当社における収益の過大計上及び収益の先行計上、費用の繰延べ等の事実が判明しました。
このため、当社は、過去に提出済みの四半期報告書に記載されております四半期連結財務諸表で対象となる部分について訂正を行い、2023年１月31日に訂正報告書を提出いたしました。
なお、訂正に際して、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった他の未修正事項の訂正も併せて行っております。
上記訂正による、各連結会計年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。
（単位：千円）
| 決算年月 | 2019年９月期 | 2020年９月期 | 2021年９月期 | 2022年９月期 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | △99,944 | △437,055 | 40,173 | △6,900 |
| 販売費及び一般管理費 | － | 2,500 | △3,694 | △6,900 |
| 営業利益 | △20,496 | △41,356 | △4,765 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △20,558 | △5,572 | 26,130 | － |
| 総資産額 | △19,412 | △251,869 | － | － |
| 純資産額 | △20,558 | △26,130 | － | － |
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。
当四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (2020年３月31日) | |||
| 当座貸越極度額の総額 | 700,000 | 千円 | 700,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 300,000 | 千円 | 700,000 | 千円 |
| 差引額 | 400,000 | 千円 | 0 | 千円 |
(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | |||
| 給料手当 | 231,248 | 千円 | 270,159 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △118 | 千円 | △25,299 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 2,279,602 | 千円 | 1,067,430 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | ― | 千円 | ― | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,279,602 | 千円 | 1,067,430 | 千円 |
(株主資本等関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益及び包括利益計算書計上額(注)３ | ||||
| 在庫価値 ソリュー ション | 商品流通 プラット フォーム | インキュ ベーション | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 890,233 | 1,876,321 | 557,352 | 3,323,906 | 37,292 | 3,361,199 | ― | 3,361,199 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 47,553 | 4,100 | ― | 51,654 | 4,395 | 56,049 | △56,049 | ― |
| 計 | 937,786 | 1,880,422 | 557,352 | 3,375,560 | 41,687 | 3,417,248 | △56,049 | 3,361,199 |
| セグメント利益又は損失(△) | 240,820 | 96,781 | 485,653 | 823,254 | △7,740 | 815,514 | △174,977 | 640,536 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システムアプリケーションの企画・開発・運用事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△174,977千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結 損益及び包 括利益計算 書計上額(注)２ | ||||
| 在庫価値 ソリュー ション | 商品流通 プラット フォーム | インキュ ベーション | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,019,309 | 1,708,073 | 30,030 | 2,757,412 | ― | 2,757,412 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 68,838 | 3,394 | ― | 72,233 | △72,233 | ― |
| 計 | 1,088,148 | 1,711,468 | 30,030 | 2,829,646 | △72,233 | 2,757,412 |
| セグメント利益又は損失(△) | 220,020 | 36,374 | △11,167 | 245,228 | △172,594 | 72,633 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△172,594千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
(報告セグメントの区分方法の変更)
当社は第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分方法を変更しております。当社の報告セグメントは、従来、「メディア事業」「マーケットプレイス事業」「ソリューション事業」「インキュベーション事業」の４事業区分としておりましたが、当期より在庫に悩む企業の「主治医」として流通の最適化を行なう在庫価値ソリューションの提供及び流通の最適化を目的とした組織運営・経営管理体制の構築に伴いまして、報告セグメントを第１四半期連結会計期間より、「在庫価値ソリューション事業」「商品流通プラットフォーム事業」「インキュベーション事業」の３事業区分に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 48円66銭 | 1円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 479,483 | 19,239 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 479,483 | 19,239 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,853,392 | 10,252,549 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 45円75銭 | 1円86銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 627,488 | 86,337 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年１月31日
株式会社オークファン
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 木 村 直 人 | 印 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 橋 本 剛 | 印 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 渡 部 幸 太 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オークファンの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年３月31日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オークファン及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2020年５月15日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。