3976 シャノン 有価証券報告書－第22期(2021/11/01－2022/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第18期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．第18期及び第22期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．株価収益率について、第18期及び22期は１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を〔　〕内にて外数で記載しております。

５．当社は、2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第18期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。

２．第18期及び第22期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．株価収益率について、第18期及び第22期は１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を〔　〕内にて外数で記載しております。

５．当社は、2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第21期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２【沿革】

　2000年８月に現在の代表取締役社長中村健一郎が大学在学中に友人と共に当社の前身となる有限会社シャノンを創業しました。同社では主に展示会来場申込受付管理・出展者書類提出管理システムの受託開発・販売事業を行っておりました。同事業の拡大を目的に株式会社に組織変更しました。

　その後の経緯は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司、株式会社ジクウ、後藤ブランド株式会社の４社で構成されております。

　当社グループはミッションとして「マーケティングの再現性で世界を変える」を掲げており、またビジョンとしては「日本を代表するマーケティングクラウドになる」ことを目指して事業運営を行っております。

　当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング（※１）支援サービス『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供、ＤＳＰ（※２）広告配信サービスである『ＳＨＡＮＯＮ Ａｄ Ｃｌｏｕｄ』の開発・販売及び関連する広告サービスの提供、コンテンツマネジメントシステム『ＳＨＡＮＯＮ ⅴｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』の開発・販売及び関連するホームページとデータベース作成業務を行っております。また連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司では、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の開発の一部を、株式会社ジクウではメタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』の開発・販売を、後藤ブランド株式会社ではＷＥＢ広告事業のサービス提供を行っております。

　ダイレクトメール・電子メールやＷｅｂ広告、Ｗｅｂサイト等のマーケティング活動は、従来は不特定多数の顔の見えない顧客やリード（※３）を対象としたマスマーケティング（※４）が主流でしたが、より効果を上げるために顧客ごとに最適な情報を最適なタイミングで提供するニーズが高まっており、企業内に蓄積・散在している大量のデータやデジタルマーケティング（※５）活動を通じて取得したデータを効率的に活用することができるマーケティングオートメーションへの注目が高まってきております。

　マーケティングオートメーションとは、リードの獲得及び商談化のプロセスを高度化・自動化するツールであり、興味・関心や行動が異なる顧客ごとに「最適なコンテンツ」を「最適なタイミング」で「最適なチャネル」で提供できる仕組みであります。

　当社グループは、国内企業としていち早くこのマーケティングオートメーションの重要性に着目し、2011年２月に統合型マーケティング支援サービス『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』をリリースして以来、国内マーケティングオートメーション市場の創出に努め、日本における企業のマーケティング活動の効率化やマーケティング課題の解決を支援してまいりました。また、その後も『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』における追加機能の開発やM＆Aにより、ＣＭＳや広告サービス、ＳＦＡにまで提供サービスのソリューション領域を拡大し、顧客を支援できる領域を広げております。

　当社グループの各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

　なお、当社グループは、従来マーケティングオートメーション事業のみの単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より単一セグメントから、「サブスクリプション事業」「イベントクラウド事業」「メタバース事業」「広告事業」の４区分に変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

①　サブスクリプション事業

　サブスクリプション事業では、主にＢｔｏＢ企業に対して、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Ｗｅｂサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しております。

　当サービスの中心となる『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』は、クラウド上で豊富な業務支援機能を搭載しており、オンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施策の運用効率化から、マーケティングデータの取得管理・活用、マーケティングの見える化（※６）までワンストップで実現します。

（マーケティングオートメーションの基本機能）

＜基本機能の概要＞

「キャンペーンマネジメント」：リード（見込客）を獲得するための各種マーケティング施策を統合的に管理する機能群

「リードデータマネジメント」：各種マーケティング施策を通じて獲得したリードの情報及びリードの行動・コミュニケーション履歴管理機能群

（マーケティングプロセスにおける『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の利用イメージ）

ＳＥＯ（※８）、ＨＯＴ ＷＡＲＭ ＣＯＬＤ（※９）、インサイドセールス（※10）、フィールドセールス（※11）

（『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の利用イメージの詳細）

　当事業から得られる収入は、下表のとおりに大別されます。

②　イベントクラウド事業

　イベントクラウド事業では、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショー（※13）において、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』を使った申込受付管理やバーコード・ＱＲコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、ｉＰａｄでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。なお、当事業では、リアル開催のイベントだけでなく、オンライン開催のイベント（オンラインセッションやバーチャルイベント）の支援も行っております。

　当事業の対象顧客は、展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主催する企業、プライベートショー・イベント・展示会のプロデュースを行う広告代理店になります。

（イベントクラウド事業における『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の利用イメージ）

　　　　　　（イベントクラウド事業　提供イベントの種類）

　当事業から得られる収入は、イベント・展示会ごとに開催・運営に必要なシステム提供、コンサルティングサービスの提供に伴うサービス売上、並びにイベント・展示会の会期当日の運営支援業務に伴うアウトソーシング売上が主であります。

③　メタバース事業

　メタバース事業は、新しい市場の創造を目指し、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』を提供するものであり、商談会やプライベートショー、就活イベントや大規模展示会等の各種ビジネスイベント向けにサービス提供を目指しております。

④　広告事業

　広告事業では、ＤＳＰ広告サービスである『ＳＨＡＮＯＮ Ａｄ Ｃｌｏｕｄ』の提供やＷＥＢマーケティングに関するコンサルティングや広告運用代行サービスの提供を行っております。

　広告事業で提供するサービスは、それ単独で販売するだけではなく、サブスクリプション事業、イベントクラウド事業をご利用頂いている顧客へのクロスセル商材にもなり、またワンストップで提供可能なソリューション領域の拡大自体が当社グループのサービス全体の付加価値や競争力の向上に資するものとります。

(2）当社事業の特徴

①　ワンストップでのマーケティング支援サービスとそれに付随する周辺サービスを提供

　当社グループは、見込客および既存顧客から商談を獲得するために実施する、オンライン/オフラインのマーケティング活動全般を統合管理し、顧客企業が商談を獲得するために最適なコミュニケーションを自動化するマーケティングオートメーションサービス（『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の提供）とそれに付随する領域のサービス提供（マーケティングコンサルティング、ＢＰＯ、システム開発支援及び運用等）をおこなっております。近年はマーケティングオートメーションサービスの利用企業が大企業から中堅企業にも拡大をしており、より効率的にマーケティング活動を実施するために、広告からＷＥＢサイト制作、ＳＦＡ（※15）までワンストップでサービスの受発注ができることも重要な要素になっております。

　当社グループでは、ワンストップソリューションに対する市場ニーズを踏まえ、マーケティングオートメーションサービスの提供だけでなく、マーケティング活動の戦略立案、ＷＥＢ広告やＷＥＢサイト制作、自社基盤システムとの製品連携、展示会の開催支援、コンサルティングサービス、商談管理まで一貫してグループ内でサービスを提供しております。今後もこのニーズはさらに拡大をしていくものと考えております。

（マーケティングコンサルティングサービスの全体像イメージ）

②　サブスクリプションビジネス

　当社は、主力製品である『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』ならびに『ＳＨＡＮＯＮ Ｖｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』をサブスクリプションサービスとして提供しております。サブスクリプションサービスは先行投資型ビジネス（初年度の収益と、顧客獲得コストを比較した際に、顧客獲得コストが上回る）です。新規顧客を獲得すると１年契約であるため、１年間の売上は確定し、また更新率を高めることで次年度以降も継続的な売上を見込むことが可能となります。また費用は初年度の顧客獲得コストの負担は大きいものの、ＳａａＳビジネスであるためサービス維持のための費用（サーバ費用、保守費用、サポート費用等）は比較的安価に押さえることができるため、サブスクリプションビジネスを拡大していくことで、将来に向かって、大きな将来源泉になることが見込まれます。

　当社グループでは、成長性の高いマーケティングオートメーション市場のシェア（サブスクリプション事業）を獲得するために、単年度で収益を稼ぐことができるイベントクラウド事業、広告事業の事業収益を先行投資型となるサブスクリプション事業に投資することで、グループ全体での収益バランスを取りながら事業の成長を目指すことが可能であります。

③　安定的かつ成長性を有する収益モデル

　当社グループの主要事業であるサブスクリプション事業における『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』ならびに『ＳＨＡＮＯＮ Ｖｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』は、マーケティング業務の基幹システムに組み込まれ顧客企業に長期利用されることが期待できます。これらのサブスクリプション売上は、当社グループの収益基盤の安定性に寄与すると共に、既存顧客へのその他サービス展開によるクロスセルや利用範囲の拡大に伴うアップセルにも寄与しております。

　なお、サブスクリプション売上の重要指標であるMRR金額の推移は以下の通りであります。

※MRRとは、Monthly Recurring Revenueの略で、当社では、10月末時点の単月のサブスクリプション売上をMRRとしています。

④　積極的なソリューション連携

　当社グループはソリューション連携を積極的に行っており、当社グループ内の製品連携はもちろん、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』と国内外の先進的な製品ツール・サービスを接続し、お客様への新しい価値を必要な形で提供する「シャノンコネクト」を展開しております。

　当社グループは、「シャノンコネクト」にパートナーエコシステム（※16）として一体となったオープンプラットフォーム（※17）を構築しており、データ分析、ＣＲＭ（※18）、ＳＦＡ、モバイル、コンテンツ、広告、ソーシャルメディア（※19）等の連携サービスを積極的に追加し、他社との協業を推進しております。

（連携ラインナップ）

(3）事業系統図

　当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

リセールパートナー（※26）、リファラルパートナー（※27）、導入コンサルティングパートナー（※28）、コネクトパートナー（※29）

（用語解説）

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を（　）内にて外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経理や人事等のコーポレート部門に属する従業員数であります。

３．当連結会計年度において従業員数が69名増加していますが、これは主に業容拡大による新卒及び中途採用による増員、並びに後藤ブランド株式会社の当社子会社化によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当事業年度において従業員数が41名増加していますが、これは主に業容拡大による新卒及び中途採用による増員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当該有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「マーケティングの再現性で世界を変える」というミッション、「日本を代表するマーケティングクラウドになる」というビジョンの下、「お客様の立場に立つ」「個人と会社の成長」「チームファースト」「創造思考」「サイエンス」という５バリューを行動指針とすることで、当社グループのミッション、ビジョンの実現に繋がると信じ、プロフェッショナルとして考え行動することに努めていき、マーケティングの再現性で付加価値が早く社会に行き届き、人々の暮らしにも貢献し、次世代に誇れる豊かな世界を実現することを目指します。

(2）目標とする経営指標

　当社グループにおきましては、売上高の継続的な拡大、特に中長期にわたって収益の源泉となるサブスクリプション売上の拡大及び営業利益率の向上を目標としております。

(3）経営環境及び対処すべき課題

　当社グループが属するインターネット市場では、インターネット経由でアプリケーションやプラットフォームを提供するクラウドサービスの利用が引き続き拡大傾向にあり、近年では大企業だけではなく中小企業にもその傾向は波及し、クラウドサービス利用の裾野が広がりをみせております。また、その中で当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しております。

　その一方で、「改正個人情報保護法」の全面施行（2017年５月）もあり、個人情報の取り扱いに関する一般世間の関心や懸念も高まっており、個人情報を取り扱う企業においても、その取り扱いや情報セキュリティ等の取り組みに対する重要性が増してきております。

　このような状況の中、当社グループは以下のような課題に継続的に取り組むことで、収益の拡大を推進したいと考えております。

①　人材の確保及び教育研修の強化による社員の能力の維持・向上

　当社グループの事業拡大に伴い人員拡充とさらなる社員の能力の向上が必要であると考えております。当社グループでは将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に実施するとともに、それを補完する即戦力の人材確保を目的とした中途採用も行ってまいります。また、人材育成・開発を重要課題と位置づけ、新入社員、管理職対象等の階層別研修の実施、外部研修の受講支援、専門資格の取得推奨、コンサルティング力、技術力習得・向上に特化した勉強会の実施等を推進してまいります。

②　製品開発投資の促進

　当社グループは国内マーケティングオートメーション製品市場において、市場創造と拡大に貢献してまいりましたが、当該市場では、国内外の競合企業間の競争が今後も続くものと考えております。また、多様化するデバイスや増加するマーケティング手法により、マーケティングが今後より複雑化していくものと予測しております。また、イベントクラウド事業においても、当該新市場における競合製品も今後急増するものと想定されます。こうした状況の中で、当社グループは今後の成長性を確保し、競争優位性を高めるため、主力製品『SHANON MARKETING PLATFORM』の高機能化・新機能化及び株式会社ジクウでのメタバスイベントプラットフォーム『ZIKU』の製品開発投資を推進してまいります。

③　当社グループ及びサービスの認知度向上

　当社グループは、競合企業である米国のグローバル企業と比較して、認知度が不足していると認識しております。今後、さらなるシェア拡大を図るためには、なお一層の自社ブランドの確立、認知度の向上が必要であると考えます。当社グループはデジタルマーケティング、イベントマーケティング等の広告宣伝活動及びプロモーション活動の強化に努め、認知度向上を図ってまいります。

④　既存事業の収益拡大

　サブスクリプション事業の安定収益基盤となっている当社製品『SHANON MARKETING PLATFORM』のサブスクリプション収入の拡大については、価格に見合った満足度の高いサービスを提供し新規利用顧客の拡大に取り組んでまいります。他方、既存顧客に対しては付加価値サービス機能の利用提案、有償保守サービスの強化等を通じサブスクリプション収入の増加を図ってまいります。
　またマーケティングオートメーション機能の継続的な改善、ヘルプデスク等による製品のテクニカルサポート対応、新規・既存ユーザー向けのトレーニング（有償・無償）の充実化等を通じ顧客満足度を維持・向上させ利用契約の更新率の向上を図ってまいります。このような取り組みによりサブスクリプション事業の生産効率及び利益率の向上に努めてまいります。

⑤　当社及び当社が属する業界の健全な発展

　『SHANON MARKETING PLATFORM』のＷｅｂアクセストラッキング機能を利用した場合に、Ｗｅｂ閲覧履歴情報（顧客企業の見込客が顧客企業のＷｅｂサイトのどのページを閲覧しているか等の履歴情報）を当該見込客の個人情報と紐付けることにより、顧客企業のＷｅｂページ内での見込客の行動分析が可能となります。Ｗｅｂアクセストラッキング機能を利用する顧客企業が、そのサイト訪問者に対して、Ｗｅｂアクセストラッキング機能に関する適切な理解を促していくことは、当社や当社が属する業界が健全に発展していくための重要な要素となるため、Ｗｅｂアクセストラッキング機能を提供する企業として、当社は顧客企業に適切な対応を促してまいります。

⑥　イベントクラウド事業の事業環境の変化について

　アフターコロナの時代に向けて、市場のニーズがどう変化していくのかを見定めていくとともに、市場ニーズがオンライン、オフラインのどちらに向かってもサービスを提供できるよう、既に提供しているオンラインカンファレンスやバーチャルイベントサービスの付加価値を一層高めていくために、長年のサービス提供を通じて獲得しているイベント開催支援のノウハウを生かして一層のサービス・製品機能の向上に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、事業上のリスクに該当しない事項であっても、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）インターネット市場全体の動向について

　当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としており、当社グループの事業が継続的に拡大・発展していくためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要だと考えております。

　しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他の予期せぬ要因等により、サービスの運営が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）経営環境の変化について

　当社グループのビジネスは、企業を顧客としており、これまでにおいては顧客企業のＩＴ投資及びマーケティング活動への投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

　しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

　当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しておりますが、専ら当社と競合関係にあるのはマーケティングオートメーション製品の世界的販売実績のある米国企業であると認識しております。当社グループは、統合型マーケティング支援サービスである『SHANON MARKETING PLATFORM』の提供と並行的にお客様のマーケティング活動の課題解決・効果分析等の総合的マーケティングコンサルティング並びにお客様のマーケティング業務のＢＰＯサービスを相応の事業規模で提供し、お客様のマーケティング活動をワンストップでサポートしております。個別サービスごとの競合又は新規参入が発生することはあっても、当社グループと同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があるものと考えております。

　しかしながら、今後、競合企業が全く新しいコンセプト及び技術の活用により技術力やサービス力が向上し、資金力・ブランド力を背景に更なる価格競争の激化、当社と同様の事業モデルによるワンストップ・サービスの競合となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）プロジェクトの検収時期の変動あるいは収支の悪化について

　当社グループでは、一部サービスにおいて、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上高及び利益が計上できるように努めております。しかしながら、プロジェクトの進捗によって納期が変更され、検収時期が遅延し、計画通りに売上を計上することができない場合がございます。特に事業年度末である10月に予定されていた検収が、翌四半期または翌事業年度に遅れると当該期間での当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、想定される工数をもとに売上見積を作成して受注しており、顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしながら、工数の見積時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加しプロジェクトの収支が悪化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）システム障害について

　当社グループの事業は、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services)を基盤として運営しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、複数の地理的リージョン（（注）１）とアベイラビリティゾーン（（注）２）の利用による冗長性の確保や定期的な脆弱性診断および各種不正アクセス対策等によるセキュリティの対応、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず「AWS」における大規模な障害、または当社の想定していない事象の発生によるシステム障害が発生した場合には、サービスの提供に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）為替変動リスクについて

　　当社グループは、外部クラウドサーバーのAmazon Web Services社が提供するサービスをはじめとする海外事業者が提供するサービス利用料等の支払いの一部を外貨建てで行っております。しかし、想定以上に為替相場が円安傾向となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法的規制について

　当社グループが提供するクラウドサービス事業に係る法的規制は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。当社グループは「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者として個人情報に係る義務の遵守が求められます。また「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者として不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる努力義務が課されております。

　当社グループは、上記の対応として、コンプライアンス体制の構築及び維持に努めております。しかしながら、法令改正が生じた場合の対応の遅れ、管理体制の不備等、又は役員及び従業員に法令等違反が発生した場合、当社グループの社会的な信用の低下、あるいは情報流出防止対策、損害賠償等の多額の費用の発生等が考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、顧客企業が『SHANON MARKETING PLATFORM』において提供しているＷｅｂアクセストラッキング機能を利用した場合、顧客企業の見込客が顧客企業のＷｅｂサイトのどのページを閲覧しているのかといったＷｅｂ閲覧履歴情報と当該見込客の個人情報を紐付けることにより、顧客企業のＷｅｂページ内での見込客の行動を分析することが可能となります。これに対して、当社グループでは顧客企業が見込客に当該事実を適切に理解してもらうように十分な配慮を行い『SHANON MARKETING PLATFORM』をより安全に活用して頂けるように顧客企業のＷｅｂサイト閲覧者に対する保護施策の実施を利用規約等において明示するとともに、新規導入時や顧客企業向けのトレーニング実施時等において、説明と啓蒙に努めております。また、顧客企業がＷｅｂサイト閲覧者に対して『SHANON MARKETING PLATFORM』の利用規約に従った十分な配慮を行っていない事実を認識した場合には、適切な対応を促すなど、顧客企業と共に、サービスの適切な利用に努めております。

　しかしながら、顧客企業における法令遵守体制や利用規約に従った対応が継続されない場合など、当社グループの意図しない形でＷｅｂアクセストラッキング機能が利用された場合には、当社グループや当社グループが属する業界に対するブランドや信頼が毀損される恐れがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8）情報管理体制について

　当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の個人情報を含む情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、ISO27001及びプライバシーマークの認証を取得して社内の情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）当社による第三者の知的財産権侵害について

　当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償請求やロイヤリティの支払要求が行われることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）人材の確保及び育成について

　当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に事業を拡大・成長させていくための事業開発力及びマネジメント能力を有する人材や、システム技術分野の高度なスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の向上に務める所存であります。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、業務運営及び事業拡大に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）特定の人物への依存について

　代表取締役社長である中村健一郎は、当社グループの設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において極めて重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、取締役会や事業運営のための経営会議等における取締役及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）配当政策について

　当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としているため、利益配当原資を十分に確保できるようになるまでは、利益配当を実施しない可能性があります。

（注）１　地理的リージョン

地理的に独立したサーバーの設置エリアのこと意味します。

（注）２　アベイラビリティゾーン

リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことを意味します。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

　　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

　a.　財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、1,840,823千円（前連結会計年度末1,689,126千円）となり、151,696千円の増加となりました。このうち、流動資産は770,986千円（前連結会計年度末942,803千円）となり、171,816千円の減少となりました。この主な要因は、受取手形、売掛金及び契約資産が17,865千円増加した一方で、現金及び預金が226,964千円減少したことによるものであります。また、固定資産は1,064,921千円（前連結会計年度末741,788千円）となり、323,132千円の増加となりました。この主な要因はヴィビットインタラクティヴ株式会社の買収及び吸収合併、後藤ブランド株式会社の買収によりのれんが208,279千円、『SHANON　MARKETING　PLATFORM』の機能強化や『ZIKU』の開発等によるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計が116,400千円それぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、1,555,414千円（前連結会計年度末1,043,225千円）となり、512,188千円の増加となりました。このうち、流動負債は1,036,204千円（前連結会計年度末641,359千円）となり、394,844千円の増加となりました。この主な要因は、前受金が281,380千円、短期借入金が50,000千円それぞれ増加したことによるものであります。また、固定負債は519,210千円（前連結会計年度末401,866千円）となり、117,344千円の増加となりました。この要因は社債が55,000千円減少した一方で、長期借入金が172,344千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、285,409千円（前連結会計年度末645,901千円）となり、360,491千円の減少となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が365,864千円減少したことによるものであります。

　b.　経営成績

　当社グループが属するクラウドサービス市場においては、クラウドサービスを利用している企業の割合は引き続き上昇傾向にあります。総務省の令和３年「通信利用動向調査」によると、2021年度末におけるクラウドサービス利用企業の割合は70.4％（前年 68.7％）に拡大しています。また、同調査によると、資本金規模別のクラウドサービス利用状況においても、大企業を中心に引き続きその利用率は拡大傾向にあります。このように成長を続けるクラウドサービス市場の中で、当社が属するマーケティングオートメーション（SaaS）分野も例外ではなく、今後も10.1％（2021～2026年度の年平均成長率）の市場成長率が見込まれています（出展：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2022年版」）。

　一方で、当社のマーケティング活動やイベントクラウド事業は、新型コロナウイルスの感染拡大とそれに伴うまん延防止等重点措置の実施による各種経済活動の自粛の影響を受けていますが、ウェビナーを活用した自社マーケティング活動の実施やイベントクラウド事業におけるオンラインカンファレンス、バーチャルイベントへの取り組みによりこの状況に対処しています。

　このような状況の中、当連結会計年度における売上高については、最重点方針として取り組んでいるサブスクリプション事業におけるサブスクリプション売上は、当期から新たに取り組んでいるパブリックセクター向けの営業では苦戦しているもののその他は概ね順調に推移しました。

　一方で、イベントクラウド事業は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受ける事業環境の中、リアルイベント案件だけでなく、オンラインカンファレンス、バーチャルイベント案件あるいは、両者を組み合わせたハイブリッド案件も提案することにより、柔軟に対応しているものの当初計画に対して苦戦を強いられました。また、メタバース事業については、営業の立ち上がりの遅れが響き、当初想定に対しては大幅にビハインドする結果となりました。

　費用面については、中期的な成長を加速するために積極的に採用活動を推進していることに伴い人件費が大幅に増加しております。

　以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は2,456,133千円（前期比11.8％増）、営業損失は327,871千円（前期は営業利益11,368千円）、経常損失は325,351千円（前期は経常利益52,258千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は365,864千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益107,885千円）となりました。

　なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、当連結会計年度における売上高及び売上原価は167,332千円減少しております。収益認識会計基準等の適用の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より業務管理区分の見直しに伴い、報告セグメントを従来の単一セグメントから「サブスクリプション事業」「イベントクラウド事業」「メタバース事業」「広告事業」の４区分に変更しております。前期比については、前期の数値を変更後の報告セグメントの区分に組み替えて算出しております。

※MRRとは、Monthly Recurring Revenueの略で、当社では、10月時点の単月サブスクリプション売上をMRRとしています

a　サブスクリプション事業

　当セグメントは、「SHANON　MARKETING　PLATFORM」と「CMS（vibit CMS Neo）」の年間利用契約に関する売上（サブスクリプション）およびそれに付随する初期導入やコンサルティングサービス等の売上（プロフェッショナル）から構成されています。

　当連結会計年度における売上高については、最重点方針として取り組んでいるマーケティングオートメーション（MA）サービスにおけるサブスクリプション売上は、パブリックセクター向けの取り組みにおける苦戦や大型案件の解約が発生したものの、新規案件の獲得や既存案件の契約更新、アップグレード、従量課金売上は、順調に推移しました。

　また、プロフェッショナル売上については、大型案件の獲得は順調に推移したものの、競争環境の中で中小型案件における単価下落の傾向が続いております。

　この結果、当連結会計年度におけるサブスクリプション売上は1,277,233千円（前期比14.7％増）、プロフェッショナル売上は569,294千円（前期比15.6％増）、サブスクリプション事業全体の売上高は1,846,527千円（前期比15.0％増）、営業利益は44,448千円（前期比79.8％減）となりました。また、当連結会計年度末における契約アカウント数は、507アカウント（前期末比6.3％増）となりました。

b　イベントクラウド事業

　イベントクラウド事業売上は、一昨年から続いていた新型コロナウイルスの感染拡大の影響によりオフラインイベントの開催の動きが鈍く、苦戦を強いられました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は433,951千円（前期比18.1％減）、営業利益は27,153千円（前期比85.8％減）となりました。

c　メタバース事業

　当連結会計年度においては、営業マーケティングの強化により商談数も増加しており、徐々に受注獲得のペースも上がってきております。積極的な事例公開や追加の機能開発、営業・マーケティング体制の強化をもって、今後の拡販を図ってまいります。

　この結果、当連結会計年度における売上高は29,515千円、営業損失は72,376千円（前期は営業損失29,991千円）となりました。

d　広告事業

　当セグメントは、前連結会計年度に事業譲受を行った広告事業の売上及び当連結会計年度より新たに連結範囲に含まれることとなった後藤ブランド株式会社の売上を計上しております。当社グループは、当連結会計年度より収益認識会計基準等を適用しています。これにより広告事業関連の売上高の一部は「取扱高」となり、「取扱高」からSSP（Supply Side Platform）企業の媒体費用を引いた額が、おおよそ、新基準における「売上高」となります。

　広告事業は大型のキャンペーン案件の発生や後藤ブランド株式会社の取り込みもあり、順調に推移しました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は146,139千円（前期比143.9％増）、営業利益は22,545千円（前期比509.1％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末比で226,964千円減少し、264,179千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は、3,919千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失325,351千円（減少要因）、減価償却費154,328千円（増加要因）、仕入債務の増加額15,879千円（増加要因）、売上債権の減少額14,861千円（増加要因）、その他に含まれる前受金の増加額231,245千円（増加要因）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、283,580千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出224,595千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出27,955千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、57,513千円となりました。これは主に、短期借入金の借入による収入220,000千円、短期借入金の返済による支出172,272千円、長期借入金の借入による収入200,000千円、長期借入金の返済による支出121,089千円、社債の償還による支出70,000千円によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

　当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.　受注実績

　当社グループは、受注実績の金額と販売実績の金額の差額が僅少であるため受注実績の記載を省略しております。

c.　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択適用のほか、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等の分析

　経営成績等の分析については、「(１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b.経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c.資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、人件費（売上原価やソフトウエアに計上されるものを含む）、仕入、広告宣伝費、システムの運用・保守費用等であります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としながら、市場の状況等を勘案しながら必要に応じて株式発行等で調達する方針であります。

　なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は392,349千円であり、その主なものは主力製品である『SHANON　MARKETING　PLATFORM』におけるソフトウエアの開発262,091千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年10月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は賃借しており、年間賃借料は85,015千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数を（　）内にて外数で記載しております。

４．本社以外の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(3）国内子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

(2）在外子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第14回新株予約権（2015年１月28日定時株主総会決議及び2015年９月15日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥　新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権（2016年１月27日定時株主総会決議及び2016年９月14日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥　新株予約権の行使条件

上記に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第16回新株予約権（2016年１月27日定時株主総会決議及び2016年９月14日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥　新株予約権の行使条件

上記に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第21回新株予約権（2020年９月10日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときは、この限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交付契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた数とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した行使価額修正選択権付新株予約権は、次のとおりであります。

第22回新株予約権（行使価額修正選択権付）

※当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はございません。なお、2022年1月11日の取締役会において、本新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で締結された買取契約証書の条項に基づき、当社からマッコーリー・バンク・リミテッドへ 2023 年１月 11 日に買取り請求を行い 2023 年２月２日に残存する本新株予約権の全部を取得し、同日をもって全て消却することについて決議しております。

（注）1．本新株予約権の名称

株式会社シャノン第22回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2．申込期間

2022年11月16日

3．割当日

2022年11月16日

4．払込期日

2022年11月16日

5．募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。

6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式260,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)　当社が第11項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第11項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

7．本新株予約権の総数

2,600個

8．各本新株予約権の払込金額

新株予約権1個当たり金1,100円

9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,020円とする。但し、行使価額は第10項に定める修正及び第11項に定める調整を受ける。

10．行使価額の修正

(1)　当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降第12項に定める期間の満了日まで、本第10項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第16項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2)　行使価額は510円（但し、第11項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

11．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)　①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　②「1株当たりの配当」とは、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③　配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。

(4)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(5)　①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(6)　上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7)　行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権を行使することができる期間

2022年11月17日から2025年11月17日までとする。

13．その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

14．本新株予約権の取得

(1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)　当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3) 当社は、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

16．本新株予約権の行使請求の方法

(1)　本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)　本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)　本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

17．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第8項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項に記載のとおりとした。

19．行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

20．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　青山支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

22．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

23．その他

(1)　上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)　その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

第23回新株予約権（行使価額修正選択権付）

※当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はございません。なお、2022年1月11日の取締役会において、本新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で締結された買取契約証書の条項に基づき、当社からマッコーリー・バンク・リミテッドへ 2023 年１月 11 日に買取り請求を行い 2023 年２月２日に残存する本新株予約権の全部を取得し、同日をもって全て消却することについて決議しております。

（注）1．本新株予約権の名称

株式会社シャノン第23回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2．申込期間

2022年11月16日

3．割当日

2022年11月16日

4．払込期日

2022年11月16日

5．募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。

6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式100,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)　当社が第11項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第11項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

7．本新株予約権の総数

1,000個

8．各本新株予約権の払込金額

新株予約権1個当たり金300円

9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初2,500円とする。但し、行使価額は第10項に定める修正及び第11項に定める調整を受ける。

10．行使価額の修正

(1)　当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降第12項に定める期間の満了日まで、本第10項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第16項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2)　行使価額は510円（但し、第11項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

11．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)　①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　②「1株当たりの配当」とは、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③　配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。

 (4)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(5)　①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(6)　上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7)　行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権を行使することができる期間

2022年11月17日から2025年11月17日までとする。

13．その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

14．本新株予約権の取得

(1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)　当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3) 当社は、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

16．本新株予約権の行使請求の方法

(1)　本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)　本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)　本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

17．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第8項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項に記載のとおりとした。

19．行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

20．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　青山支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

22．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

23．その他

(1)　上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)　その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

第24回新株予約権（行使価額修正選択権付）

※当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はございません。なお、2022年1月11日の取締役会において、本新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で締結された買取契約証書の条項に基づき、当社からマッコーリー・バンク・リミテッドへ 2023 年１月 11 日に買取り請求を行い 2023 年２月２日に残存する本新株予約権の全部を取得し、同日をもって全て消却することについて決議しております。

（注）1．本新株予約権の名称

株式会社シャノン第24回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2．申込期間

2022年11月16日

3．割当日

2022年11月16日

4．払込期日

2022年11月16日

5．募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。

6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式100,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)　当社が第11項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第11項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

7．本新株予約権の総数

1,000個

8．各本新株予約権の払込金額

新株予約権1個当たり金100円

9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初3,600円とする。但し、行使価額は第10項に定める修正及び第11項に定める調整を受ける。

10．行使価額の修正

(1)　当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降第12項に定める期間の満了日まで、本第10項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第16項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2)　行使価額は510円（但し、第11項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

11．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)　①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　②「1株当たりの配当」とは、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③　配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。

(4)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(5)　①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(6)　上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7)　行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

12．本新株予約権を行使することができる期間

2022年11月17日から2025年11月17日までとする。

13．その他の本新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

14．本新株予約権の取得

(1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2)　当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3) 当社は、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

16．本新株予約権の行使請求の方法

(1)　本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2)　本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3)　本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

17．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第8項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項に記載のとおりとした。

19．行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

20．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　青山支店

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

22．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

23．その他

(1)　上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)　その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

４．2022年11月１日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使はありません。

（５）【所有者別状況】

(注）　自己株式254株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻く様々なステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会制度、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

　当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

ａ　取締役会

　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ　監査役会・監査役

　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名及び監査役２名の計３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。非常勤の監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの専門分野及び職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

　監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査チームからの報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会への出席、子会社、支社への往査などを通じてモニタリングに取り組んでおります。

　監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。

当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は、議長を表す。）

ｃ　経営会議

　経営会議は、常勤の取締役４名と必要に応じて指名される者で構成され、オブザーバーとして常勤監査役の参加を認めております。経営会議は週１回開催され、事業計画に関する事項、営業・サービスに関する事項、予算に関する事項、開発に関する事項、人事労務に関する事項等の経営課題につき議論、審議、決定し迅速かつ適切に意思決定を行い事業活動に反映させております。

ｄ　内部監査チーム

　当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを組成し、内部監査責任者１名（経営管理本部）、内部監査担当者２名（内部監査業務委託先、製品企画部各１名で構成）が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

ｅ　リスク管理委員会

　当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として３ヶ月に１回、リスク管理委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

ｆ　コンプライアンス委員会

　当社は、代表取締役社長から任命を受けた経営管理担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回、コンプライアンス委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。

ｇ　外部専門家

　当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた企業倫理の遵守と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、シャノンＭＶＶ（Ｍｉｓｓｉｏｎ、Ｖｉｓｉｏｎ、Ｖａｌｕｅ）を掲げるとともに、「シャノン企業行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。

(b）コンプライアンスを推進する体制としてコンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(c）取締役会は、「取締役会規則」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(d）内部監査チームを組成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。

(e）法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはコンプライアンス委員会が適切に対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c）内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。

(b）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(c）内部監査チーム及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

(b）経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

ｅ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）当社では、グループ会社について、グループ会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとする。

(b）当社では、「関係会社管理規程」において、グループ会社との協議事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとする。

(c）当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

(d）グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(b）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。

(c）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。

(d）監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(b）取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。

(c）監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底し、これを「内部通報処理細則」に定めるものとする。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

(b）代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

(c）会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

(d）会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

(e）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

ｉ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a）「シャノン企業行動規範」に、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断することを定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。「シャノン企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を社内に公開するとともに、社内研修等を通して周知徹底に努める。

(b）人事総務グループを反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。

(c）「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、人事総務グループを主管部門とした体制を整備するとともに、「与信・反社チェックマニュアル」に「反社（反社会的勢力）チェック」の章を設け、チェックマニュアルを運用し、反社会的勢力との関わりを未然に防止する。

④　リスク管理体制の整備状況

　当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は子会社３社、（以下、「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、関係会社の管理を通して、関係会社との緊密な連携を保持し、関係会社の業務運営の円滑な遂行を図り、経営効率の向上に資するとともに、企業集団としての健全な経営と相互の発展を目指すことを基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結するこができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役２名、監査役１名と責任限定契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険の内容の概要）

当社は、取締役及び監査役を対象として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を追うことまたは当該責任の請求を受けることによって生じ得る損害を当該保険契約によって補填することとしております。保険料は全額当社が負担しておりますが、故意または重過失に起因する損害賠償請求等は、上記保険契約により補填されません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己株式

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役の任期は、2022年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役中里雅光の任期は、2020年１月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役浅川有三及び監査役粕谷まり子の任期は、2022年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役荒田和之は、社外取締役であります。

５．監査役中里雅光、浅川有三は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。なお、当社は、社外取締役又は監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役の荒田和之氏は、ＩＴ業界、クラウドビジネスに対する知見も豊富であるとともに、豊富な企業経営者としての経験により企業統治に関する優れた見識も有しており、これらを当社の経営や取締役会における意思決定等に反映して頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の中里雅光氏は、金融機関を中心とした国内外での豊富な事業会社勤務経験及び監査役経験等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の浅川有三氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を適切かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査チームとの連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査チームと密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通じて社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役会、経営会議等への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識共有を図っております。監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　なお、常勤社外監査役の中里雅光は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役浅川有三は、弁護士としての豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役粕谷まり子は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況については次の通りであります。

（注）1.監査役粕谷まり子氏は、2022年１月28日開催の第21期定時株主総会で選任された新任監査役であります。

2.監査役筧智家至氏は、2022年１月28日開催の第21期定時株主総会で退任いたしました。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム（内部監査責任者１名（経営管理本部）、内部監査担当者２名（内部監査業務委託先、製品企画部各１名で構成））が、内部監査担当として、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」及び「内部監査実施細則」に基づいて、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。

　監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査チームは、それ以外にも必要に応じて会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む。）等を行っております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査役及び内部監査チームが同席することで情報の共有を図ります。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b　継続監査期間

５年間

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鈴木直幸

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大原隆寛

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。

e　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、審議したうえで選定する方針であります。また、当社がＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定した理由といたしましては、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

f　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受けました。その結果を総合的に検討し、会計監査人の職務執行に問題ないと評価いたしました。

なお、当社の会計監査人の解任及び不選任の決定の方針は以下の通りです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、社外取締役は業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりであります。

a　当社は、2022年１月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の固定報酬の決定は代表取締役社長（担当：新規事業、営業管掌）である中村健一郎に一任する決議をいたしました。代表取締役社長は株主総会決議により承認された範囲において個人別の報酬の額を決定いたします。一任した理由は、連結業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

　また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、その決定方針として代表取締役社長への一任決議を経ているところ、代表取締役が報酬等を担当職務の業績及び貢献度等を総合的に勘案した上で株主総会決議により承認された範囲内で決定していることから、取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

b　業績連動報酬等に関する方針

　当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。そのため、業績連動報酬については、前事業年度の売上、営業利益等の指標を総合的に勘案し、業績連動報酬の支給可否及び支給額の決定をしております。なお、当事業年度において、業績連動報酬の支給は行いません。

指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。

・2024年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成

・2024年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益４億円以上の達成

c　非金銭報酬等に関する方針

　当社は、業績連動報酬同様に、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。

　2021年1月28日開催の第20期定時株主総会にて決議をいただいた譲渡制限付株式については、以下の指標を踏まえて支給の有無並びに報酬額の決定をしております。なお当事業年度において、非金銭報酬の支給は行いません。

指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。

・2024年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成

・2024年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益４億円以上の達成

d　報酬等の種類ごとの割合の決定方針

　業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、最大20％であり、役位が上がるほどその割合が大きくなるように設定するものとし、固定金銭報酬と非金銭報酬等はおよそ10：１の割合で支給するものとします。

e　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は2015年１月28日開催の第14期定時株主総会において、年額１億5,000万円以内、監査役の報酬限度額は、同株主総会において年額3,000万円以内と決議、譲渡制限付株式報酬は、2021年１月28日開催の第20期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対して年額3,000万円以内を上限として、支給することを決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）社外役員の報酬等の額には、2022年１月28日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、資産運用の一環として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である株式投資は、それ以外の業務提携による関係強化、取引関係等の維持等の戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、取引先との関係維持・強化や取引円滑化など、事業運営の観点から保有の可否及び保有数を判断しております。保有の可否及び保有数の判断の適否については、取締役会等で目的の検証を行い、保有に適さないと判断した株式は縮滅いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）株式会社ジャックスは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の特定投資株式が60銘柄に満たないため、記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

(2）連結子会社の名称

想能信息科技（上海）有限公司

株式会社ジクウ

後藤ブランド株式会社

　上記のうち、後藤ブランド株式会社については、当連結会計年度において同社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

　なお、ヴィビットインタラクティヴ株式会社については、2021年11月１日に同社の全株式を取得し連結の範囲に含めましたが、2021年12月９日付で当社を存続会社とした吸収合併を行ったことにより連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当する会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、想能信息科技（上海）有限公司（12月31日）と後藤ブランド株式会社（8月31日）を除き、連結決算日と一致しております。

　なお、想能信息科技（上海）有限公司と後藤ブランド株式会社については、連結決算日現在で実施した仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間）

のれん　　　　　　　　　　　５～10年

特許権　　　　　　　　　　　８年

商標権　　　　　　　　　　　10年

(3）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

　償還期間（５年）で定額法により償却する方法を採用しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

③　受注損失引当金
　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①サブスクリプション事業

　主にBtoB（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。）企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しており、プロフェッショナル売上とサブスクリプション売上から構成されています。

　プロフェッショナル売上では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の導入サービスやそれを含むマーケティングに関するコンサルティングサービス等を提供しており、顧客企業が要望する仕様等に合わせた導入作業やコンサルティング業務の成果物を顧客に納品する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常、顧客への納品後に顧客が要求する仕様どおりに導入されていることや成果物を納品したことを顧客が検収確認した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。

　サブスクリプション売上では、契約者等に『SHANON MARKETING PLATFORM』及びサーバアプリケーションの利用権を提供する義務を負っております。当該利用権の提供に関しましては、顧客企業は契約期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

②イベントクラウド事業

　多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。当該サービスは顧客企業の要望に応じた仕様で申込受付フォーム等を構築し、それを用いて開催されるイベント会期において、申込受付や当日の来場認証等が、顧客の要望する仕様どおりに機能する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、イベント会期が終了し顧客が検収した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。

③メタバース事業

　展示会、大規模イベント、プライベートショー、商談会、就活イベント、学会、IR関連イベント等を、メタバース空間上で簡単に開催することができるメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』にアクセスする権利を提供する義務を負っております。当該権利の提供に関しましては、顧客企業が契約期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

④広告事業

　デジタル領域における広告サービスを提供しており、顧客企業の予算に応じて、認知施策からリード獲得施策まで網羅的に対応できる各種機能の提供（オーディエンスターゲティング、リターゲティング、Cookie／Cookieレスダイナミックリターゲティング等）、また付随する広告運用、クリエイティブ作成、広告効果最適化のためのコンサルティング等を総合的に提供しており、顧客企業の月次の予算に応じて実際にデジタル広告の運用を行う義務を負っており、この履行義務を充足する時点は、当月内において実際に運用した時点であると判断し収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。

１．繰延税金資産の回収可能性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異に基づいて、一時差異等のスケジューリングの結果、将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲内で繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積額及び会社分類の妥当性の判断に依存するため、その基礎となる中期経営計画における新規顧客の獲得見込みや既存顧客の解約率等に基づく売上予測やそれに対応する売上原価、販売費及び一般管理費などの仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．ソフトウエア及びソフトエア仮勘定の資産計上額の妥当性

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　ソフトウエアの開発にあたっては、当該ソフトウエアの開発にかかる原価をそれにより獲得が期待される将来収益が上回るかどうかを慎重に判断しております。

　具体的には、開発コードを発番する際に当該ソフトウエアにより獲得が期待される将来収益が開発にかかると想定される原価を上回るかどうかを判断し、上回るとされた開発プロジェクトについて、その後の発生原価をソフトウエア仮勘定に計上しております。また、開発が完了した際に再度その時点で当該ソフトウエアから獲得が期待される将来収益が実際に開発に要した原価を上回るかどうかを判断し、上回ると判断されたものをソフトウエア勘定に振り替えております。なお、開発の過程で当初想定していた期待収益や開発に要する原価の想定に大きな変更がある場合には、その時点で再度判断をしております。上記の将来収益の見積りに変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

収益認識に関する会計基準等の適用

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　これにより、従来は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。この結果、従前の会計処理と比較して、当連結会計年度の売上高及び売上原価は167,332千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失には影響はありません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

時価の算定に関する会計基準等の適用

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）2021年５月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は1,464,300株増加しています。また、新株予約権の行使により、発行済株式総数は3,750株増加しています。

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の増加は、単元未満株式の買取り及び株式分割による増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．増加は、2021年５月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

　　　２．減少は、新株予約権の消却によるものです。

　　　３．上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）新株予約権の行使により、発行済株式総数は2,300株増加しています。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※2　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度において、新たに連結子会社となりました後藤ブランド株式会社の資産及び負債の内容については、「注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達については、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行借入や新株式発行により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスク等に晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で７年10か月後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社グループの与信管理規程に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

　また、敷金については、貸主の信用状況を定期的に把握し、賃貸借期間を適切に設定することによりリスク低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年10月31日）

（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。

（※３）社債については１年以内償還予定分を含めております。

当連結会計年度（2022年10月31日）

（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。

（※３）社債については１年以内償還予定分を含めております。

（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年10月31日）

当連結会計年度（2022年10月31日）

（注３）社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年10月31日）

当連結会計年度（2022年10月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

（単位：千円）

②　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

（単位：千円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金

　敷金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金及び社債

　長期借入金及び社債の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

（注）2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　19,488千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　1,812千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が141,553千円増加しております。この増加の主な内容は、当社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したためであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年10月31日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金51,269千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産46,286千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しています。

当連結会計年度（2022年10月31日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金163,378千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産16,116千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました「のれん償却額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の「その他」に表示しておりました0.4％は、「のれん償却額」1.4％、「その他」△1.0％として組み替えております。

（企業結合等関係）

（ⅰ）取得による企業結合

　当社は、2021年10月21日開催の取締役会において、ヴィビットインタラクティヴ株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称    ヴィビットインタラクティヴ株式会社

　　事業の内容          Webソリューション事業

② 企業結合を行った主な理由

　当社は統合型マーケティング支援システムである「SHANON MARKETING PLATFORM」の提供を通じて、顧客企業のマーケティング支援を行っております。マーケティング活動において、Webサイトのリニューアルや改修が行われることも多く、その際に CMS（Contents management System）ツールが利用されるケースも多くなっています。 本株式取得に伴い、顧客企業のデジタルマーケティング活動へのより一層の支援が可能となることを期待し、ヴィビットインタラクティヴの株式を取得（子会社化）するに至りました。

③ 企業結合日

　　2021年11月１日

④ 企業結合の法的形式

　　現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

　　変更はありません。

⑥ 取得する議決権比率

　　100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

（２）当連結会計年度に係る当期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　2021年11月1日から2021年12月8日

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　15百万円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　金額　　金112百万円

　　発生原因　主としてヴィビットインタラクティヴ株式会社が展開するWebソリューション事業によって期待される収益からの試算であります。

　　償却方法及び償却期間　10年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（ⅱ）共通支配下の取引等

　当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるヴィビットインタラクティヴ株式会社を吸収合併することを決議し、2021年11月２日付で合併契約を締結し、2021年12月９日付で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　　　結合当事企業の名称　ヴィビットインタラクティヴ株式会社

　　　　事業の内容　　　　　Webソリューション事業

（２）企業結合日

　　2021年12月９日

（３）企業結合の法的形式

　　　　当社を存続会社、ヴィビットインタラクティヴ株式会社を消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

　　株式会社シャノン

（５）その他取引の概要に関する事項

　ヴィビットインタラクティヴ株式会社が展開するコンテンツ・マネジメント・システムであるvibit CMS Neo と当社が展開するマーケティング・オートメーション・システムであるSHANON MARKETING PLATFORM を融合し、一体的かつ効率的にお客様に提供することを目的として、吸収合併することとしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

　なお、当該吸収合併は、連結財務諸表上、内部取引として相殺消去されるため、損益に与える影響はありません。

（ⅲ）取得による企業結合

　　当社は、2022年６月30日開催の取締役会において、後藤ブランド株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　　後藤ブランド株式会社

　　事業の内容　　　　　広告事業

②　企業結合を行った主な理由

　当社は統合型マーケティング支援システムである「SHANON MARKETING PLATFORM」の提供を通じて、顧客企業のマーケティング支援を行っております。顧客企業はマーケティング活動に際し、集客のための広告活動も行っており、後藤ブランド株式会社が提供するWEBマーケティングに関するコンサルティングや広告運用代行サービス等を組み合わせることで、当社顧客に対し主に集客面での幅広いサービスを提供することができるようになります。

③企業結合日

　2022年７月１日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得する議決権比率

　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

（２）当連結会計年度に係る当期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2022年７月１日から2022年10月31日

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針

①条件付取得対価の内容

取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件事項が適切に遂行された場合、最大60,000千円の条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。

②会計方針

取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

（５）主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　1,242千円

（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　金額　　　金117,340千円

　発生原因　主に後藤ブランド株式会社が展開する広告事業によって期待される収益からの試算であります。

　償却方法及び償却期間　５年間にわたる均等償却

（７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（収益認識関係）

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(3)当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①契約資産及び契約負債の残高等

　当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１.報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サブスクリプション事業、イベントクラウド事業、メタバース事業、及び広告事業を展開しています。

　サブスクリプション事業は、主にBtoB（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。）企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供する事業であります。

　イベントクラウド事業は、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行う事業であります。

　メタバース事業は、新しい市場の創造を目指し、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』を提供する事業であります。

　広告事業は、集客増の「オーディエンスターゲティング」、再訪促進の「リターゲティング」、サイトの閲覧状況により最適なダイナミック広告を配信する「ダイナミックリターゲティング」の機能を有する『SHANONアドクラウド』や、当期より新たに連結子会社となった後藤ブランド株式会社を軸にデジタル広告の運用・コンサルティングを提供する事業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表において採用している方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（注）１.調整額は以下のとおりであります。

　　　　(1)セグメント利益又は損失の調整額△372,994千円には、セグメント間取引消去△15,735千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△357,259千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費です。

　　　　(2)セグメント資産の調整額857,708千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

２.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（注）１.調整額は以下のとおりであります。

　　　　(1)セグメント利益又は損失の調整額△349,643千円には、セグメント間取引消去△20,606千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△329,037千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費です。

　　　　(2)セグメント資産の調整額485,136千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

      ２.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、従来マーケティングオートメーション事業のみの単一セグメントとしておりましたが、第２四半期連結会計期間より業務管理区分の見直しに伴い、単一セグメントから、「サブスクリプション事業」「イベントクラウド 事業」「メタバース事業」の３区分に変更しました。また、2022年６月30日付で後藤ブランド株式会社の全株式を取得したことに伴い、「その他」としておりました広告事業の重要性が増したため、第３四半期連結会計期間より新たに「広告事業」を加えた４区分に変更しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２．当連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

①関係会社株式及び関係会社出資金

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

市場価格のない株式以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間）

商標権　10年

のれん　５年～10年

３．繰延資産の処理方法

　　社債発行費

　　　償還期間（５年）で定額法により償却する方法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、受注契約に係る損失見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①サブスクリプション事業

　主にBtoB（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。）企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しており、プロフェッショナル売上とサブスクリプション売上から構成されています。

　プロフェッショナル売上では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の導入サービスやそれを含むマーケティングに関するコンサルティングサービス等を提供しており、顧客企業が要望する仕様等に合わせた導入作業やコンサルティング業務の成果物を顧客に納品する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常、顧客への納品後に顧客が要求する仕様どおりに導入されていることや成果物を納品したことを顧客が検収確認した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。

サブスクリプション売上では、契約者等に『SHANON MARKETING PLATFORM』及びサーバアプリケーションの利用権を提供する義務を負っております。当該利用権の提供に関しましては、顧客企業は契約期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

②イベントクラウド事業

　多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。当該サービスは顧客企業の要望に応じた仕様で申込受付フォーム等を構築し、それを用いて開催されるイベント会期において、申込受付や当日の来場認証等が、顧客の要望する仕様どおりに機能する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、イベント会期が終了し顧客が検収した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。

③広告事業

　デジタル領域における広告サービスを提供しており、顧客企業の予算に応じて、認知施策からリード獲得施策まで網羅的に対応できる各種機能の提供（オーディエンスターゲティング、リターゲティング、Cookie／Cookieレスダイナミックリターゲティング等）、また付随する広告運用、クリエイティブ作成、広告効果最適化のためのコンサルティング等を総合的に提供しており、顧客企業の月次の予算に応じて実際にデジタル広告の運用を行う義務を負っており、この履行義務を充足する時点は、当月内において実際に運用した時点であると判断し収益を認識しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建の金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。

１．繰延税金資産の回収可能性

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）