9425 日本テレホン 有価証券報告書－第35期(2022/05/01－2022/10/31)

【表紙】

（注）上記の東京本社は金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．第34期の経常利益および当期純利益の大幅な減少は、支払手数料等の多額の特別損失の計上等によるものであります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第30期、第31期、第34期および第35期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第32期および第33期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第30期、第31期、第34期および第35期は、当期純損失のため、株価収益率は記載しておりません。

５．配当を実施していないため、配当性向は記載しておりません。

６．従業員数の（　）は年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

７．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期および第35期に係る経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第35期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月間となっております。

２【沿革】

（注）１．「エコたん」とは、２次利用で環境にやさしい「エコロジー端末（たんまつ）」、安価で経済的な「エコノミー端末（たんまつ）」の意味合いを持った造語であり、当社独自の商標であります。

２．2022年10月31日現在の直営店は、「ドコモショップ２店舗、ａｕショップ２店舗」の２つの移動体通信事業者ブランドによる４店舗の専門ショップ（2023年10月期第２四半期に譲渡・閉店予定）があります。

３【事業の内容】

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業の内容につきましては、事業の部門別に記載をしております。

また、事業内容につきましては、リユースモバイル端末の取扱いを行うリユース関連事業、携帯電話等の移動体通信端末機器の販売を中心とする移動体通信関連事業の他、法人向けスマートフォンレンタル等のその他の事業となっております。

(1) リユース関連事業

当事業は、携帯電話機やスマートフォン等の移動体通信端末機器において、これらの機器が不要となった国内外の法人企業から同端末機器を買い取り、再利用できるものは、当社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として、これを必要とする国内外の法人企業等に販売する事業であります。

同事業においては、個人向けの販売をメインとしたインターネット通販サイト「エコたんプレミアムオンライン（https://www.ecotan-premium.com/）」や、「Amazon」・「楽天市場」といったオンラインショッピングモールへの出店、およびフランチャイズ加盟店展開を実施しております。

フランチャイズ加盟店に対しては、当社がブランディングしているリユースモバイル端末「エコたん（注）」の商標利用や、リユースモバイル端末の買取価格に関する情報や査定方法等についてのノウハウを提供するにあたり、加入時において加盟店手数料を徴収する他、継続的にフランチャイズ加盟店より月額加盟料を得ることができる仕組みとなっております。また、フランチャイズ加盟店向けの専門サイト「エコたんJP（https://www.ecotan.jp）」を運営しており、インターネット通販にてフランチャイズ加盟店を後方支援する仕組みを有しております。

（注）「エコたん」とは、２次利用で環境にやさしい「エコロジー端末（たんまつ）」、安価で経済的な「エコノミー端末（たんまつ）」の意味合いを持った造語であり、当社独自の商標であります。

リユース関連事業における事業系統図は、次のとおりです。

(2) 移動体通信関連事業

当事業は、大きく分けて移動体通信サービスの利用申込取次業務と移動体通信端末機器の販売業務の２つから成り立っております。

移動体通信サービスの利用申込取次業務とは、移動体通信事業者又は代理店との間において締結された代理店契約に基づき、消費者からの各移動体通信事業者に対する通信サービスへの利用申込みを取り次ぐ業務であり、一方、移動体通信端末機器の販売業務とは、消費者が利用申込みを行った通信サービスの提供を受けるため、当該事業者から提供される移動体通信端末機器を消費者に販売する業務のことをいいます。

当事業は、移動体通信事業者又は代理店から移動体通信端末機器を仕入れ、消費者が利用申込みを行った移動体通信事業者への同サービスの利用申込みの取次ぎを行うと同時に、消費者には移動体通信端末機器の販売を行っており、消費者からは移動体通信端末機器の代金を、移動体通信事業者等からは取り次いだ利用申込の成立に応じた販売手数料等を収受しております。

また、移動体通信端末機器の販売チャネルといたしましては、当社が直接運営を行う直営店での販売が主な販路であり、不特定多数の消費者に同サービスの取次ぎを行うとともに、移動体通信端末機器の販売を行っております。

また直営店は、特定の移動体通信事業者の商品およびサービスを取扱う「専門ショップ（注）」となっており、特定の移動体通信事業者の顧客に対するアフターサービス等の業務を行っております。（2023年10月期第２四半期に譲渡・閉店予定）

(注)専門ショップとは、「ドコモショップ」、「ａｕショップ」の２つの移動体通信事業者ブランドによる店舗であります。

［移動体通信端末の流通ルート］

［販売手数料等の種類］

（注）その他、アフターサービスに対する手数料等があります。

移動体通信関連事業における事業系統図は、次のとおりです。

(3) その他の事業

当事業は、法人向けスマートフォンレンタル等を行っております。法人向けスマートフォンレンタルは、当社のリユース関連事業において買い取り、商品化されたリユースモバイル端末をレンタルし、その顧客からレンタル利用料を収受しております。

その他の事業における事業系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の被所有割合は50％以下ですが、支配力基準により親会社としております。

２．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、パート・アルバイト社員および派遣社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

（注）従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、パート・アルバイト社員および派遣社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、当社から社外への出向者はありません。

（２）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社は、「ビヨンド・イマジネーション」を経営の基本方針とし、「①お客様の想像を超える　②仲間の期待を超える　③自分の限界を超える」の行動ポリシーのもと、大きな変革期を迎えているモバイル業界において、事業環境やお客様ニーズの変化にいち早く対応してお客様が必要とするサービスや商品を提供し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことで社会に貢献していくことを目的としております。

また、経営の基盤となる人材育成に注力して事業基盤を強化し、企業価値を高めて成長し続けることを目指してまいります。

(2）経営環境及び対処すべき課題

当社は、中古スマートフォンの販売を主とするリユース関連事業と、キャリアショップの運営を中心とする移動体通信関連事業の２つの事業を軸として、通信業界において「ヒトと社会の役に立つサービス価値創造企業」をミッションに掲げ、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。

しかしながら、当社が移動体通信事業を展開する携帯電話業界におきましては、移動体通信事業者による低価格帯のサブブランドやオンライン専用の料金プランの普及、一部事業者から販売チャネル変革の方針が示される等、目まぐるしく事業環境が変化し続けております。そのような状況の中、移動体通信事業者から獲得する受取手数料収入が減少傾向にある等、当社としては将来にわたって同事業の成長を見込むことが難しいとの判断から、当社の運営する店舗を事業譲渡および閉店し、より将来的な成長が期待できるリユース関連事業に経営資源の投下を一層集中させてまいります。

リユース関連事業におきましては、リユースモバイル市場は引き続き拡大段階にあり、新品端末価格の高騰、格安通信料金プランの普及に伴う２台目需要や法人利用の増加、リユースモバイルに対する認知度とリテラシーの上昇等の要因が相まって、今後も安定的かつ高い成長率を見込むことができると考えております。

当社におきましては、このような事業環境を踏まえ、以下の事項を課題と認識し対処をしてまいりたいと思います。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響等は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　(7）新型コロナウイルス感染症の流行について」および「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。

① 安定的な調達量の確保と販売網の拡大

拡大するリユースモバイル市場において市場シェアの向上を目指すため、安定的な調達量の確保と販売網の拡大が課題であると認識しております。調達量の確保のため、国内外への新規調達先の開拓、パートナー企業を通じた調達の連携強化を継続することはもとより、新たにオンライン買取サービスを展開し、消費者から直接買取できるシステムの構築によって安定的な調達量の確保を図ってまいります。一方、販売網の拡大に向けて、新たに取り扱いを開始した認定リユース品をフックとした販売網の開拓や、EC販売の強化に取り組んでまいります。

② ストック収益の拡大

従来の商品販売におけるフロー収益はもとより、ストック収益の積み上げによって、より安定的で継続的な収益モデルを構築することが課題として認識しております。そのため、当社の提供する端末に、業務に必要なSaaSを組み合わせた法人向けサブスクリプションモデルの構築や、従来から展開している法人向けレンタルサービスのブラッシュアップや付帯サービスの追加等に取り組んでまいります。

③ 業務効率化・DX化

新しい価値の創造を支える基幹システムとして、取り扱い量の増加に耐えうるモバイルリファビッシュセンターの業務効率化と、リユース関連事業全体のDX化も課題であると認識しております。当社の持つモバイル端末に関するノウハウに、株式会社ショーケースの持つIT領域の先端技術を掛け合わせることで、先進性を備えた、より効率的かつ拡張性のあるシステムを構築してまいります。

④ 人材戦略

持続的な企業価値の向上に資するため、成長の源泉として、採用・育成を重要な課題として認識しております。将来を支えられる優秀な人材が確実に継続的に輩出されるよう、採用体制の強化、魅力的な職場環境の構築、育成環境の整備に取り組んでまいります。

当社といたしましては、かかる課題に全社を挙げて対処するとともに、事業の遂行を通じて累積損失の早期解消に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

当社の事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主要な事項について記載を行うとともに、その他の事項であっても、投資者の判断に重要な影響をおよぼすと考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、情報の開示を行っております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合においては適切な対応に努める方針でありますが、投資判断を行われるにあたっては本項および本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2023年１月30日）現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）当社の収益構造について

当事業年度における当社の事業部門別の売上高構成は下記のとおりとなっており、売上構成比はリユース関連事業が62.0％、移動体通信関連事業が37.5％、その他の事業が0.5％と、リユース関連事業および移動体通信関連事業の売上構成比が高いものとなっております。

今後につきましては、移動体通信関連事業において、運営店舗の事業譲渡および閉店を実施するため、売上高全体に占める割合は、リユース関連事業が100％に近い構成比となることが想定されます。このため、当該事業への依存度が高いことによって、当該事業の業績が悪化した場合、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

利益面から見た場合においても、リユース関連事業においては、円安や半導体不足等の外部要因による調達価格の高騰や、メーカーや移動体通信事業者による新品価格の値下げ等によりリユースモバイル端末の価格優位性が損なわれる等、利益率が低下する可能性があります。

なお、当事業年度における当社の事業部門別の売上高内訳は次表のとおりとなっております。

（注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。

(2）リユース関連事業の運営上のリスクについて

① 同事業の事業モデルについて

当事業は、携帯電話機やスマートフォン等の移動体通信端末機器において、これらの機器が不要となった国内外の法人企業から同端末機器を買い取り、再利用ができるものは、当社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品の査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リユースモバイル端末として、これを必要とする国内外の法人企業等に販売する事業であります。

同事業においては、個人向けの販売をメインとしたインターネット通販サイト「エコたんプレミアムオンライン（https://www.ecotan-premium.com/）」、「Amazon」・「楽天市場」といったオンラインショッピングモールへの出店、およびフランチャイズ加盟店展開を実施しております。フランチャイズ加盟店に対して、当社がブランディングしているリユースモバイル端末「エコたん(注)」の商標利用、リユースモバイル端末の買取価格に関する情報や査定方法等についてのノウハウを提供するにあたり、加入時において加盟店手数料を徴収する他、継続的にフランチャイズ加盟店より月額加盟料を得ることができる仕組みとなっております。また、フランチャイズ加盟店向けの専門サイト「エコたんJP（https://www.ecotan.jp）」を運営しており、インターネット通販にてフランチャイズ加盟店を後方支援する仕組みを有しております。

（注）「エコたん」とは、２次利用で環境にやさしい「エコロジー端末（たんまつ）」、安価で経済的な「エコノミー端末（たんまつ）」の意味合いを持った造語であり、当社独自の商標であります。

② 需要の減少について

リユースモバイル端末の需要は、高機能なスマートフォンの普及や円安に伴って価格が上昇している新品端末機器への買替えを躊躇する顧客層に対してデザインや機能面において遜色のないリユースモバイル端末を低廉な価格で供給することや、低価格帯の通信サービスと組み合わせて２台目としての利用や法人利用を目的とした顧客層に対して低価格で実用的なリユースモバイル端末を提供することで成り立っております。

同事業においては、リユースモバイル端末の流通量に応じて調達価格が影響を受けることから、端末メーカーの生産量や移動体通信事業者の販売量の減少の影響からリユースモバイル端末の流通量が減少し、調達価格が高騰することによってそれが販売価格に転稼され、その結果により販売価格が上昇した場合や、移動体通信事業者や端末メーカーによって新品端末機器の大幅な値下げが実施されることでリユースモバイル端末の価格優位性が著しく損なわれ需要が減退し、同事業の事業モデルにより得られる売上高や収益が減少することにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

③ リユースモバイル端末の仕入について

リユースモバイル端末の仕入は、国内外のパートナー企業や法人企業からの仕入を実施しております。

しかしながら、商品の特性上、安価で安定的かつ継続的に当社にリユースモバイル端末が供給されることが保証された環境ではなく、特定のパートナー企業に依存した仕入を実施した場合や、国外からの仕入に依存した場合、パートナー企業の調達状況、為替の状況、資源価格の高騰や半導体不足による仕入価格の高騰等の影響により、合理的な価格でリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

また、各移動体通信事業者の販売施策において、次回の買替え時に移動体通信事業者が下取りをすることを前提とした契約の普及等により、リユースモバイル市場への端末機器の流通量が大幅に低下を来す恐れがあり、その場合、顧客の需要に応じたリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

④ 主要な販売先について

同事業の主要な販売先は下記のとおりとなっており、株式会社インターネットイニシアティブ、エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社の２社への売上高が相対的に大きいものとなっております。これら２社ともに、各社が要望する商品と、当社の提供可能商品が一致したため、売上が拡大し、売上比率が高まったものであります。

なお、当社の主要な販売先別の売上高および総販売実績に対する割合は次表のとおりとなっております。

(3）法的規制等について

当社ではリユース関連事業、移動体通信関連事業およびその他の事業を行うにあたって、以下のような法令やガイドライン等の規制を受けており、当社はこれらの法的規制等を遵守し企業活動を行っております。

しかし、将来においてこれらの法的規制等が改正された場合、又は当社がこれらの法的規制等に抵触した場合は、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(4）個人情報の取扱いについて

当社では、リユース関連事業においてはリユースモバイル端末の買取り等を行う場合やインターネット通販サイトでの販売を行う場合、移動体通信関連事業においては移動体通信サービスの申込取次を行う場合、その他の事業においてはレンタルサービスの申込みを受ける場合において、顧客の氏名、生年月日、住所等の個人情報を取り扱っております。

個人情報の記載された書類としては申込書等があり、また社内のサーバ内や委託先のクラウド環境、各通信事業者から貸与されている端末には個人情報がデータとして保存されておりますが、当社では個人情報が記載された書類等について必要時以外はキャビネットの中に入れて施錠をする、また電子データについてはパスワード管理を行う等、厳重に管理を行うよう努めております。また、プライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントISO27001認証（モバイルリファビッシュセンター）取得をしており、セキュリティの強化に努めております。

しかしながら、書類が盗難等される場合や第三者がネットワークへ不正侵入する等により、個人情報の記載された書類や電子データ等が社外に流出し、個人情報が漏洩する可能性については否定できません。

その場合、顧客から損害賠償訴訟の提起や賠償金の請求、また既存顧客の信用や社会的な信用の失墜により、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(5）海外の事業展開について

当社は、企業として一層の成長を図るため、国内だけではなく、海外での商品の販売と調達の拡大へ積極的に取り組む方針であります。

しかしながら、取引先相手国における政情、経済、法規制等のカントリーリスクや現地企業に対する信用リスク、為替の影響等、これらのリスクの発生により当社の方針が奏功せず、係るリスクが顕在化した場合は、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(6）対処すべき課題に対する対応について

当社は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の事業の進展のために克服すべき当面の課題が認識されており、係る課題を早期に克服すべく対応を行ってまいりますが、これらの施策が奏功する保証はなく、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

(7）新型コロナウイルス感染症の流行について

新型コロナウイルス感染症については、2023年１月時点においても収束しておらず、事業環境の急激な変化や経済状況の悪化等のリスクは依然として存在しております。当社といたしましては、社内外への感染抑止と役職員の安全確保の観点から、役職員へのワクチン接種の推奨、テレワークや時差出勤等を導入しております。

しかしながら、感染の再拡大等があった場合、営業活動が制限され、リユースモバイル端末の調達および販売が減少することによって売上高、収益ともに減少し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

(1）財政状態及び経営成績の状況

2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の前事業年度との比較については、記載しておりません。

当事業年度（2022年５月１日から2022年10月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、依然として厳しい状況ではあったものの、活動制限の緩和により、回復傾向も見え始めております。一方で、ウクライナ情勢等の影響を受けた資源価格の高騰や、急激な円安の進行など、経済の動向については、不透明な状況が続いております。

当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、総務省における業界の競争ルールに関する検証が引き続き行われており、通信料金と端末代金の完全分離、行き過ぎた囲い込みの禁止等の法改正が業界に与える影響の評価・検証、中古市場の動向の注視等、携帯電話市場の公正な発展に向けた施策を推進しております。

スマートフォンの端末におきましては、5Gに対応した高機能・高価格な商品の普及が進む一方で、低価格帯の商品の需要も堅調であり、サービス面においても、移動体通信事業者によるサブブランドをはじめ、オンライン専用の料金プランやMVNOの低価格帯の比率が高まる等、ユーザーが期待する安価で高付加価値のサービス提供が拡大しております。関連して、低価格な商品提供が可能なリユースモバイル端末の市場はユーザーの低価格志向が増加する中で、より一層価値が高まっていくものと思われます。

このような事業環境の中、当社は顧客ニーズの変化を迅速に捉えるため、「ビヨンド・イマジネーション（注）」の行動ポリシーのもと、お客様が必要とするサービス・商品を的確に捉え、提供し続けるべく対応しております。

中古スマートフォンの販売を主とするリユース関連事業におきましては、世界的な半導体不足が続いていることに加えて、急激な円安の影響もあり、調達数の確保が困難な状況と調達価格の高騰が続く中、既存のパートナー企業との連携強化をはかりつつ、新たな調達先の開拓に努めてまいりました。販売面では、ECモールへの新規出店を筆頭に、オンラインチャネルでの個人向け販売を強化いたしました。

一方の、キャリアショップ運営を中心とした移動体通信関連事業におきましては、低価格の新料金プランが普及する中、新規顧客獲得に向けた営業活動を継続実施し、移動体通信事業者が求める店舗の評価向上に努めてまいりました。

これらの結果、当事業年度における売上高は1,551百万円、営業損失は126百万円、経常損失は127百万円となりました。そして、減損損失34百万円、差入保証金償却額10百万円等を計上した結果、当期純損失は178百万円となりました。

なお、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（注）「ビヨンド・イマジネーション」とは、「①お客様の想像を超える　②仲間の期待を超える　③自分の限界を超える」を行動ポリシーとした当社の基本方針であります。

事業部門別の状況は次のとおりであります。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、経営成績の状況を事業部門別に記載しております。

（リユース関連事業）

当事業年度におけるリユース関連事業におきましては、世界的な半導体不足や急激な円安の影響により、適正価格での商品調達が難しい状況がありましたが、既存のパートナー企業との連携強化をはかりつつ、新たな調達先の開拓にも努めた結果、2022年８月以降復調傾向にあります。また販売面では、オウンドメディア等のオンラインサービスでの強みを持つ、親会社の株式会社ショーケースとのシナジーを活かし、メルカリShopsへの新規出店を筆頭に個人向けオンライン販売強化に注力いたしました。さらに、当社独自の認定リユース品（当社が独自に認定し１年保証を付けたリユースモバイル端末）の取扱い等の新たな価値創造に向けて取り組みを開始しております。

これらの結果、売上高962百万円、販売台数は29,068台となりました。

（移動体通信関連事業）

当事業年度における移動体通信関連事業におきましては、移動体通信事業者の手数料体系の変更により、当社が受け取る手数料が減少傾向にあるなど、外部環境は厳しさを増しております。一方で、お客様の求める商品・サービスを的確に提案できる環境の整備やノウハウの蓄積、移動体通信事業者が求める商品知識やサービスレベルにあわせた資格取得等を推進し、店舗評価の向上に努めてまいりました。また、顧客とのタッチポイントを増加させるため、地域密着の外販イベントを継続実施しております。

これらの結果、売上高は582百万円、販売台数は4,981台となりました。

（その他の事業）

当事業年度におけるその他の事業におきましては、売上高７百万円となりました。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業部門別の売上高の内訳は次表のとおりとなっております。

事業部門別売上高の内訳

（注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。

財政状態につきましては、次のとおりであります。

① 総資産

当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べて315百万円減少し、1,572百万円となりました。

これは主に、商品が105百万円増加し、現金及び預金が439百万円減少したことによるものであります。

② 負債

当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べて137百万円減少し、440百万円となりました。

これは主に、買掛金が38百万円増加し、未払金が106百万円、長期借入金（１年内を含む）が33百万円減少したことによるものであります。

③ 純資産

当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比べて178百万円減少し、1,132百万円となりました。

これは、利益剰余金が178百万円減少したことによるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ439百万円減少し、665百万円となりました。

当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動の結果、使用した資金は396百万円となりました。

これは主に、仕入債務の増加額38百万円、減損損失34百万円があったものの、税引前当期純損失176百万円、棚卸資産の増加額110百万円、未払金の減少額106百万円、売上債権の増加額55百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動の結果、使用した資金は９百万円となりました。

これは主に、資産除去債務の履行に伴う支出９百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動の結果、使用した資金は33百万円となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出33百万円があったことによるものです。

(3）仕入及び販売の実績

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、仕入及び販売の状況につきましては、事業の部門別に記載しております。

a．仕入実績

当事業年度の仕入実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。

b．販売実績

当事業年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。このため、前年同期比については、記載しておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．当事業年度の経営成績の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績に重要な影響を与える要因について

「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c．財政状態の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．キャッシュ・フローの状況の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入れや販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

また当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本としております。短期的な運転資金につきましては自己資金および金融機関からの短期借入れを基本としており、設備投資資金につきましては、金融機関からの短期借入れおよび長期借入れを基本としております。なお当社は、機動的な資金調達を目的とした貸出コミットメントライン契約を取引金融機関１行と締結しております。

当事業年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は、153百万円となっており、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、665百万円となっております。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたり、重要な会計方針については、「第５　経理の状況」に記載しておりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しております。

４【経営上の重要な契約等】

(1）リユース関連事業に関する契約

主たる契約は以下のとおりです。

(2）移動体通信関連事業に関する契約

主たる契約は以下のとおりです。

(3）資本業務提携に関する契約

主たる契約は以下のとおりです。

(4）その他の事業に関する契約

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、設備の状況につきましては、事業の部門別に記載しております。

当事業年度における設備投資については、総額1,994千円であります。これらのうち主要な設備投資は、業務用パソコンの入れ替えによるものであります。

また当事業年度において、減損損失34,373千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　(損益計算書関係)　※３　減損損失」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気の見通し、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の主な内容は、「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システムの構築・導入に250百万円、法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデルの強化に50百万円、リユース関連事業全体のDX化の推進に100百万円、商品管理センターの増床に100百万円の投資を行う計画であります。

所要資金につきましては、増資資金および自己資金を充当する予定となっております。

なお、投資予定額は一部、資産計上されず費用処理される可能性のある部分を含んでおります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　　　440円

資本組入額　　　220円

割当先　　　　　当社取締役（社外取締役を除く。）４名

２．有償第三者割当の新株発行による増加であります。

発行価格　　　　359円

資本組入額　　　179.50円

割当先　　　　　株式会社ショーケース

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

３．自己株式12,105株は、「個人その他」に121単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．2022年８月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、DXエンゲージメントパートナーズ合同会社が2022年８月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当事業年度末における株主名簿と相違しており、当社として2022年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式５株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、上記の他、単元未満自己株式５株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要事項として位置付け、総合的な企業価値向上と持続的な企業成長を実現するために、必要な内部留保を図りながら、業績の黒字化・安定化の実現が重要と考えております。利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。当期におきましては、分配可能額が存在しないため無配とさせていただいております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

また、2023年１月27日開催の第35期定時株主総会において、財務体質の健全化と、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を高め、効率的な経営を推進する事を目的として、「資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」が承認されており、効力の発生によって繰越利益剰余金の欠損が解消されます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

本有価証券報告書提出日現在、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」および「法令等の遵守」を挙げております。

取締役会および監査役会においては、効率性および適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。

一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。

これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

① 企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。

取締役会は男性のみで構成され、社外取締役１名を含む６名体制となっており、監査役会は常勤監査役１名に社外監査役２名を加えた３名体制としております。

当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。

また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。

また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

なお、当社は執行役員制度を導入しております。当社の組織形態は、「監査役会設置会社」を採用しており、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではありませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕組みが有効であると考えていることによるものであります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。

今後も、2015年６月１日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。

[会社の機関の名称および構成員]

※○は構成員、◎は当該議長に該当する者

② 当該体制を採用する理由

当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、弁護士の他、企業経営者として豊富な経験を持った独立役員たる社外監査役２名を選任しております。

当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うとともに、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものとの考えから当該体制を採用しております。

また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、2023年１月27日開催の「第35期　定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名（１名が2023年１月27日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって退任。１名新たに選任。）を選任いたしました。

今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

※本有価証券報告書提出日現在において、グループを形成する子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。

３．企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年１月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。また、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定し、2020年６月29日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。

当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。

イ．職務執行の基本方針

当社グループは、行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人（使用人＝社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者）が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。

当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行い、その改善と充実を図る。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。

ⅰ　コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。

ⅱ　コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。

ⅲ　監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。

ⅳ　取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅴ　「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書又は電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。

ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。

ⅳ　監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。

ⅰ　日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。

ⅱ　経営に重大な影響を与えるリスクが発生又は発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。

ⅲ　監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会又は経営会議に報告する体制を整備する。

ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。

ⅰ　中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月１回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行なう体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。

ⅱ　各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。

ⅲ　取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。

ヘ．当社及び子会社からなる企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役会は、毎月１回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。

ⅱ　取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。

ⅲ　監査室は、子会社に対し定期的又は臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。

ⅱ　監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。

ⅲ　監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、取締役および使用人が業務又は業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。

リ．子会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制

子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。

ⅰ　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ⅱ　監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。

ⅲ　監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ⅳ　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。

ⅴ　監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用又は債務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の請求処理を実行する。

ル．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。

ⅰ　市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。

ⅱ　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。

ⅲ　反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。

ⅳ　企業活動において、反社会的勢力を利用しない。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役および取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役および監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。

当社の取締役会は、男性のみで構成された６名の取締役による取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化および効率化並びに内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。

さらに当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月１回、各取締役および執行役員で構成される執行役員会を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。

なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会のダイバーシティー（多様性）確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。

今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努めることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。

③ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年９月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行い、すべての取締役、監査役および使用人が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役、監査役および使用人に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。

また、反社会的勢力・団体に対する、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。 

４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社では、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月１回取締役、常勤監査役および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。

また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作業を実施してまいりました。

「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、監査役および使用人がこれを周知し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に教育研修を2022年９月から2022年10月にかけて実施し、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施してまいりました。

一方、「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施するとともに、社外役員である独立取締役および独立監査役の選任に際し、選定の基準となる「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。

５．取締役の定数

当社の取締役は、６名以内とする旨を定款で定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

７．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および各監査役とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

８．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員等（取締役、監査役、執行役員又は会計監査人）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害の場合には填補の対象としないこととしております。

９．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由

① 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするためであります。

② 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするためであります。

③ 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするためであります。

10．株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　9名　女性　0名　（役員のうち女性の比率 0％）

（注）１．監査役加藤 清和氏および安倉 史典氏は、社外監査役であります。

２．取締役村井 守氏は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2023年１月27日開催の第35期定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る第36期定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年７月30日開催の第33期定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る第37期定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2020年７月28日開催の第32期定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る第36期定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の意思決定機能と業務執行者による業務執行機能を分離し、機動的かつ効率的な経営を行うとともに、コーポレート・ガバナンスを始めとする内部統制機能を充実・強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は６名で構成されております。

上席執行役員　コーポレート統括部長　　　　　　　　　　　　 寺口　洋一

上席執行役員　リユース事業推進統括部長　　　　　　　　　　 重富　崇史

執行役員　ショップ営業統括部長

　　　　　　兼 パートナー営業部長 兼 サブスク推進部長　　　多田　一喜

執行役員　リユース営業部長　　　　　　　　　　　　　　　　 堀　　貴洋

執行役員　事業開発 兼 DX推進室長　　　　　　　　　　　　　 大熊　祐太

執行役員　LCM営業部長 兼 グローバル営業部長　　　　　　　　吉田　祥生 ② 社外役員の状況

当社におきましては、社外取締役１名および社外監査役２名を選任しております。

当社では、豊富な経験と深い見識を有し、かつ、独立性を有する者を独立役員とするために、2014年５月30日開催の取締役会において、金融商品取引所の定める独立役員に係る規程を準用し、「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。

また、2023年１月27日開催の「第35期　定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名（１名が2023年１月27日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって退任。１名新たに選任。）を選任いたしました。

社外監査役２名は、加藤 清和氏においては弁護士としての専門性を有していること、また安倉 史典氏においては経営者としての豊富な経験を有していることに加え、経営に対する客観的な中立性に鑑み、当社の社外監査役として適任であるとともに、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当しないことから独立役員として指定しております。

社外取締役村井 守氏は、日本コムネット株式会社　社外取締役（現任）に就任されており、また、社外監査役加藤 清和氏は、梅田総合法律事務所パートナー（現任）に就任されております。しかし、当社と社外取締役および社外監査役との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係は一切ありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

監査役監査としましては、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名による計３名での監査体制を採用しており、社外監査役には弁護士としての専門性や経営者としての豊富な経験を有している要員を配し、取締役会への出席および直営店への臨店のほか、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室および関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

また、会社法および金融商品取引法に基づく監査としましては、RSM清和監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員、手続き

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名を加えた計３名により監査役会を構成し、監査役監査を実施する体制を採用しております。

社外監査役の選定に際しては、当社の監査役選任に関する基本方針に基づき、法律に関する高度な専門性や、会計に関する相当程度の知見に加え、経営者として企業経営に関する高い見識を有することを基軸として候補者を選定し、経営に対し常に客観的かつ中立的な観点に沿って監査が実施できる体制を整えております。

監査活動において社外監査役は、取締役会への出席および直営店への臨店の他、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室および関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理の状況等についての期中監査を行い、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

３名の監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、各監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持つことにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

また、各監査役は、会計監査人より会計監査の結果を聴取し、監査の充実を図るとともに、四半期末および事業年度末の他、必要に応じて会計監査人に対し、業務上や会計上の意見や情報について報告を求めるとともに、一方、社内においては独立した組織として社長直属の監査室を設置し、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し、計画的な監査を実施することで内部管理体制の継続的な改善に努めており、監査役と監査室との緊密な連携を保つことにより監査役監査の実効性の確保が出来る体制を整えております。

なお、監査役３名のうち常勤監査役である茶谷喜晴は、経理および財務部門での経験が10年以上に渡り経験が豊富であり、会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役加藤清和は弁護士の資格を有しており、その職業倫理の観点より経営監視を実施することで、リスクマネジメントおよびコンプライアンスの観点において、当社の企業倫理確立の為の体制づくりに寄与しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況等

当事業年度より、決算期を「４月30日」から「10月31日」に変更しており、当期「第35期」におきましては、2022年５月１日から2022年10月31日までの６カ月間となっております。

イ．監査役会の開催頻度及び活動状況

監査役会は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時招集され、当事業年度においての監査役会は合計「９回」開催されております。

また、一回当たりの所要時間は「約30分から１時間」程度であり、各監査役の出席状況等については以下のとおりであり、年間を通じて次の様な決議、報告等がなされております。

監査役会の開催回数等

決議事項：９件

・2022年10月期「第35期」会計監査人の選任、解任、不再任に関する審議の件

・2022年４月期「第34期」事業年度の監査役会監査報告書の件

・2022年４月期「第34期」定時株主総会議案および参考書類監査の件

・2022年10月期「第35期」事業年度の監査役監査方針および監査計画案の承認の件

・2022年10月期「第35期」事業年度における会計監査人の報酬等に関する審議の件

・他、４件

報告事項：27件

・四半期毎の内部通報制度の整備・運用状況調査に関する監査報告

・四半期毎の契約書、稟議書、重要文書等の情報管理に関する監査報告

・四半期毎の監査役による四半期報告書、四半期決算短信等の開示文書監査に関する報告

・事業年度の内部統制システム構築の基本方針に基づく整備・運用状況に関する監査報告

・四半期毎の会計監査人による決算レビュー報告

・不正リスク予防、法令順守体制に関するに関する監査報告

・2022年10月期「第35期」損失危機管理体制の整備・運用状況に関する監査報告の件

・他、13件

ロ．監査役の主な活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議の内容を監査し、必要に応じて意見の表明を行っており、当事業年度における取締役会の開催回数は合計「９回」開催され、各監査役の出席状況等については、以下のとおりであります。

また、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、各監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持つことにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する他、会計監査人による会計監査の結果について、四半期末および事業年度末の他、必要に応じ業務上や会計上の意見等について報告を求めております。

取締役会への出席状況等

会計監査人による報告会への出席状況等

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

RSM清和監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年８月以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　武本　拓也

指定社員　業務執行社員　　　藤本　亮

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者１名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が遂行されるよう、以下の項目等を総合的に検討した上で会計監査人を選定しており、当事業年度においてRSM清和監査法人を選任しております。

・監査法人の品質に問題はないか

・会社法第340条第１項に該当しないか

・独立性が保持されているか

・監査チームの編成、監査遂行状況、経営者との関係等が適正であるか

・監査報酬が適正水準であるか

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行の適切性、妥当性を考慮し、その遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、評価項目別に会計監査人の職務遂行状況を確認し、総合的に検討しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度　　　仰星監査法人

当事業年度　　　RSM清和監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年７月27日（第34期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年７月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仰星監査法人は、2022年７月27日開催予定の第34期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、一方で当社は、2022年２月14日に株式会社ショーケースへの第三者割当増資により株式会社ショーケースの連結子会社となったことを踏まえ、親会社である株式会社ショーケースと会計監査人を統一することで、一元的な連結監査体制の確保、並びに当社の監査効率化や内部管理体制のより一層の強化に資するものと考え、RSM清和監査法人を新たな公認会計士等として選任するものであります。

(6）上記(5）の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に係る方針は、定めておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役および業務執行者が提案した監査公認会計士等に対する報酬に対して、当社の監査役会は、監査公認会計士等の報酬見積もりの相当性が適切であるかどうかについて、監査公認会計士等の監査計画の内容、業務執行者からの説明聴取および業務執行手続きの確認に基づいて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2007年７月26日開催の第19期定時株主総会において年額１億4,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名であります。

また、上記金銭報酬の範囲内で、2021年７月30日開催の第33期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役２名）であります。

監査役の金銭報酬の額は、2004年７月29日開催の第16期定時株主総会において年額15百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名であります。

ｂ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年７月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要は次のとおりであります。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして十分な報酬体系とし、取締役の個人別の報酬の決定については、役位、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と役員退職慰労金および非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬等に関する方針

譲渡制限の付された当社株式を交付し、当該取締役が、継続して、当社の取締役等の地位にあったことを条件として、譲渡制限を解除することにより、譲渡制限付株式による株式報酬制度を適用することを目的とする。

４．報酬等の割合に関する方針

報酬は、固定の金銭報酬と役員退職慰労金である金銭報酬および非金銭報酬で構成する。

５．報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬は、任期中において決定された報酬額を毎月に按分して月例の固定金銭報酬として支払う。また、退職慰労金は、退職時に金銭報酬として支給する。

６．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の報酬等（非金銭報酬を含む）の額については、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議する。

② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．社外役員の報酬等の総額には、2022年７月27日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の員数は、取締役（社外取締役を除く）５名、監査役（社外監査役を除く）１名、および社外役員３名（内、社外取締役１名、社外監査役２名）であります。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付き株式1,012千円であります。

３．使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。

③ 役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）に基づき作成しております。

(2）当社は、2022年７月27日開催の第34期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を４月30日から10月31日に変更いたしました。これに伴い、当事業年度は、2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年５月１日から2022年10月31日まで）の財務諸表についてRSM清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）

当事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準および評価方法

(1）商品

原則として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物、並びにレンタル資産については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　　　３年～15年

レンタル資産　　　　　　　 ２年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）短期解約返戻引当金

携帯電話契約者の短期解約に伴い移動体通信事業者等に対して返金する受取手数料の支払いに備えるため、短期解約実績率に基づく見込額を引当計上しております。

(4）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

４．収益および費用の計上基準

(1）リユース関連事業

リユース関連事業においては、主にリユースモバイル端末の販売を行っております。このような商品の販売については、顧客に商品を引渡した時点で収益を認識しております。

(2）移動体通信関連事業

移動体通信関連事業においては、移動体通信端末機器の販売およびその附帯サービス全般を提供することにより、顧客および代理店契約を締結している移動体通信事業者および一次代理店より対価および手数料収入を受領しております。移動体通信端末機器の販売については、商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識しており、また、附帯サービス全般については、サービスを提供した時点又は期間において移動体通信事業者および一次代理店からの情報に基づき収益を認識しております。

５．外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

控除対象外消費税等の会計処理

控除対象外消費税および地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社では、会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。

新型コロナウイルス感染症については、2023年１月時点においても収束しておらず、事業環境の急激な変化や経済状況の悪化等のリスクは依然として存在しております。当社といたしましては、社内外への感染抑止と役職員の安全確保の観点から、役職員へのワクチン接種の推奨、テレワークや時差出勤等を導入しております。

しかしながら、感染の再拡大等があった場合、営業活動が制限され、リユースモバイル端末の調達および販売が減少することによって売上高、収益ともに減少し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症による当社事業への影響については、事業部門によってその影響や程度が異なるものと認識しております。リユース関連事業においては、政府や自治体の要請によって営業活動の自粛や取引先の活動自粛等が発生することから、営業収益が減少する可能性があると考えております。また、移動体通信関連事業においては、ショップの来店数の減少や外販イベントの延期等によって営業収益が減少する可能性があると考えております。

しかしながら、現在のところ当社の事業に重要な影響は発生していないことから、今後当社の事業に与える影響が著しく大きくなることはないと判断しております。

（貸借対照表関係）

※１　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

※２　貸出コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。貸出コミットメントライン契約に基づく事業年度末の貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※３　減損損失

前事業年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）

当事業年度において、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

当社は、事務所および店舗ごとに資産をグルーピングしております。

当事業年度において、東京本社移転計画完了後に、除却の意思決定をした共用資産について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値を０円としております。

減損損失の内訳は次のとおりであります。

建物 工具、器具及び備品 リース資産 1,449千円 185千円 52千円

当事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

当事業年度において、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

当社は、事務所および店舗ごとに資産をグルーピングしております。

当事業年度において、営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値を０円としております。

減損損失の内訳は次のとおりであります。

建物 工具、器具及び備品 リース資産 ソフトウエア 電話加入権 20,247千円 4,695千円 63千円 3,668千円 5,698千円

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）

１．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加2,332,500株は、第三者割当による2,310,000株の新株発行の実施、および譲渡制限付株式報酬としての22,500株の新株発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加20株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

１．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加12,085株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

１．リース資産の内容

有形固定資産

店舗および事務所の複合機（工具、器具及び備品）であります。

２．リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法　(3）リース資産」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等元本保証のものに限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。

(2）金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。信用リスクの管理は与信管理規程や販売管理規程に基づき取引相手ごとに期日および残高を管理しております。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクは僅少であります。

営業債務である買掛金並びに未払金、預り金および未払法人税等は全て短期間の支払期日であります。

借入金は運転資金および設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については販売管理規程に従い、各営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングしております。また、取引先ごとに債権の期日および残高状況の報告を求め、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（金利の変動リスク）の管理

銀行借入については、固定金利もしくは日本円TIBORに連動したものとなっております。経理財務部門で金利の変動をモニタリングし、金利の上昇局面では固定金利条件の借入、金利の下降局面では借換等を行うことで、金利の変動に係るリスクを低減しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

経理財務部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2022年４月30日）

（※１）現金及び預金については、現金は、注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、預り金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）破産更生債権等に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当事業年度（2022年10月31日）

（※１）現金及び預金については、現金は、注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、預り金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）破産更生債権等に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

ａ．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年４月30日）

（注）破産更生債権等および差入保証金については、償還予定時期を合理的に判断することが困難なため、記載を省略しております。

当事業年度（2022年10月31日）

（注）破産更生債権等および差入保証金については、償還予定時期を合理的に判断することが困難なため、記載を省略しております。

ｂ．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年４月30日）

当事業年度（2022年10月31日）

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算出した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2022年４月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（2022年10月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年４月30日）

当事業年度（2022年10月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金、差入保証金

これらの時価については、契約先ごとにその将来のキャッシュ・フローを、国債の調達利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。

破産更生債権、貸倒引当金

破産更生債権等については、個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としており、レベル２に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりレベル２に分類しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度と、確定拠出年金制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計上しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務および年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度 5,400千円 当事業年度 2,492千円

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度5,894千円、当事業年度2,438千円であります。

（ストック・オプション等関係）

事前交付型譲渡制限付株式報酬に関する注記

１．費用計上額および科目

２．事前交付型譲渡制限付株式の内容、規模およびその変動状況

(1）事前交付型譲渡制限付株式の内容

(2）事前交付型譲渡制限付株式の規模および変動状況

① 事前交付型譲渡制限付株式の数

② 単価情報

３．事前交付型譲渡制限付株式の公正な評価単価の見積方法

割当先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である440円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

４．事前交付型譲渡制限付株式の権利確定数の見積方法

基本的には、将来の無償取得の数の合理的な見積りは困難であるため、実績の無償取得の数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年４月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2022年10月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2022年４月30日）

税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

当事業年度（2022年10月31日）

税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

事務所および店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は0.299％～1.776％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）

（単位：千円）

当事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）　４．収益および費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報

(1）契約資産および契約負債の残高等

前事業年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）

（単位：千円）

契約負債は、法人向けスマートフォンレンタルサービスにかかる顧客から受け取った前受金に関するものであります。貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しています。

当事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

（単位：千円）

契約負債は、法人向けスマートフォンレンタルサービスにかかる顧客から受け取った前受金に関するものであります。貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しています。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）

１．製品およびサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

１．製品およびサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）

（注）１．市場価格の動向や他社との取引条件等を勘案の上、交渉により決定しております。

２．当社は、利用者から通話料等の回収を行い、当該会社に送金した金額を取引金額に記載しております。

３．兼松コミュニケーションズ株式会社は、2022年２月14日に実施した第三者割当による新株式発行により、議決権の所有割合が8.01％になりました。当該事象により、兼松コミュニケーションズ株式会社は当社の主要株主から外れ、関連当事者に該当しなくなりました。なお、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を、期末残高は関連当事者に該当しなくなった時点での残高を記載しております。

当事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社ショーケース（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．重要な事業の譲渡等

当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、リユース関連事業に経営資源を集中させることを目的に、当社の運営する移動体通信事業者ブランドによる４店舗の専門ショップにつき、ITXコミュニケーションズ株式会社に対してauショップ２店舗を事業譲渡、株式会社テレックス関西に対してドコモショップ１店舗を事業譲渡、およびドコモショップ１店舗の閉店を決議いたしました。

(1）譲渡および閉店する事業の内容、規模

(2）譲渡する資産・負債の額

現時点では確定しておりません。

(3）譲渡又は閉店の時期

(4）譲渡価額

譲渡先の意向により、非開示としております。

２．資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分

当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、2023年１月27日開催予定の第35回定時株主総会に、資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において原案どおり承認されました。

(1）目的

当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化と、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を高め、効率的な経営を推進することを目的として、資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものです。

(2）資本金の額の減少の要領

① 減少する資本金の額

資本金の額1,054,323,710円のうち1,004,323,710円を減少し、50,000,000円といたします。

② 資本金の額の減少の方法

会社法第447条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

(3）利益準備金の額の減少の要領

① 減少する利益準備金の額

利益準備金の額31,627,000円の全額を減少して０円といたします。

② 利益準備金の額の減少の方法

会社法第448条第１項の規定に基づき、利益準備金の額を減少し、減少する利益準備金の額の全額を繰越利益剰余金に振り替えます。

(4）剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金および利益準備金の額の減少並びにその他資本剰余金および繰越利益剰余金の増加の効力発生を条件として、以下のとおり別途積立金の全額およびその他資本剰余金の一部を減少させて繰越利益剰余金に振り替えます。

① 減少する剰余金の項目およびその額

その他資本剰余金　　　646,165,267円

別途積立金　　　　　　390,000,000円

② 増加する剰余金の項目およびその額

繰越利益剰余金　　　1,036,165,267円

(5）日程

① 取締役会決議日　　　　　　　2022年12月27日

② 定時株主総会決議日　　　　　2023年１月27日

③ 債権者異議申述最終期日　　　2023年３月20日（予定）

④ 効力発生日　　　　　　　　　2023年３月31日（予定）

３．重要な新株予約権の発行

当社は、2022年12月27日および2023年１月10日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績拡大および企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲および士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役５名および従業員８名に対して、有償にて新株予約権を発行いたしました。

本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。また、当社株価が一定の水準を下回った場合に、本新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額および当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

主な増加高

器具、工具及び備品　　　業務用パソコンの取得による増加　　　1,314千円

レンタル資産　　　　　　レンタル用機器の取得による増加　　　3,390千円

主な減少高

建物　　　　　　　　　　減損損失の計上による減少　　　　　 20,247千円

　　　　　　　　　　　　移転等に伴う除却による減少　　　　 16,541千円

器具、工具及び備品　　　減損損失の計上による減少　　　　　　4,695千円

　　　　　　　　　　　　移転等に伴う除却による減少　　　　　2,169千円

レンタル資産　　　　　　レンタル用機器の売却による減少　　　3,727千円

ソフトウエア　　　　　　減損損失の計上による減少　　　　　　3,668千円

電話加入権　　　　　　　減損損失の計上による減少　　　　　　5,698千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

② 売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生および回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③ 商品

④ 貯蔵品

⑤ 買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の単元株未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使す

　　　ることができない旨定款に定めております。

　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

　　　（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

事業年度（第34期）（自　2021年５月１日　至　2022年４月30日）　2022年７月28日近畿財務局長に提出。

(2）内部統制報告書およびその添付書類

2022年７月28日近畿財務局長に提出。

(3）四半期報告書および確認書

第35期第１四半期（自　2022年５月１日　至　2022年７月31日）　2022年９月13日近畿財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2022年６月20日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2022年６月29日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2022年７月29日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2022年11月29日近畿財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（事業の譲渡）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

RSM清和監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本テレホン株式会社の2022年５月１日から2022年10月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本テレホン株式会社の2022年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

会社の2022年４月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2022年７月27日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　財務諸表に対する意見を表明するために、財務諸表に含まれる構成単位の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、構成単位の財務情報に関する監査の指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本テレホン株式会社の2022年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、日本テレホン株式会社が2022年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。