9279 ギフトホールディングス 有価証券報告書－第13期(2021/11/01－2022/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2018年８月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、また、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．従業員数は、就業人数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．当社は、2018年８月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、また、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．従業員数は、就業人数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。

３．当社は、2021年８月１日付で持株会社に移行したため、第12期以降の経営指標等は以前と比較して大幅に変動しております。

４．当社株式は、2018年10月19日付で東京証券取引所（マザーズ市場）に上場しているため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第10期以降を記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ市場及び市場第一部）におけるものであります。また、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行しております。

６. 当社は、2020年３月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第11期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

７．当社は2021年８月１日付で持株会社へ移行し、第13期は通年で持株会社であったことから、第13期より、事業にかかる収益を「営業収益」として表示しております。

２【沿革】

　当社の事業は、代表取締役社長である田川翔が2008年１月、東京都町田市に横浜家系ラーメン　町田商店本店（当社国内直営１号店）を個人事業として創業したことに始まります。

　当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ギフトホールディングス）及び子会社10社（GIFT USA INC.、株式会社ラーメン天華、株式会社ギフトフードマテリアル、株式会社Amazing、株式会社ギフト、株式会社ギフトダイバーシティソリューション他４社）により構成されており、「横浜家系ラーメンを世界への贈り物に！」を事業コンセプトとして横浜家系ラーメンを主体とした直営店の運営（直営店事業部門）、並びにプロデュース店への食材提供や運営ノウハウ供与等（プロデュース事業部門）を展開しております。

　第２四半期連結会計期間より、株式会社GIFT JAPANは、株式会社ギフトへ商号変更しております。

　第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ギフトダイバーシティソリューションを連結の範囲に含めております。

　横浜家系ラーメンは、1974年以降に登場した神奈川県横浜市発祥の豚骨醤油ベースの中太麺を特徴とするラーメンであります。生ガラ（豚骨、鶏骨等）から取ったダシに醤油のタレを混ぜた豚骨醤油ベースのスープ、中太麺と、ほうれん草・チャーシュー・海苔のトッピングを基本とし、味の濃さ、スープの脂の量、麺のゆで加減の調整、トッピングの追加などによるアレンジが可能であること等を特徴としております。当社グループは麺、タレ、スープ、チャーシュー、餃子等を、すべて自社で開発し、自社または委託先で製造していることから、直営店、プロデュース店のどの店舗においても一定の味と安定した品質にて提供し続けることを可能としております。なお、タレ、スープ等については供給力に優れた食品メーカーに製造委託をしており、安定供給体制が敷かれております。

　当社グループは、横浜家系ラーメン業態の「町田商店」、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」、油そば業態の「元祖油堂」、その他６ブランドを展開しております。現在は主力業態である「町田商店」、「豚山」、並びに「元祖油堂」の出店に軸足を置いております。出店余地を国内及び海外の戦略出店地域の中から速やかに見出し、直営店またはプロデュース店を、いかに効率的に出店し続けるかが当社グループの経営上の重要課題であると認識しております。それゆえ、出店戦略は、出店候補地の立地特性、出店投資額、当社グループの直営店及びプロデュース店の出店状況等を総合的に勘案し、グループとして一元的な意思決定を行っております。出店候補地については、駅に近いエリア（駅近エリア）と郊外エリア（ロードサイドエリア）に大別し、競合店状況、乗降客数、商圏人口、交通量等、それぞれの立地特性を判断するパラメータの分析結果をもとにして慎重に検討しております。

主なブランドと出店先

　また、当社グループは、グループ内製造の拠点として麺、チャーシュー工場を有しており、品質、味、コストのあらゆる面でラーメン提供にとって極めて重要な要素と考える麺、チャーシュー等を当該工場で製造することで、直営店、プロデュース店のいずれに対しても安定供給体制を敷くことが可能となっております。加えて、店舗ごとに個別で仕入を行うのではなく、全店舗で一括仕入を行うことで個別での仕入に比べ、低コスト化を実現しております。

　さらに、麺以外の重要構成要素であるタレ、スープに関しても自社開発したPB商品の製造を委託し、麺同様に安定供給体制を維持しております。このようにラーメン分野において、マーケティング（出店）から提供までの重要な機能を戦略的にワンストップで兼ね揃えることで、現在のビジネスモデルを構築しております。

　なお、当社グループのセグメントは、「飲食事業」の単一セグメントであるためセグメント情報に代えて事業部門別の記載としております。

(1）事業の内容について

①　直営店事業部門について

直営店事業部門は国内直営店事業部門と海外直営店事業部門で構成されております。

国内直営店事業部門では、自社開発した麺、タレ、スープ、餃子、並びにチャーシューを自社または委託先にて製造しており、主力の「町田商店」をはじめ、各ブランドの店舗に供給することで、高品質なラーメンをお客様に提供しております。また、駅近並びにロードサイドエリアといった立地特性を問わず、本格的なラーメン専門店の味を安定して提供する体制を構築しております。

本来、横浜家系ラーメン業態をはじめ、各業態とも「豚骨、鶏骨等の生ガラを入れてスープを焚き続けること」「そのスープをお客様に提供し続けること」「スープの量と味を保ち続けること」の３点全てを並立させる技術を要しますが、当社グループではスープ生産の多くを品質管理の行き届いたOEM先へ委託することにより、スープづくりのための人的及び時間的制約を受けることなくラーメン専門店の味を安定して提供しております。なお、実際に各店舗で生ガラから焚きだす方法と比して以下のようなメリットを享受しております。

・廃棄ロスが少ない。

・スープ職人の養成が必要ない（出店による人的制約を受けない）。

・水道光熱費が安い。

・出店立地の制約を受け難い（生ガラを焚きだす場合、出店地周辺への匂いの問題から出店上の制約を受ける）。

また、当社グループでは、OEM供給を受けるスープをPB商品とし、ロットでの生産委託によりコスト削減を図っております。さらに、当期より一部ブランドのスープ生産を当社工場において本格化させており、今後も継続して採算性の改善を図ってまいります。

なお、直営店のほかに経営リスクを委託先が負う業務委託店形式による店舗も有しております。

また、海外直営店事業部門では「横浜家系ラーメンを、世界への贈り物に！」という事業コンセプトに則り、国内直営店事業部門で培ったノウハウを活かし、出店国の飲食事情、味覚を考慮して横浜家系ラーメンを海外で提供しております。

現在、ニューヨークへの出店を果たしており、国内直営店事業部門と同様、ラーメン店運営にとって重要な麺、タレ、スープの提供において、麺は、国内自社製麺と同等の品質が保持されている製麺メーカーより供給を受け、タレは、日本と同じものを国内直営店事業部門においてOEM供給を受けている国内委託メーカーより仕入れ、スープは、米国国内の委託メーカーからOEM供給を受けております。

②　プロデュース事業部門について

プロデュース事業部門は、新規にラーメン店を開業予定の店舗オーナーからのプロデュース依頼を受け、当社グループの直営店における運営ノウハウ（店舗設計、店舗内サービス、メニュー、仕入ルートなど）を店舗立上支援のために原則、無償で提供しております。また、店舗立上後から一定期間経過後は、プロデュース店オーナーからの要請に基づき、店舗運営ノウハウに基づくコンサルティングサービスを原則、有償で提供しております。

なお、店舗開発や運営等にかかる保証金、加盟料、並びに経営指導料（ロイヤリティ）等はプロデュース店オーナーから原則、収受しておりません。それらに代わり「取引基本契約」を締結し、当社グループのPB商品を継続的に購入し、同店にて使用してもらうビジネスモデルを展開しております。

また、当社グループでは、直営店で使用するOEM供給を受けたスープやタレといったPB商品をプロデュース店にも供給しており、生産委託するロット数を増加させコスト削減を図っております。

店舗数の推移

(2）事業系統図

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ギフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高         15,180,745千円

(2）経常利益          658,531千円

(3）当期純利益        459,365千円

(4）純資産額          464,347千円

(5）総資産額        1,106,161千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ、社員が64名、臨時従業員が148名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・間接部門に所属しているものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、国内外の経済情勢等により影響を受ける可能性があり、その達成を保証するものではありません。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは「シアワセを、自分から。」という企業理念の下、当社グループの直営店事業部門、プロデュース事業部門のお客様はもとより、当社グループの従業員、株主、債権者、仕入先、得意先、地域社会、行政機関等、ステークホルダーの皆様にシアワセを届けてまいります。当社グループでは「元気と笑顔と〇〇で、シアワセを届ける。」というミッションを従業員に与え、それぞれの立場、役割に応じて「〇〇」での部分を自ら考え、シアワセを届ける行動を促しております。

　当社グループでは、直営店事業部門において、いつも美味いと言っていただける味の追求は勿論のこと、ご来店いただいたお客様に対して、エンターテイメント性や笑顔が溢れる店舗空間において、きめ細やかな気遣いを感じていただけるサービスを提供しております。また、プロデュース事業部門においては、当社グループに蓄積された繁盛店ノウハウをプロデュース店に惜しみなく注ぎ、常に美味しいラーメンが提供される地域で愛される店舗づくりに貢献しております。

　当社グループにおける、このような取り組みを通して一人でも多くのお客様に数多く足を運んでいただき、お客様に満足していただくことで、当社グループとしての事業の拡大を図り、企業価値の向上につなげてまいりたいと考えております。

(2）経営環境

当連結会計年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が感染力の強い変異型オミクロン株の出現によって過去最多の感染者数を記録したものの、政府、自治体はこれまで行ってきた緊急事態措置、まん延防止等重点措置等の感染予防措置を３月以降講じることはなく、感染症対策と経済運営の両立を目指しながら推移してまいりました。

国内景気は、新型コロナウイルス感染症にかかる各種規制が３月以降解除されたことにより、飲食業、サービス業に明るい兆しが見え始めましたが、石油、天然ガス等のエネルギー資源価格の高騰に急激に進んだ円安が拍車をかけ、貿易収支が大幅な赤字に転落したこともあり、企業収益に下押し圧力がかかる等、先行きに不安を残しております。こうした状況下、内閣府が発表した2022年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値（物価変動の影響を除いた実質の季節調整値）は、GDPの過半を占める個人消費が新型コロナウイルス感染症の第７波などの影響で伸び悩んだことから、前期比0.3％減（年率換算1.2％減）と４四半期ぶりのマイナス成長に転じることとなりました。個人消費のみならず、企業活動に目を向ければ、製造業においては世界的な半導体供給の減少を受け、電子部品、デバイス等のメーカー並びに自動車メーカーが生産を減少させる等、下振れリスクが顕在化いたしました。

一方、政府は10月より入国管理における水際対策を大幅に緩和すべく、訪日外国人に対する入国者数上限を撤廃したことから、外国人旅行客の個人旅行での入国も解禁される状況に至りました。その結果、訪日外国人は、新型コロナウイルス感染症流行後、初めて20万人を上回ることとなりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症流行前の2019年対比では依然として９割減の水準に留まっております。足元の円安進行が１人当たりの旅行消費額を増加させることから、今後も訪日外国人の増加が期待されるものの、2019年に訪日外国人の３割以上を占めていた中国では、ゼロコロナ政策によって現在も海外渡航が制限されており、訪日客が新型コロナウイルス感染症流行前の水準まで回復するには一定程度の期間を要する状況にあり、コロナ禍で経済的影響を受けている飲食、宿泊等の小売、サービス業者は、インバウンド需要から得られる経済効果を今なお取り込めない状況が続いております。

海外においては、２月のロシアによるウクライナへの軍事侵攻に伴い、米国、ヨーロッパ各国がロシア産原油、天然ガス、石炭などの輸入禁止等の対ロシア制裁を打ち出したことから、侵攻前から高騰し始めていたエネルギー資源価格は依然として高止まりし、世界のサプライチェーンも大きな混乱を招く状況が続いております。

米国においては、米国商務省が発表した2022年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値（物価変動の影響を除いた実質の季節調整値）は、前期比年率2.6％増と、３期ぶりにプラスに転じることとなりました。これは、輸出増加に支えられて貿易赤字の大幅な縮小が全体を押し上げた結果でありましたが、GDPの多くを占める個人消費は、年初において堅調であったものの、足下では歴史的な高水準であるインフレに対し、強い警戒感が表れ、物価高を嫌気して軟調に推移しております。そうした中、米連邦公開市場委員会（FOMC）は、３月に２年半ぶりにゼロ金利政策を解除し、フェデラルファンド（FF）金利の誘導目標を0.00～0.25％から0.25～0.50％に引き上げ、さらにその後も大幅な引き上げを繰り返しており、足下ではフェデラルファンド（FF）金利の誘導目標は3.75～4.00%となる等、インフレ抑制に腐心し続けております。

また、中国においては、中国国家統計局が発表した2022年７～９月期の国内総生産（GDP）速報値（物価変動の影響を除いた実質の季節調整値）は、前期比3.9％増（年率換算16.5％増）となりました。新型コロナウイルスへの感染対策で上海市などがロックダウン（都市封鎖）された影響で0.4％増と減速した４～６月期からは回復したものの、今年のGDP実質成長率の政府目標「5.5％前後」の達成が危ぶまれる状況に至っております。

こうした経済環境下、当社グループの属する外食産業は、まん延防止等重点措置が全面解除された2022年３月以降、行動制限の緩和で人流が一時期回復したものの、感染力の高いオミクロン株BA.5系統による新型コロナウイルス感染症第７波の到来によって過去最多の感染者数となる等、人流増加は一進一退の状況が続いております。こうした状況においては、数年の最重要経営課題であった「人手不足解消」が一層クローズアップされており、特に夜間時間帯を主力営業時間とし、長時間滞在を前提とするような高級飲食業態、居酒屋業態等においては、営業時間短縮を進めることにより従業員の雇用確保が難しくなる等、事業継続と人材確保のバランスを保つための舵取りに苦慮する場面も散見されております。また、顧客獲得という点から見れば、円安が進行する為替環境において、政府が訪日外国人の入国制限を大幅に緩和させたにも関わらず、依然として訪日外国人は新型コロナウイルス感染症流行前とは比較にならず、インバウンド需要を取り込めない状況のまま推移しております。さらに、ロシアのウクライナへの軍事侵攻によって、ウクライナからウクライナ産小麦の輸出ができない状況を招いており、先行き不透明な状況で推移しております。このように、今後の外食産業を取り巻く環境は、人口減少社会と言われるわが国において、他産業との採用競争激化による適正人員数の採用難、食の安全性に対する消費者意識の高まり、食材価格の高騰、低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。

こうした外食産業を取り巻く経営環境において当社グループは、２年間に及ぶコロナ禍の制約的な事業環境の中であっても利益を追求するという経営スタンスを貫き、極力、通常営業を継続してまいりました。当社グループのラーメン事業が店内滞在時間も短く、「ハレ消費」を前提とする飲食事業モデルではないことから、「日常食」という強みを生かしつつ、店内における各種感染症対策を万全に講じながら、新型コロナウイルス感染症が拡大する環境においても事業拡大の歩を一切緩めることなく、積極的な事業展開を進めてまいりました。当社グループは、こうした対応を機動的且つ適切に行うことにより、直営店事業、プロデュース事業のいずれにおいても新規出店を続ける等、安定的に事業を拡大してまいりました。また、お客様の持ち帰りニーズにも的確にお応えするべく、テイクアウト体制を速やかに構築するとともに、宅配（フードデリバリー）サービス、ECサイトでの商品販売等を本格展開してまいりました。さらに、現在BCPの観点から、製麺工場の供給体制を関東２カ所、関西１か所と分散配置してまいりましたが、2022年８月より新チャーシュー工場を本格稼働させ、製造能力を一気に３倍に引き上げるとともに、従前のチャーシュー工場をスープ工場に転換させ、本格的な生産活動を開始することとなりました。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2025年10月期に国内1,000店舗体制を達成するべく2025年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、以下の施策を重要施策として認識し、更なる企業価値向上を目指してまいります。

①　既存店（※）売上の維持向上

外食産業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また参入が比較的に容易であることから、企業間競争は激化する傾向にあります。こうした状況下、当社グループは地域密着型の展開を進め、地元のお客様に長く愛され、記憶に残る商品を安定して提供し続けていくことが繁盛店維持の鍵であると考えております。主力の「町田商店」を中心に、品質の高い自家製麺や自家製チャーシュー等の供給体制を維持しつつ、絶え間ないタレやスープ等の味の見直し、並びに、店舗オペレーションの標準化及び単純化を推し進めることにより、収益を確保してまいります。今後も味は勿論のこと、エンターテイメント性に富んだ空間をお客様に提供できるよう社員教育を徹底、並びに、DX化を推進し、お客様満足度を高めていくことで、既存店売上高の維持向上を図ってまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高成長率、売上高営業利益率、ROA（総資産経常利益率）、ROE（自己資本当期純利益率）を達成してまいります。

※ 既存店は、開店から16ヶ月以上経過した店舗と定義しております。

②　新規出店の継続、出店エリアの拡大

当社グループは、主として「町田商店」を日本各地に出店し続けてまいりました。今後は新たな収益獲得を一層進めるべく、「町田商店」による出店が成功したエリアに、「豚山」「元祖油堂」など様々なジャンルのラーメンブランドによる出店を加速させることでラーメン市場における当社グループの占有率を高めてまいります。また、国内のラーメン市場がここ数年微増にとどまっていることから、事業拡大には海外進出は不可欠と考えております。新たな収益機会の獲得、並びに、ラーメン文化を海外へ浸透させるため、事業パートナーの模索、並びに、海外直営店の収益化を実現することによりグローバルパッケージの構築を図ってまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高成長率、店舗数目標を達成してまいります。

③　プロデュース店舗数の拡大

当社グループは、直営店と同様の味やサービスをお客様に提供できるビジネスモデルとしてプロデュース事業を展開しております。当社グループの直営店事業部門にて展開する横浜家系ラーメン業態をプロデュースして欲しいというオーナー様のニーズを受け、今後も積極的に横浜家系ラーメン業態をプロデュースするとともに、それ以外のラーメン業態のプロデュースニーズにも対応してまいります。プロデュースされた店舗は当社グループから麺、タレ、スープ、チャーシュー等を安定供給されることにより、さらなる店舗展開を図ってまいります。また、当社グループは、全国に多くの出店余地を残す横浜家系ラーメン業態を中心に今後も積極的にプロデュース事業部門を拡大してまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高成長率、売上高営業利益率、ROA、ROE、さらには店舗数目標を達成してまいります。

④　内製化比率改善による採算性改善

当社グループのPB商品は、タレ、スープ等については大部分を生産委託する一方、麺やチャーシューについては大半を自社工場（平塚、横浜第一、丹波篠山、綾瀬の４工場）にて生産しております。なお、スープについては一部を自社工場（横浜第二工場）から供給できる体制を有しております。また、2021年10月期に新設した丹波篠山工場にて西日本向けの麺の生産を行う等、食材供給量を拡大するとともに、エリア別に安定した供給ができる体制を構築してまいりました。当社グループでは、今後も店舗で使用する食材の内製化を図り、一層のコストダウン（採算性改善）を実現してまいります。また、災害リスク等を念頭に置き、生産拠点を分散しつつ、多角的に生産体制を検討してまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高営業利益率、ROA、ROEを達成してまいります。

⑤　人材の確保、社員教育の徹底

コロナ禍以前の人材採用環境は、バブル期並み水準まで有効求人倍率が高まる等、求職者側にとって有利な状況にあり、求人側の企業は適正人員確保に苦戦を強いられておりましたが、コロナウイルスへの感染が拡大する中、外食産業全体で既存従業員の雇用継続が厳しい状況に至り、人材採用環境は一時的に改善いたしました。しかし、新型コロナウイルス感染症の第７波が到来する状況ではあるものの、まん延防止等重点措置が全面解除され行動制限が緩和され人材採用環境が悪化に転じました。こうした状況下、当社グループでは当社ビジネスモデルの優位性、事業成長性、並びに今後の海外展開等のアピールポイントを訴求するとともにダイバーシティを推進することで、正社員の適正数確保、並びに離職率の減少を図ってまいります。また、パート・アルバイトの戦力化を図るべく経営理念の共有、OJT教育を徹底的に実施し、人材の戦力化を図ることで事業拡大の体制を維持してまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高成長率、店舗数目標を達成してまいります。

⑥　業態ミックス最適化による出店加速

当社グループは、既存業態である「町田商店」「がっとん」「四天王」「豚山」「長岡食堂」「元祖油堂」等に続き、さらに、本年度は「いと井」をローンチし、数多くのブランドを有することとなりました。

今後も、直営店及びプロデュース店の出店調整、出店エリアにおける同業他社との競合分析、並びに出店地域の顧客特性分析等、あらゆる角度から出店可否を総合的に検討することで、当社グループの有するラーメン業態の中から最適な業態を選択し、出店の成功確率を保ちつつ出店を加速してまいります。また、引き続き絶え間ない業態開発、商品開発、並びにM&Aによる売却案件の探索を続け、お客様に支持される新たな業態、商品を提供してまいります。これにより、当社が目標として掲げる売上高成長率、店舗数目標を達成してまいります。

⑦　インフレへの対応

当社グループは、インフレに対して、お客様に満足いただく品質を維持しつつも食材の見直し、並びに規模の経済を活かした一括仕入などによるコスト削減を図るとともに、コスト削減では吸収しきれない利益率の悪化に対しては商品価格に転嫁することで利益率を維持してまいりました。また、商品価格を引き上げる際には、一部店舗で先行して実施するなど、事前に収益に対する影響度合を測定分析することで、利益の最大化を追求してまいりました。インフレリスクは不透明な状況ですが、今後も引き続き、品質の高いラーメンを手頃な価格で提供できるように、インフレによるコストアップに注視しつつ、小まめな商品価格の見直しを慎重かつ機動的に実施して事業拡大を図ってまいります。これらにより、当社グループが目標として掲げる売上高成長率、売上高営業利益率、ROA、ROE、さらには店舗数目標を達成してまいります。

(4）優先的に対処すべき課題

当社グループでは、持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。なお、成長戦略を構成する新規出店等の投資につきましては、営業活動から生じるキャッシュフローと金融機関からの借入を中心とする財務活動から生じるキャッシュ・フローで賄える見込みであります。

①　商品の改善

店舗内での仕込作業及び包丁作業を軽減するために、店舗内仕込みの食材のPB化を図ってまいります。これにより、採用面での効果が期待でき、店舗運営を行うにあたっての適正人員数の確保してまいります。

②　オペレーションの改善

お客様に安定した品質のラーメンを迅速に提供するために、出品数の分析によるメニューの選択と集中及び調理工程の共通化を図るなど、オペレーションを標準化・単純化いたします。また、営業時間外の開店準備並びに閉店作業時間を短縮することによりコスト削減を図ってまいります。これらにより、食材価格の高騰、低価格競争の激化に対応するべく収益基盤を強化してまいります。

③　製造・物流の改善

食材の品質を向上させるために工場の稼働率を上げ、食材の製造から使用までのリードタイムを短くすることを図ってまいります。さらに、製麺３工場（平塚工場、横浜第一工場、丹波篠山工場）、チャーシュー工場（綾瀬工場）、スープ工場（横浜第二工場）で食材の内製化を進め、食材コストの削減を図ります。また、物流センターをさらに整備・運用し、食材の一括納品を促進、並びに欠品リスクを減少させることで、店舗における在庫管理を効率・短縮化させ、物流コストの最適化、並びに食材ロスの減少を図ってまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2025年10月期に国内1,000店舗体制を達成するべく2025年10月期を最終年度とした中期経営計画を策定し、事業拡大並びに企業価値向上を目指し、成長性に収益性を加えて、投資収益性を重要な経営指標と位置付けております。

・売上高成長率　　　　　　　　　20％以上

・売上高営業利益率　　　　　　　10％以上

・ROA（総資産経常利益率） 　　　15％以上

・ROE（自己資本当期純利益率） 　15％以上

２【事業等のリスク】

　本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境について

①　市場環境及び競合について

　外食産業を取り巻く環境は、人口減少社会と言われるわが国において、生活費節約意識の高まりによる外食機会の減少、食の安全性に対する消費者意識の高まり、低価格競争の激化等により、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。加えて当社グループの提供するようなラーメンがダイエット、健康とは対極をなすような報道等も一部に見受けられることから、弁当・惣菜等の中食市場の成長、価格競争の激化等も手伝い、厳しい市場環境となっております。また、外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、個人消費の低迷の中、価格競争などにより、今後も競争環境は続いていくものと考えます。このような状況の下で、当社グループは店舗のコンセプトを明確にし、競合他社との差別化を図っておりますが、今後、競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　原材料の価格変動等によるリスクについて

　当社グループが提供する製品の原材料である小麦粉は厳選された海外産を国内輸入業者の十分な品質検査を経て仕入れておりますが、その価格は商品相場、消費量の急激な増加による需要の拡大、ならびに、為替相場の影響などがあるとともに、生産地域の異常気象による収穫量の減少、政変や社会・経済情勢の変化、並びに、テロや戦争などによる社会的混乱などを受けて変動します。これらの原材料の価格高騰が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　大規模自然災害の発生について

当社グループは、日本国内各地に店舗と製麺及び食材供給のための工場を多数有しております。ここ数年、国内においては、2011年３月に起こった東日本大震災を筆頭に地震、台風、豪雨等の大規模な自然災害が発生しており、今後も自然災害の規模によっては、店舗の一時休業、製麺・食材の供給遅れ等の事態を招くことが想定されます。当社グループでは、こうした災害の発生しやすい自然環境を前提としてBCP（事業継続計画）を策定し、直営店舗、工場、及び本社等に、不測事態における避難場所や緊急連絡方法等を明記した危機管理マニュアルを配付し、万全を期しております。しかしながら、自然災害の規模が想定以上となった場合においては、店舗や工場等のスタッフの人命にかかわる状況を招くなど、停電や風水害等により工場が機能停止に至るおそれがあります。このように想定以上の大規模自然災害が発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　パンデミックの発生について

今般発生した新型コロナウイルス感染症の世界的大流行は、多くの人命を奪い、世界経済に大きな打撃を与えることが確認されております。日本においては、政府、各自治体から営業時間短縮を始めとする営業自粛要請が発せられたことに伴い、当社グループの事業においても少なからず影響を受けることとなりました。ただし、当社グループの提供する飲食事業は、日常食であるラーメンに特化して展開しており、お祝いや記念等において利用される「ハレ消費」の飲食事業モデルとは一線を画すことから、一定程度の影響に留まることも確認できました。今後、今回のパンデミックと同等以上の事態に至った場合においても営業時間調整、一定の各種感染症対策等を講じることで完全休業には至らない状況で営業活動を送ることができるものと考えます。しかしながら、今回以上のパンデミックが発生した場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に今回以上の影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業展開及び提供サービスに関するリスクについて

①　人材採用・人材育成について

　当社グループが直営店舗による店舗展開を続けていくためには、必要な人材の確保及び十分な育成が不可欠であります。人材採用に当たっては、知名度の向上や採用手法の多様化に取り組むことで、新卒社員、中途社員の確保に努めております。人材育成については採用後一定期間の教育及び実習などを含め、店舗運営に必要な知識・技能が身につけられるようカリキュラムを組んでおります。さらに、店舗管理者の育成も重要であり、店舗内におけるOJTを通じて店長候補者を育成し、店長試験を経て各店舗に店長を配置しております。しかし、人材採用環境の変化等により必要な人材が確保できない場合や、採用した人材の教育が店舗運営に必要なレベルに到達せず、店長候補者が育成できない場合は、直営店の出店が計画どおりにできないこととなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　商標の模倣について

　当社グループは、基本的にブランド等の商標を国内及び海外において登録、並びに維持管理することで当社グループのブランド価値を担保しております。当社グループは、法律家、専門家の意見を十分に聞きながら当該戦略を展開しておりますが、仮に第三者が類似した商標を使用する等、当社グループのブランドの価値が毀損される事態に至った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　直営店の多店舗展開（新規出店）を事業拡大の前提としていることについて

　当社グループは、国内及び海外における直営店舗の店舗数拡大による売上及び利益の増加を前提として置いております。直営店においては、ご来店いただいたお客さま数とその客単価の乗数によって店舗売上高が決まる事業構造であることから、事業を拡大していくには来店客数を増やす必要があり、その最も有効な手段が新規店舗の出店であり、当社グループの事業成長の前提であると認識しております。当社グループは、新規出店地域の探索にあたり、立地特性にかかる各種マーケティングデータを総合勘案して決定していることから、新規出店の業績寄与を一定の精度にて見込むことができております。しかしながら、新規出店店舗の探索に想定外の時間を要するような事態に陥った場合、出店希望物件に対する契約成約率が想定を超えて下回った場合、並びに出店後計画通りの収益が確保できない状況が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　プロデュース店の店舗展開について

　当社グループは直営店の店舗展開のほか、プロデュース店の店舗展開の拡大を図っております。当社グループはプロデュース店が麺、タレ、スープ、食材などを当社グループより継続購入することを条件に、プロデュース店に無償または有償にて店舗運営ノウハウを提供しております。外食産業全般の市場縮小やプロデュース店運営企業の業績悪化により、プロデュース店の店舗数が減少した場合には、売上高が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　海外事業の展開について

　当社グループの直営店事業部門は2014年10月期まで国内を中心に展開してまいりましたが、2016年に米国に法人を設立し、直営店を米国内にオープンしております。また、プロデュース事業部門においては東南アジアを中心に営業活動を展開しております。それぞれの国や地域における政変や社会・経済情勢の変化、並びに、テロや戦争などによる社会的混乱等の影響により、店舗の営業が継続困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　食品の安全管理について

　当社グループは「食品衛生法」に基づき、所管保健所から飲食店営業許可を取得し、すべての国内直営店舗に食品衛生管理者を配置しております。また、各店舗では、店舗運営マニュアルに基づき衛生や品質に対する管理を徹底するとともに、外部機関による衛生検査等を実施しております。しかしながら、万が一、食中毒等の事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、監督官庁からの飲食店営業許可が必要であることに加え、環境保護に関して「食品リサイクル法」等、各種環境保全に関する法令の制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合には、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　「横浜家系ラーメン町田商店」に係る他社類似商号との誤認について

　当社グループは「横浜家系ラーメン町田商店」を商標登録しておりますが「横浜家系ラーメン」という名称は、一般用語であり、当該文字自体を商標として登録することはできません。こうした中、当社グループと資本関係、取引関係のいずれも有さない他社が「横浜家系ラーメン」の店舗を運営しているケースは多々あり、その店舗が当社グループの店舗と誤認するような類似商号を付して展開しているケースも数多く散見されることから、当社グループ店舗と誤認されるおそれもあります。当社グループでは、直営店舗での営業について責任をもって行っておりますが、類似商号を付す他社店舗で食中毒、異物混入といった重大事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　店舗における酒類提供について

　当社グループの店舗は「未成年者飲酒禁止法」「道路交通法」等による規制を受けております。当社グループではアルコールの注文をされたお客様に、自動車等の運転がないか、また、未成年の可能性がある場合には未成年でないか確認を行うことにより、十分に注意喚起を行っております。しかしながら、未成年者の飲酒及びお客様の飲酒運転に伴う交通事故等により、当社グループ及び従業員が法令違反等による罪に問われ、あるいは店舗の営業が制限された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　労務関連について

　当社グループでは直営店舗や工場で多くのパート・アルバイト等、多くの有期契約社員が業務に従事しております。2013年「労働契約法」の改正により、一定の有期契約社員に無期雇用社員への変更を請求できる権利が付与され、有期契約社員と無期契約社員の労働条件の不合理差別的取扱いが禁止されたほか、2016年10月からは短時間労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用が拡大されるなど、有期契約社員を取り巻く法規制や労働環境には重大な変化が起こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、優秀な人材を雇用できなくなる可能性や直営店舗での人件費が上昇する可能性があります。また、労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局から業務改善命令が命じられること又は従業員からの請求を受けること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　個人情報の管理について

　当社グループは「個人情報の保護に関する法律」に基づく個人情報取扱事業者として従業員及びお客様の個人情報を保有しております。社内では当該情報管理方法をより細かく記載した「個人情報管理規程」に則り管理の徹底を図っておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）事業運営体制に関するリスクについて

①　直営店舗の賃借について

　当社グループは、直営店舗の出店については賃借を前提としており、状況に応じて賃貸人に対し保証金等を差し入れております。新規出店に際しては、賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化した場合、差入保証金等の一部又は全部が回収不能に陥ることや、賃借物件の継続的使用が困難となることも考えられます。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　普通建物賃貸借契約の店舗からの立退きについて

　当社グループは、直営店舗の賃貸借にあたり普通建物賃貸借契約等を締結しております。普通建物賃貸借契約では正当な事由がない限り、貸主からの解約申入れや更新拒絶がなされないことが法令で定められております。しかしながら、賃借店舗のある地域が土地区画整理事業等の対象地域に指定された場合、建物自体が老朽化して建て直しが必要になった場合等においては、正当な事由と認定されることがあります。当社グループでは、普通建物賃貸借契約の締結にあたっては、こうした事情が発生しないかどうかをきめ細かく確認して契約を締結しておりますが、想定外の正当な事由により立退きを余儀なくされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の人物への依存について

　当社グループの経営は、創業者であり、代表取締役社長である田川翔に依存する部分が相当程度存在しております。特に経営の根幹にかかる経営方針や経営戦略等の策定、並びに事業成長の前提となる商品開発や新規出店等について依存しております。当社グループでは、組織体制を整備し、同氏に依存しない体制を構築すべく、内部での人材育成を積極的に進め、重要組織分掌の果たすことのできる人材を外部から招聘することなどにより依存脱却を進めております。しかしながら、適正な人材が一定数確保できない場合や育成が遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　固定資産にかかる減損会計の適用について

　当社グループは、キャッシュ・フローの認識を最小の組織単位である直営店舗毎に行っております。投資した固定資産については、当該組織単位で生み出されるキャッシュ・フローで回収することとし、回収の可能性に疑義が生じた場合、減損損失を認識することとしております。当社グループは、出店にあたっては十分な検討を踏まえて店舗選定を行い、適正賃料にて店舗賃貸借契約を行い、全ての店舗においてキャッシュ・フローが適正に創出されることを前提としておりますが、想定どおりキャッシュ・フローが創出できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスクについて

①　ITへの依存について

　当社グループは、受発注業務、原材料仕入、店舗運営等、多くを情報システムに依存しております。安定的なシステム運用を行うために、セキュリティ機能の強化、社内体制の整備等を行っておりますが、プログラムの不具合や不正アクセス等により大規模なシステム障害が発生した場合、店舗運営が滞ることや対応費用が発生すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　インターネット等による風評被害について

　ソーシャルネットワークが社会的な拡がりを見せる中、当社グループでは、インターネット上の当社グループに関する書き込みを広範にチェック、確認する体制を構築しており、当該書き込みが当社グループのレピュテーションリスクに繋がらないかどうかを常にモニタリングしております。しかし、当社グループの店舗に来店されたお客様、当社グループと取引関係にある企業の方々、または全くの第三者等がインターネット上に書き込んだ記事内容や、それを起因したマスコミ報道等により風評被害が発生、拡散した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績

①　事業全体の状況

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営環境」に記載いたしましたとおり、新型コロナウイルス感染症対応ノウハウをしっかりと蓄積しつつ、生産体制を含めたグループ力強化を図ってまいりました当社グループは、コロナ禍におきましても従業員の雇用確保、積極的な新規出店等、他の飲食業者と一線を画した事業活動を展開することができたことから、堅調な業績を確保することができました。当連結会計年度におきましては、国内の直営店、プロデュース店ともに店舗数を増加させることにより、売上拡大を図ることができました。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、下記のとおりとなりました。

　なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の売上高は487,052千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ21,829千円減少しております。詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

（売上高）

　当社グループの売上高は17,015,009千円（前年同期比26.3％増）となりました。これは主に、前期以前、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下において既存店売上高に甚大な影響があったことが一転し、今期は既存店売上高が回復するとともに新規出店を実施したことによるものです。

（営業利益）

　当社グループの営業利益は1,571,488千円（前年同期比67.9％増）となりました。これは主に、既存店売上高が回復したことに伴い利益率が向上したことによります。

（経常利益）

　当社グループの経常利益は2,442,777千円（前年同期比39.7％増）となりました。これは主に、営業利益が増加したことによるものです。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益は1,538,232千円（前年同期比42.9％増）となりました。これは主に、営業利益が増加したことによるものです。

　また、当連結会計年度の目標とする経営指標は、下記のとおりとなりました。

〈売上高成長率〉

当社グループの売上高成長率は前年同期比26.3％増（2022年10月期目標20.0％増以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

〈売上高経常利益率〉

売上高経常利益率は14.4％（2022年10月期目標10％以上）となりました。これは主に、既存店の売上高が好調であったためです。

②　事業部門別の状況

（直営店事業部門）

国内直営店事業部門においては、当連結会計年度を通じて積極的な出店を続け、直営店22店舗の新規出店（純増）を図りました。当該期間における直営店の新規出店は、主力である横浜家系ラーメン業態の「町田商店」で８店舗、それ以外のブランドで14店舗とバランスよく行うことができました。

特に当連結会計年度におけるトピックスとしては、６月に東京駅八重洲地下街に一挙に７ブランドのラーメン店を東京ラーメン横丁という施設として総合出店を図ったことが挙げられます。これまで多くの有名ラーメン店が一堂に会すラーメンコンプレックス（ラーメン総合施設）は、全国各地にありましたが、１社のグループにて７つものブランドを出店する形態は日本初と言え、これにより、当社グループにおけるラーメンブランドの開発力を内外に示すことができました。東京駅周辺には、他の有名ラーメンコンプレックスが複数存在しておりますが、当社グループはそうした激烈な競争環境の中で当社グループが独自開発した７ブランドをもって多くのラーメンファンにご満足いただくべく、当該施設をプロデュースすることとなりました。

当連結会計年度における「町田商店」の出店は８店舗となり、その出店先の内訳はロードサイド５店舗、駅近２店舗、商業施設内１店舗でありました。ロードサイド５店舗は、埼玉県鶴ヶ島市、静岡県富士宮市、愛知県蒲郡市、新潟県新発田市、三重県松阪市といずれも出店エリア内では競争力のある好立地に出店できたことから、早くも繁盛店として地元のお客様にご愛顧をいただいております。駅近２店舗は、八重洲地下街（東京ラーメン横丁店）、恵比寿駅東口に出店しております。また、当社グループにおいては、これまで商業施設内への出店を行ってまいりませんでしたが、本年１月、愛知県名古屋市に所在するイオンモール運営のモール型ショッピングセンターであるmozoワンダーシティ内に「町田商店」として新規出店を果たすことができました。

「町田商店」以外のブランドでは、６ブランド、14店舗の出店を図りました。これまで「町田商店」を主力としてきた当社グループの出店戦略ですが、「町田商店」でも十分に収益性を確保できるに至った現在においては、駅近、ロードサイドという大括りな出店判断に留まらず、各業態にマッチした立地をそれぞれ選定することにより、厚みのある出店戦略が立案でき、当連結会計年度においては、中華そば業態の「長岡食堂」を２店舗、九州豚骨ラーメン業態の「がっとん」を３店舗、ガッツリ系ラーメン業態の「豚山」を５店舗、油そば業態の「元祖油堂」を２店舗、味噌ラーメン業態の「いと井」を１店舗、その他１店舗、合計14店舗をオープンすることができました。

「長岡食堂」は、今後の業態競争力の見極めも兼ねてラーメン激戦地である横浜駅西口へ２号店目をオープンし、さらに八重洲地下街（東京ラーメン横丁店）に３号店目を６月にオープンすることとなりました。また、「がっとん」では、ロードサイド１店舗、駅近２店舗（含む東京ラーメン横丁店）、計３店舗をオープンいたしました。当社グループにおいて「町田商店」に次ぐ収益の柱となった「豚山」においては、池袋西口店、蒲田店、武蔵小杉店、東京ラーメン横丁店、恵比寿店と５店舗オープンし、ラーメン競合店が多数ひしめく駅近好立地にいずれも出店することができました。「元祖油堂」も「長岡食堂」と同様、ラーメン激戦地である川崎駅前へ２号店目をオープンし、さらに八重洲地下街（東京ラーメン横丁店）に３号店目を６月にオープンすることとなりました。

さらに、当社グループでは、新商品、新業態の開発に対しても商品開発部を中心に各種テーマへ積極的に取り組んでまいりました。当連結会計年度においては、「いと井」を開発し、当会計期間中に東京ラーメン横丁でオープンを迎えることとなりました。ここ数年で当社グループが開発、ローンチしたブランドは、「豚山」「長岡食堂」「元祖油堂」「いと井」とどれも一定程度のご評価をいただくものとなっており、当社グループのブランド開発力も十分備わってきたと自負しております。今後も引き続き可能性を秘めた新ブランドの開発に注力してまいります。

海外直営店事業部門においては、直営店の出店地域となる米国（ロサンゼルス、ニューヨーク）にて新型コロナウイルス感染症の影響を日本以上に大きく受けることとなりました。これまで米国においては、横浜家系ラーメン業態の「E.A.K. RAMEN」をロサンゼルス１店舗、ニューヨーク２店舗を展開しておりましたが、この度、コロナ禍による影響を受け、需要回復が見込めないロサンゼルス店を５月に閉店し、海外店舗を２店舗といたしました。なお、ニューヨークの２店舗につきましては、新型コロナウイルスへの感染拡大が店内営業の自粛命令が発動される等、日本以上に深刻化していたものの、機動的にローカルスタッフのレイオフ等の雇用調整を行う等、損失を最小限に留める努力をしてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度末の当社グループの店舗数は、直営店161店舗（国内159店舗、海外２店舗）、業務委託店10店舗、合計171店舗となりました。また、直営店事業部門の売上高は14,139,504千円となりました。

　（プロデュース事業部門）

国内プロデュース事業部門においては、既出店地域においてこれまで通り、商圏における潜在需要試算に基づく出店ルールに従ってプロデュース店と直営店との間できめ細かく調整を行いながら、出店を進めてまいりました。未出店地域においては、当社グループとして直営店を出店させる予定のない地域については、新規オーナーの開拓を精力的に行ってまいりました。また、既存プロデュース店に対しましては、新型コロナウイルス感染症の拡大等による来客数の減少、売上減少等の影響を受ける状況下、直営店同様にテイクアウトニーズへの対応、宅配ニーズの掘り起こし等、販売促進活動における直営店の成功ノウハウをもとに積極的に支援してまいりました。

一方、海外プロデュース事業部門においては既存オーナーの出店意思を確認しながら新規出店地域の検討を行い、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下においても出店支援を進め、新たに、アメリカ、東南アジアにおいて「町田商店」「豚山」等のブランドをFC事業として展開すべく、精力的な営業活動を開始いたしました。

以上の結果、当社グループがプロデュースする店舗数は、当連結会計年度に43店舗の純増となり、結果、国内496店舗、海外15店舗、合計511店舗となりました。また、プロデュース事業部門の売上高は2,875,505千円となりました。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は、製造原価によっております。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は、仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため事業部門別の販売実績を記載しております。

２．金額は、販売価格によっております。

３．直営店事業部門における当連結会計年度の地域別販売実績は、次のとおりであります。

４．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がないため、記載を省略しております。

(2）財政状態

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,627,677千円増加し9,905,133千円となりました。これは主に、売掛金が143,666千円、直営店の新規出店等の設備投資により建物及び構築物等の有形固定資産が740,139千円、敷金及び保証金が156,171千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ312,003千円増加し4,473,072千円となりました。これは主に、出店のタイミングにより未払金が177,720千円減少した一方、業容拡大に伴い買掛金が155,372千円、未払法人税等が81,138千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ1,315,673千円増加し5,432,061千円となり、自己資本比率は54.8％となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,538,232千円の計上等により利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

(3）キャッシュ・フロー

①　キャッシュ・フロー及び流動性の状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,007,344千円となり、前連結会計年度末に比べ135,852千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は2,149,892千円（前年同期比10.5％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,214,344千円を計上し、減価償却費469,127千円、減損損失204,420千円等の非資金的費用があった一方、法人税等の支払額658,295千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は1,808,383千円（前年同期比5.9％増）となりました。これは主に、直営店の新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出1,514,674千円、敷金及び保証金の差入による支出196,543千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、使用した資金は315,506千円（前年同期比50.7％減）となりました。これは主に、長期借入れによる収入550,000千円があった一方、配当金の支払額316,343千円、短期借入金の純増額42,341千円、長期借入金の返済による支出592,341千円があったことなどによります。

　なお、事業から創出したキャッシュは直営店の新規出店など収益力強化に向けた投資に充当しております。

②　資本政策の基本的な方針

　当社グループは、事業への資源配分及び株主還元について以下の通り考えております。事業への資源配分については、新規出店を主とした設備投資を継続的に実施してまいります。また、成長戦略に伴う当社グループの企業価値向上につながるM&Aも積極的に実施してまいります。また、株主還元については、株主への利益還元を経営の最重要課題と考えており、安定的かつ継続的な利益還元を基本スタンスとして連結配当性向20％以上を目安として実施してまいります。資金の源泉は事業から創出したキャッシュを中心としつつ、基本的に金融機関からの借入により資金調達をしてまいります。大規模な希薄化をもたらす資金調達については、ステークホルダーへの影響などを十分に考慮し、取締役会にて検討を行ったうえで、株主に対する説明責任を果たしてまいります。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　特に記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当連結会計年度の設備投資の主な内容は、規模拡大を目的とした直営店22店舗の新規出店であり、これに伴い、設備投資総額は1,411,879千円となりました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

2022年10月31日現在

（注）１．「その他」の帳簿価額には、「土地」「リース資産」及び「無形固定資産」の金額を含んでおります。

２．上記金額には「建設仮勘定」及び「ソフトウエア仮勘定」の金額は含まれておりません。

３．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。

５．当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

６．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は741,027千円であります。

(2）子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

（注）店舗の完成後の増加能力については、現時点において計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2016年７月19日開催の当社取締役会の決議に基づき、2016年８月16日付をもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年12月31日）現在においてこれらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

４．2018年７月３日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年８月１日付をもって普通株式１株を20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．2020年２月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年３月19日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,045円

引受価額　　　961.4円

資本組入額　　961.4円

３．有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,045円

引受価額　　　961.4円

資本組入額　　961.4円

割当先　　　　野村證券株式会社

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての普通株式の発行による増加であります。

６．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式220株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．2022年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所                                        東京都港区港南一丁目２番70号

保有株券等の数                              株式  498,600株

株券等保有割合                              5.01％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。この方針に基づき、剰余金の配当につきましては連結配当性向20％を目途とし、継続的・安定的に実施できるように努めております。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の変化の激しい経営環境の下で絶え間ない事業拡大を図ることを目的とし、中長期的な事業原資として利用してまいります。

　当期の配当につきましては、上記方針に則り連結配当性向20％は満たさないものの、１株当たり27円とすることといたしました。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、取締役会及び監査等委員会を設置したコーポレート・ガバナンス体制の下で各種内部統制機能を適所に的確に配備し、株主及びステークホルダーの皆様に対して、経営の「効率性」と「透明性」を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの取組みの第一としております。先ず、効率性の向上については、取締役会に先駆けて重要案件を審議する経営戦略会議を設置することにより、取締役会をより効率的に運営しております。また、透明性の向上については、重要情報を遅滞なく開示していく体制を構築するとともに、監査等委員会が経営情報を正確に把握できる体制を構築することにより図っております。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

a　企業統治の体制の概要

　コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

（a）取締役会

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男、原俊之）と、取締役（監査等委員）３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

（b）監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員３名（香月由嘉、花房幸範、布施義男）で構成されており、議長は選定監査等委員である香月由嘉が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。なお、監査等委員会の体制は、監査等委員長（独立社外取締役）、監査等委員（独立社外取締役）２名から構成されております。

　監査等委員長：香月由嘉（選定監査等委員、独立社外取締役）

　監査等委員：花房幸範（特定監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（独立社外取締役）

（c）経営戦略会議

　　当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議する機関として経営戦略会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役６名（田川翔、笹島竜也、藤井誠二、末廣紀彦、榎正規、寺田三男）で構成されており、議長は代表取締役社長である田川翔が務めております。監査等委員である取締役は、オブザーバーとして参加し、当該会議での協議状況、意思決定状況を監査・監督しております。

（d）内部監査室

　当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人３名を配置した組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。取締役会承認を得た年度監査計画書に基づき監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合の他、必要に応じ不定期に臨時監査を実施することとしております。

（e）会計監査人

　当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。

（f）指名・報酬諮問委員会

　当社は、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名、取締役報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性、客観性を担保しております。当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は、以下のとおりであります。

　委員長：香月由嘉（監査等委員長、独立社外取締役）

　委員：　田川翔（代表取締役社長）、花房幸範（監査等委員、独立社外取締役）、布施義男（監査等委員、独立社外取締役）

b　当該体制を採用する理由

　上記「企業統治の体制の概要」ならびに下記「企業統治に関するその他の事項」を鑑みるに当社が選択した「監査等委員会設置会社」が最も優れたコーポレート・ガバナンスの体制であると認識しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

　　取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、取締役、使用人に法令、定款並びに企業理念を遵守させることが重要であると認識しており、企業理念の浸透のために理念研修を入社時に新入社員及び中途社員全員に対して実施しております。

ロ　取締役会は、内部統制の基本方針を定め、取締役、使用人の内部統制システムの遵守状況を監督しております。

ハ　取締役会は、法令、定款に加え、企業理念、企業倫理規範、取締役会規程を始めとする各種社内規程に準拠して経営に関する重要事項を決定しております。

ニ　管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施しております。

ホ　取締役、使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は、効率的な内部監査を実施するため、監査等委員（監査等委員会）、会計監査人と適宜情報交換する等、三様監査体制を構築するとともに、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行っております。

ヘ　管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類等の継続的整備及び周知を図っております。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、監査等委員会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行にかかる情報の取扱いは、法令及び取締役会規程、監査等委員会規程、文書管理規程、情報セキュリティー管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間保存、管理しております。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定しております。当該規程の下で発足したリスク管理委員会を中心として、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

ロ　当社は、リスク管理委員会を四半期毎に開催し、リスク管理計画の進捗状況をフォローアップしております。リスク管理委員会は、重要リスクの管理状況について取締役会に報告し、適宜指示を仰いでおります。

ハ　内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。また、重要事項については取締役会に報告しております。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

ロ　日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

ハ　毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化しております。

ニ　毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度も適宜把握し、当該影響度と改善施策を踏まえて毎期、中期経営計画をローリングしております。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

a．関係会社管理規程に基づき、主管部署の経営企画室が中心となってグループ会社各社の経営状況を管理し、取締役会に適宜報告しております。

b．内部監査室は、子会社の内部統制の有効性についても監査し、その結果を代表取締役社長並びに主管部門の責任者に報告するとともに、重要事項については取締役会に報告しております。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社の取締役会には、当社より取締役を派遣し、当社の経営の意思を反映させるとともに、子会社側に経営上のリスクが生じた場合には速やかに当社取締役会に報告し、対策を協議しております。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の業績進捗については、経営企画室が主管となって関係する取締役とともに月次に業績レビューを行い、必要に応じて対策を講じております。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　子会社には原則として監査等委員である取締役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を取締役及び業務執行の責任者へ報告しております。

ホ　その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社の企業理念をグループ会社各社で共有し、同一理念に基づいて企業価値の向上と業務の適正を確保しております。

(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員は、必要に応じて監査等委員の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果を監査等委員会に報告しております。

(g) 前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の同意を得ております。

(h) 当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

　　監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、それらに対する説明を求めることができるものとしております。

　　また、取締役及び使用人は、職務執行に関し、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとしております。さらに監査等委員から要請があった場合には、業務執行に関する事項について、速やかに報告するものとしております。

ロ　子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

　　当社グループの取締役及び使用人は、内部通報制度の通報状況を含め重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅延なく監査等委員会に報告するものとしており、監査等委員は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとしております。

(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員に報告、相談を行った取締役、使用人もしくは子会社の役職員に対して、当該報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役、使用人もしくは子会社の役職員に周知徹底しております。

(j) 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ　取締役は、監査等委員の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員の職務執行にかかる経費等の支払いを行っております。

ロ　当社は、監査等委員が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を行っております。

(k) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　代表取締役社長及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行っております。

ロ　監査等委員会又は監査等委員は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。

ハ　監査等委員会は、管理本部各部門、経営企画室に対して随時必要に応じて監査への協力要請ができることとし、内部監査室に対しても監査協力を求めることができるものとしております。内部監査室は、監査等委員会による効率的な監査に協力しております。

ニ　監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

ホ　当社は、監査等委員会がグループ会社各社への立ち入り、重要な取引先等の調査、弁護士ならびに公認会計士等の外部専門家との連携等、各種重要情報が収集できる環境を整備しております。

(l) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を制定して会社としての対応方針の明文化を図っております。

取引開始時においては、反社会的勢力断絶条項を設けた取引基本契約を取引先と締結することを基本とし、反社会的勢力のチェックを実施し、反社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を行いません。また、既存取引先が反社会的勢力との関係を有した場合には、取引を停止いたします。

さらに事案の発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することにより、当社事業の発展に資することを目的として「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実施、委員会の開催（原則として四半期に一回）、取締役会への報告及び内部監査室との連携等により、リスクの適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。

④　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要

　当社と各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。

⑤　役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　取締役の責任免除の決定機関

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む。）の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．香月由嘉、花房幸範及び布施義男は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。

　当社は社外取締役を選任することで、経営への牽制及び監督機能を強化しております。社外取締役の経験や見識を活かし、独立かつ客観的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制及び監督機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

　なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　また、社外取締役は、取締役会などを通じて必要な情報の収集や意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査室及び会計監査人と情報交換をするなど相互連携を行うことによって、牽制及び監督の有効性と効率性を高めております。

　社外取締役原俊之は、複数の企業における経営者としての実績及び商品開発、商物流、製造分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらを活かし、社外取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

　社外取締役香月由嘉は、弁護士としての高度かつ専門的な知識、投資会社においての豊富な職務経験及び他社での社外役員としての実績を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

　社外取締役花房幸範は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

　社外取締役布施義男は、長年にわたる外食業界における豊富な知識・経験及び経営者としての見識を有しております。これらを活かし、監査等委員である取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することができます。監査等委員会は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員は監査等委員会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。なお、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。また、社外取締役花房幸範は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査計画、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の適法性、会計監査人の評価ならびに報酬の相当性等があり、また各監査等委員は、取締役会、経営戦略会議他、社内の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

　なお、藤村平和氏及び佐藤信之氏は、2023年１月27日開催の第13回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

②　内部監査の状況

　当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、３名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗、工場などを毎期監査することとしております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査等委員会に情報共有を行っております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

　　監査法人東海会計社

b　継続監査期間

　１年間

c　業務を執行した公認会計士

　牧原徳充

　古薗考晴

d　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　12名

　　その他　　　１名

e　監査法人の選定方針と理由

　監査法人を選定するに際し、当社グループの業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。

f　監査等委員会による監査法人の評価

　監査法人を評価するに際し、監査等委員会は会計監査人から監査計画、監査の実施状況、品質管理体制の報告を受け、会計監査人の専門性、独立性、及び監査品質などについて評価しております。

g　監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　EY新日本有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　監査法人東海会計社

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

（２）当該異動の年月日

2022年１月27日

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年７月11日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年１月27日開催予定の第12回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査報酬が年々増加傾向にあったことから、当社に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討いたしました。

その結果、新たな会計監査人として監査法人東海会計社を選任することとしたものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く。）

　該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

　　当社の監査報酬は監査日数等を勘案して決定しております。

e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人である監査法人東海会計社が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項および第３項の同意判断を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2019年10月16日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針と決定された報酬等の内容が整合していること、ならびに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a　基本方針

　取締役の固定報酬は基本報酬ならびに非金銭報酬等により構成され、変動報酬は業績連動報酬等として賞与を支給しております。

b　基本報酬に関する方針

　基本報酬として支払われる現金報酬は取締役の役位毎に報酬ゾーンを設定しており、各役位における役割等を勘案して当該報酬ゾーンの中で決定しております。

c　業績連動報酬等に関する方針

　業績連動報酬等として支給される賞与は、単年度の業績達成度を勘案して決定しております。業績達成度は期初に定め、開示する売上高、営業利益、経常利益、当期純利益によって達成度を算定しております。

　また、報酬の算定は、上記達成度合に応じて定める係数を全取締役の基本報酬に乗じて総額を算定し、全員一律にて按分いたします。

d　非金銭報酬等に関する方針

　非金銭報酬等は主に株式報酬であり、譲渡制限付株式報酬（以下「RS」という。）制度に基づき決定しております。当社のRS制度は、当社の中長期的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブ機能化ならびに株主との利害の共有を目的として制度化いたしました。また、RSの譲渡制限期間は30年としており、譲渡制限期間中に正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位をも退任（死亡による退任を含む。）し、RS制度の受給資格を喪失した場合には、役務提供期間に応じて期間按分されることとしております。なお、譲渡制限期間中も株式に係る議決権の行使その他の株主権の行使をすることができるものとしております（配当金に関する税金については、本人負担としております）。

e　報酬等の割合に関する方針

　現金報酬と非金銭報酬等の割合は、概ね10～15：１（基本報酬に占める非金銭報酬等の割合を７～10％程度）と定めております。

f　報酬等の付与時期や条件に関する方針

　固定報酬は在任中に毎月定期的に支払うこととし、賞与は毎年、一定の時期に支給することとしております。

g　取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

　個別の役員報酬の額は、株主総会にて決議された総枠の中で、取締役については委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、取締役（監査等委員）については取締役（監査等委員）の協議にて決定しております。また、取締役に関する報酬制度、報酬枠、報酬額、業績評価に基づく賞与、報酬に関する重要な規程等の制定及び改廃等については、取締役会から指名・報酬諮問委員会へ諮問し、同委員会での審議を経て取締役会にて決定しております。

②　指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

当事業年度の役員の報酬等の額の決定における指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動は、以下のとおりです。

＜指名・報酬諮問委員会＞

当事業年度において指名・報酬諮問委員会を３回開催し、第14期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する協議を行いました。

＜取締役会＞

2022年１月27日に第13期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する決議および譲渡制限付株式の割当を行うための決議を行いました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、割当ての際の条件等は「①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「d　非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との取引関係の一層の強化、戦略的な事業連携など、明らかに当社の企業価値向上に資すると認められる場合を除き政策保有株式の保有を行わないことを基本方針としております。当該方針に則り保有した株式については、当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握し、当社の企業価値向上に資するかという観点から、継続的な保有の合理性について取締役会にて毎年検証を行うとともに、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ売却を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加などを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　10社

重要な連結子会社の名称

GIFT USA INC.

株式会社ラーメン天華

株式会社ギフトフードマテリアル

株式会社Amazing

株式会社ギフト

株式会社ギフトダイバーシティソリューション

連結子会社である株式会社GIFT JAPANは、2022年４月１日付で会社名を株式会社ギフトに変更しております。

　当連結会計年度において、株式会社ギフトダイバーシティソリューションを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、GIFT USA INC. 及びその他の海外子会社４社の決算日は７月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　①　有価証券

　　　その他有価証券

　　　　市場価格のない株式等　移動平均法による原価法によっております。

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

商品・製品・原材料・貯蔵品

　主として総平均法又は最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　 　 ８～20年

機械装置及び運搬具　　６～８年

工具、器具及び備品　　３～６年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　株主優待引当金

　　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待の利用実績に基づいて、翌連結会計年度以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　　当社グループは横浜家系ラーメンを主体とした直営店舗の運営ならびにプロデュース店への食材提供などを展開しております。

　　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　直営店事業部門

　　直営店舗におけるラーメンなどの提供にかかる収益は、顧客からの注文に基づき料理の提供がなされ、顧客へ料理を提供し対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、ラーメンを提供することに伴い付与されるポイントを履行義務として識別し収益から除外しております。

　　また、業務委託契約に基づき店舗運営を委託している店舗における収益は、代理人取引として顧客から受け取る額から仕入先ならびに業務委託先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

②　プロデュース事業部門

　　プロデュース店舗に対する食材販売などの収益は、基本取引契約に基づきプロデュース店舗へラーメン食材などを販売し、当該食材などを引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、８年間の均等償却を行っております。

（重要な会計上の見積り）

　店舗固定資産の減損

　　(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　(2）連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　　①　算出方法

　キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしており、各店舗の営業損益が継続してマイナスとなっているか、又は継続してマイナスとなる見込みである場合、退店の意思決定をした場合等に減損の兆候があるものとしております。減損の兆候がある店舗については、資産グループごとの将来キャッシュ・フローを見積り、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　　②　主要な仮定

　減損の兆候が把握された資産グループに係る使用価値等の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、複数の仮定に基づいて見積られており、主要な仮定として以下が含まれております。

　　　・各店舗の収益予測

　　　・各店舗の営業利益予測

　　　・経済的耐用年数

　　　また、新型コロナウイルス感染症及びウクライナ情勢の影響については、下記のとおりです。

　当社グループの国内事業は、当連結会計年度において新型コロナウイルス感染症の第６波が１月、２月に拡大化し、まん延防止等重点措置が適用される状況に至ったものの、３月以降、政府、自治体は行動制限による各種措置を講じることはなく、感染力の強いオミクロン株BA.5による新型コロナウイルス感染症の第７波が急拡大した局面においても感染症対策と経済運営の両立のスタンスを崩すことはありませんでした。

また、２月に始まったロシアによるウクライナへの軍事侵攻は、原油価格を始めとするエネルギー資源価格の高騰、小麦粉の供給不足による価格上昇という負の経済的影響を及ぼすこととなりました。

　今後の事業見通しについては、新型コロナウイルス感染症が第８波等により、これまで以上に拡大する等、予想を超える状況に至らない限り、政府、自治体より営業時間短縮命令が出ても時短協力金が享受できるか、通常営業が継続できる前提であれば、今後の損益面での影響は、一定程度の範囲内に留まるものと認識しております。また、ロシアのウクライナへの侵攻による影響は、政府の経済施策への期待もあり、原油価格、小麦価格なども落ち着きを取り戻しつつあることから、今後も限定的なものとなると想定しております。

　また、海外事業においては、当社グループが店舗展開するニューヨークにおいて、新型コロナウイルス感染症に対する各種感染防止対策の規制が緩和される等、営業上の制約も緩められていることから、売上回復がなされております。

　以上の点を踏まえ、来期（2023年10月期）において、当社グループの国内事業は、新型コロナウイルス感染症の影響が足下の状況程度内にて推移し、ロシアのウクライナ侵攻による影響も落ち着いて推移するものと想定できることから、既存店の堅調な売上高、新規出店に伴う売上増を見込めるものと考えます。また、海外（米国）事業においても、来期（2023年７月期）においては、国内事業同様の影響がほぼ限定的な範囲に留まるものと想定しております。これらの想定の下、当社グループは会計上の見積りを行っております。

　当社グループは、当連結会計年度において減損損失204,420千円を計上いたしました。減損損失の算定においては将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を０としております。

　　③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これによる、主な変更点は以下の通りです。

(1）子会社が運営するポイント制度に係る収益認識

当社の子会社である株式会社ギフト直営店の顧客にラーメンを提供すること等に伴い付与するポイントについて、従来は、付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、契約負債に計上する方法に変更しております。

(2）代理人取引に係る収益認識

顧客への商品の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引について、従来は顧客から受け取る総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から仕入先ならびに業務委託先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は487,052千円、売上原価は55,104千円、販売費及び一般管理費は410,117千円それぞれ減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ21,829千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は37,475千円減少しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の税金等調整前当期純利益は21,829千円減少しております。

当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は37,475千円減少しております。

１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「建設仮勘定」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた5,302千円は、「建設仮勘定」5,302千円、「その他」０千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　当連結会計年度において、建物賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上している資産除去債務の一部について、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い見積額の変更を行っております。この見積りの変更により資産除去債務残高が60,689千円減少しております。

（追加情報）

株主優待引当金

株主優待制度の拡充等より、重要性が増したことに伴い、当連結会計年度より、将来利用見込額を株主優待引当金として計上しております。

この結果、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益がそれぞれ6,546千円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。

　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピングしております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、次のとおりであります。

　なお、投資資産グループの回収可能価額は、店舗資産は使用価値、その他共用資産は正味売却価額により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零としております。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピングしております。

　当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　その内訳は、次のとおりであります。

　なお、投資資産グループの回収可能価額は、店舗資産は使用価値、その他共用資産は正味売却価額により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零としております。

※５　のれん償却額

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

　「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、株式会社Amazingの株式を減損したことにより、のれんを一時償却したものであります。

当連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１　発行済株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：株）

（変動事由の概要）

　普通株式の増加は、譲渡制限株式報酬としての普通株式の発行による増加2,805株、ストック・オプションの権利行使による増加20,800株によるものであります。

２　自己株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：株）

（変動事由の概要）

　自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加95株によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１　発行済株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：株）

（変動事由の概要）

　普通株式の増加は、譲渡制限株式報酬としての普通株式の発行による増加2,378株、ストック・オプションの権利行使による増加6,400株によるものであります。

２　自己株式に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：株）

（変動事由の概要）

　自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加63株によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

株式の取得により新たに株式会社Amazingを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社の取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

　該当事項はありません。

　３　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に店舗賃貸取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。また、店舗出店にあたり、建設協力金方式により貸付を行うことがあります。投資有価証券は、業務上の関係を有する未上場企業の株式であり、未上場企業が上場企業に比べ収益基盤及び財政基盤が不安定であることなどから期待されたキャピタルゲインが得られない等のリスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権、貸付金、敷金及び差入保証金について、適宜取引先及び貸主の信用状況の把握に努めております。投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

②　市場リスクの管理

　借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、適切な手元流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

　　当期の連結決算日現在における営業債権に特定の大口顧客は含まれておりません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「短期借入金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2021年10月31日）

※　長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。

当連結会計年度（2022年10月31日）

※１　長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。

※２　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年10月31日）

　敷金及び保証金については、償還予定が明確に確定できないため、上記表に含めておりません。

当連結会計年度（2022年10月31日）

　敷金及び保証金については、償還予定が明確に確定できないため、上記表に含めておりません。

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年10月31日）

当連結会計年度（2022年10月31日）

３　金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

　　該当事項はありません。

②　時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

　　当連結会計年度（2022年10月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金

長期貸付金の時価はその将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッドを上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算定しています。

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、固定資産（建物）の耐用年数を基に、国債利回り率を使用して算定する方法によっております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2022年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2016年８月16日に１株を100株、2018年８月１日に１株を20株、2020年３月19日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　88,517千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　15,664千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年10月31日）

当連結会計年度（2022年10月31日）

※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　店舗、工場及び事務所の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年～17年と見積り、割引率はそれぞれの年数に応じた国債利回り（△0.1％～0.86％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　①　契約負債の残高

　顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

契約負債は、主として当社の子会社である株式会社ギフト直営店の顧客にラーメンを提供すること等に伴い将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務と認識して契約負債に計上したものであり、ポイントが利用された時点で収益として認識しております。当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは、62,386千円であります。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末現在、ポイントに係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は93,357千円です。残存履行義務について、ポイントが使用又は失効するにつれて今後１年間で収益を認識することを見込んでおります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に存在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（注）　当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長田川翔から債務保証を受けております。取引金額については、2020年11月１日から2021年10月31日までに支払った賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（注）　当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長田川翔から債務保証を受けております。取引金額については、2021年11月１日から2022年10月31日までに支払った賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益はそれぞれ、1.46円、1.46円及び1.45円減少しております。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議し、2022年12月16日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　１．企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　非開示（守秘義務契約に基づき、非開示とさせて頂きます。）

　　事業の内容　　　　飲食店の経営

②　企業結合を行った主な理由

　同社を子会社化することにより、相互のシナジー効果を発揮し、当社グループの経営戦略をさらに強化し、企業価値の向上を図るためであります。

③　企業結合日

　　2023年２月１日（予定）

④　企業結合の法的形式

　　株式取得

⑤　結合後企業の名称

　　非開示（守秘義務契約に基づき、非開示とさせて頂きます。）

⑥　取得した議決権比率

　　100.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

　２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　守秘義務契約に基づき、非開示とさせて頂きます。

　３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　現時点では確定しておりません。

　４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　現時点では確定しておりません。

　５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

　　　現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】