2345 クシム 有価証券報告書－第27期(2021/11/01－2022/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第24期より連結財務諸表を作成しているため、第23期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第24期及び第26期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第27期につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．株価収益率について、第24期及び第26期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５．2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期は１株当たり当期純損失のため、第23期は潜在株式が存在しないため、かつ、１株当たり当期純損失のため、また、第24期及び第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

３．株価収益率については、第23期及び第26期は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．配当性向については、第23期は１株当たり当期純損失のため、第26期及び第27期は無配であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。

７．当社は、2018年10月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

８．新株予約権の行使により、第27期において1,366,000株の新株発行を行っております。

９．第24期より連結財務諸表を作成しておりますので、第24期、第25期、第26期及び第27期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。また、※印は株式分割（2018年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社4社（本有価証券報告書提出日現在）で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営および事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定し、当連結会計年度より「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」に事業セグメントの区分を変更をしております。

当社グループは、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しております。

[事業の概要]

当連結会計年度における各事業の概要は以下のとおりであります。なお、以下の3事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（ブロックチェーンサービス事業）

チューリンガム株式会社及び株式会社web3テクノロジーズにおいて、ブロックチェーン技術によるシステムの受託開発や社会実装を目的とする受託研究、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR＆D、トークンエコノミクスと言われる暗号資産のプロジェクト設計やトークンデザイン等の専門的なコンサルティングを行っております。

当連結会計年度におきましては、暗号資産であるSkeb Coinの開発や付随するスマートコントラクトの開発を行い、複数の海外暗号資産交換所における上場支援を行いました。

（システムエンジニアリング事業）

当社において法人向け学習管理システム「iStudy LMS」「SLAP」の販売及び各種研修講座・ｅラーニングコンテンツの販売、株式会社クシムソフト、株式会社ケア・ダイナミクス及びチューリンガム株式会社においてSESサービス事業及びシステムの受託開発事業等を行っております。

SESサービス事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しており、一方、受託開発事業につきましては、先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発納品後の運用保守を提供しており、ケア・ダイナミクスでは、およそ15年以上にわたり介護事業者を支援するITサービスを提供しております。

なお、当社による法人向け学習管理システム「iStudy LMS」「SLAP」の販売及び各種研修講座・ｅラーニングコンテンツの販売は、2022年７月１日付で事業譲渡しております。

（インキュベーション事業）

当社、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト及び株式会社web3テクノロジーズにおいて、各種コンサルティング事業、投融資事業を行っております。

また、当社は各連結子会社に対する経営指導、人事・法務・経理財務等の管理業務を担っております。

なお、主要な関係会社、事業における異動は以下のとおりであります。

（ブロックチェーンサービス事業）

チューリンガム株式会社は、2022年３月２日付で当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

株式会社web3テクノロジーズは、2022年６月１日付で新たに会社設立したことにより、連結の範囲に含めております。

（システムエンジニアリング事業）

株式会社イーフロンティアは、2022年５月１日付で当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年10月１日付で株式会社クシムソフトを存続会社として吸収合併を行いました。なお、株式会社ケア・ダイナミクスの四半期決算月は同年９月であることから、2023年10月期第１四半期連結会計期間より当社の連結の範囲から除外されることになります。

[事業系統図]

上述の事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）の割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社クシムインサイトの100％子会社であります。

６．株式会社クシムソフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主な損益情報等　①　売上高　　　591,307千円

　　　　　　　　　　②　経常利益　　 46,697千円

　　　　　　　　　　③　当期純利益　 34,939千円

　　　　　　　　　　④　純資産額　　 23,721千円

　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　381,322千円

７．チューリンガム株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主な損益情報等　①　売上高　　　615,092千円

　　　　　　　　　　②　経常利益　　310,519千円

　　　　　　　　　　③　当期純利益　264,528千円

　　　　　　　　　　④　純資産額　　347,736千円

　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　467,725千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年10月31日現在

(注）１．従業員数は他社から当社グループへの出向者を除く就業人員であります。

２．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2022年10月31日現在

(注）１．従業員数は他社から当社への出向者を除く就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が６名減少しておりますが、主として2022年７月１日付で、システムエンジニアリング事業のうち、Eラーニング事業及びLMSサービス（ブロックチェーンに関連する事業を除く）に関連する事業を株式会社ＯＤＫソリューションズに譲渡したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、1997年の創業以来、インターネットを利用した学習管理システムLMS（Learning Management System）の開発提供、及び、Eラーニングコンテンツの製造販売により、ITエンジニアの研修育成と成長環境の提供を行い、IT業界が抱ええる「ITエンジニア不足」「持続可能なIT環境の構築」「産業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進」といった社会課題の解決に取り組んでまいりました。

しかしながら、昨今のグローバル化、デジタル化、IT技術の高度化を踏まえ、2030年までの経営および事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定しました。本構想は、「クシムが描く未来」と「向かうべき方向」を明確に示すべく策定したものであり、従来の既存事業に加えて、ブロックチェーンという成長分野へ経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへ事業ドメインの転換を図る方針に基づくものであります。これに加えて、現在および今後の目まぐるしい社会環境の変化を鑑み、「収益力の大幅向上」と「業態のトランスフォーム」の加速に着手しております。

（２）経営環境

労働人口減少による人材育成の重要性や、政府が推進する働き方改革、経済産業省が論じるデジタル人材政策など生産性の向上に関する対策の重要性はますます高まる一方、新型コロナウイルス感染症対応下での行動制限期間の長期化、2022年５月の米国のFOMC（米連邦公開市場委員会）による利上げの決定や円安、ウクライナ危機等、不透明な状況が継続しております。このような劇的な環境変化は、当社グループを取り巻く事業環境にも影響する一方、当社グループの強みであるブロックチェーン技術に対する社会的認知やマーケットの成長への期待は高まりつつあることから、今後多方面の業界・業種に展開を行い、技術面での一定の参入障壁と独自性を発揮できるように推進してまいります。

なお、当社の事業活動を支える労働力の確保に関しては、即戦力である中途採用の推進と、当社グループ全体で導入しているテレワークの推進による一段の効率化と多様な労働環境の整備・提供を図るとともに内部体制をさらに強化してまいります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　売上高の拡大と安定した収益基盤の確立

当社グループは、Web3.0の中核とされるブロックチェーン技術を背景としたサービスを提供するユニークな事業を展開しており、目下成長途上のマーケットにおいて、ストック型のプロジェクトの獲得とブロックチェーンによる課題解決を提供する事業基盤を構築することが重要であると認識しております。このような課題に対処するため、ブロックチェーンの技術革新に関する研究活動、エンジニア等の育成のための投資を継続的に行いテクノロジーの発展への追求を常々行ってまいります。また、当社グループが提供するサービスは、その大半がインターネットを利用したサービスであるため、システムの安定稼働や、各種情報資産の適切な管理、サービス品質の維持・向上は不可欠であると認識しております。このように、事業投資とインフラ整備を並行して行うことで売上高の更なる拡大と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。

②　組織体制の強化と人材の育成

当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より高いサービスの提供と新たなプロダクトの開発が不可欠であると考えております。そのためには、自律的成長が可能な優秀な人材の採用と育成並びに組織体制の強化が重要であります。労働条件の改善や新しい雇用形態の導入を図り、働きやすい魅力ある職場作りに取り組むとともに、定期的に社内勉強会や外部研修を実施し、社員一人一人のスキルアップ強化を図り、バランスの取れた組織体制の構築に引き続き努めてまいります。

③　ガバナンス及び内部管理体制の強化

当社グループが持続的に成長を遂げるためには、事業運営とガバナンスのバランス、並びに経営上のリスクを適切に掌握しコントロールするための内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、社外取締役や監査等委員への報告体制強化、監査等委員と内部監査室並びに会計監査人による実効性のある監査体制を推進するとともに、コンプライアンス研修の実施等を通じた個々人への意識づけ並びに内部監査室による定期的監査を実施してまいります。

なお、上記施策に加え、新型コロナウイルス感染拡大影響の顕在化による経営への影響を軽減するため、徹底した間接経費削減や業務効率化による固定費削減、消費動向や顧客動向を踏まえた施策を実施いたします。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりであります。また、リスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、投資判断に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。

(1) 事業に関するリスクについて

①　サービス及びシステムの障害について

当社グループの事業は、インターネットとPCを利用する環境下でサービスを提供しております。インターネットによるサービス提供については、様々なリスクが存在しており、当社グループ内のネットワークの不具合、人為的過失等の原因によりシステムダウンが起こる可能性、その他、コンピューターウィルスの感染やハッキング被害が生じる可能性、地震等の天災や火災、停電等の予期できない障害が起こった場合等の様々な問題が発生した場合には顧客へのサービスの提供が不可能になる可能性もあり、このような事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　暗号資産の価格の変動について

当社グループは、暗号資産を保有しており、暗号資産の運用を行っております。暗号資産運用のリスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、又は通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産交換所のシステムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、暗号資産の価格変動や流動性により当社グループのブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティング契約にかかる報酬が増減することから、暗号資産の価格の下落や流動性の低下により報酬が減額した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社の事業体制に関するリスクについて

①　小規模組織であることについて

当社グループは、2022年10月末現在、従業員60名（内、契約社員２名）と小規模組織であることから、業務が属人的であるために人材の流出時に業務に支障をきたす可能性があります。また、今後の当社グループの成長のためには優秀な技術者等の人材を確保していく必要がございます。現時点においては人材確保に重大な支障を生じておりませんが、適時十分に確保できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　内部管理体制の充実について

当社グループは、当社グループの企業価値を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つであると位置づけております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、法令遵守の徹底が必要と認識しており、当社グループではコンプライアンス規程を制定し、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、M&A等による事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報の保護に関するリスクについて

当社グループは、当社グループのサービスを利用する顧客等に個人情報の登録を求めており、当社グループのデータベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については、当社グループにおいて守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社グループの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 技術革新への対応に関するリスクについて

当社グループは、Web3.0時代の到来によるパラダイム・シフトに備え、成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図り、各種サービスを提供しております。当社グループの予想を超えるような革新的な最新技術又はサービスへの対応が遅れる場合、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 業務提携、戦略的投資、M&Aに関するリスクについて

当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段のひとつとして、引き続き、資本業務提携、戦略的投資及びM&Aを検討していく方針であります。しかしながら、業務提携においては提携先の経営状況により提携の維持が困難になる可能性、戦略的投資については投資先の財務状況等により期待する成果が得られない等により保有株式の評価減処理を行う可能性があります。M&Aについては、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画どおりに進まずのれんの減損処理を行う必要が生じた場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

(6) 感染症流行リスクについて

新型コロナウイルスや悪性鳥インフルエンザ等の感染症の流行に伴い、役職員やその家族が感染し、就業不能となった場合には、事業継続が困難となるリスクが生じます。当社グループは、このリスクに対応するため、役職員への啓発を行うとともに、必要な消毒液・マスクの備蓄を行っております。

なお、今般の新型コロナウイルス感染症の流行に対しては、時差出勤、交代勤務及びテレワーク（在宅勤務）の実施に加えて、社内外の会議への出席についても慎重に対応しております。今後も状況を注視しつつ、機動的に対策を講じてまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における世界経済は、当初新型コロナウイルス感染症の収束期待があったものの、年初からオミクロン株の急速な感染拡大があり、引き続き不透明な状況が続きました。また、2022年２月24日ロシアによるウクライナ侵攻から政情不安も拡大し、急激な原油高騰や円安進行などの影響により、社会経済活動の回復は先行きが懸念されます。わが国経済におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が徐々に緩和される中でこのところ持ち直しの動きがみられましたが、2022年年始から「オミクロン型」の猛威による影響が続いており、今後も予断を許さない状況に加えて上記世界経済の影響もあり、景気は依然として厳しい状況が続くと見込まれます。

こうしたマクロ経済動向の中ではありますが、当社グループは中期経営計画（2019年10月期～2024年10月期）における「収益力の大幅向上」に向けて引き続き業態のトランスフォームを推進する方針を掲げております。当連結会計年度においても中期経営計画を羅針盤に事業を推進してまいりました。

当社グループは、産業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進を使命とする一企業集団として、あらゆるサービスのデジタル化が進む時代に備え、引き続き、自らのビジネスモデルを変革し続けております。併せて、2020年10月期に実施したライツ・オファリングによる調達資金を成長原資として、ダイナミックにケイパビリティの拡充を図ることを狙い、M＆A及び資本業務提携と積極的な事業投資を進めております。このような中、当社はWeb3.0時代の到来によるパラダイム・シフトに備え、成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針に基づいてセグメント変更を実施し、新たに「ブロックチェーンサービス事業」セグメントを新設しました。当連結会計年度におけるブロックチェーンサービス事業は、新たに連結子会社となったチューリンガムを通じてブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&D、システム受託開発、アプリケーション開発、暗号資産開発を行っております。システムエンジニアリング事業では、創業事業であるEラーニング事業の事業譲渡が完了による事業譲渡益163百万円を計上、受託開発においては主にブロックチェーン技術を活用したシステムの開発実現などの成果に至りました。インキュベーション事業では、暗号資産運用を中心に収益獲得に至りました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,616百万円（前連結会計年度比4百万円のマイナス）、EBITDA441百万円（前連結会計年度は39百万円のマイナス）、営業利益199百万円（前連結会計年度は134百万円の損失）、経常利益193百万円（前連結会計年度は114百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益753百万円（前連結会計年度は362百万円の損失）となりました。

①　経営成績及び財政状態の状況

（ⅰ）経営成績の状況

当連結会計年度における報告セグメント別の概況は以下のとおりであります。

当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

当連結会計年度より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報　１．報告セグメントの概要　（３）報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分にて組み替えた数値で比較をしております。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

詳細については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

[ブロックチェーンサービス事業]

チューリンガムにおいて、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかというトークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかなどの専門的なコンサルティングを行っております。当連結会計年度については、暗号資産のSkeb Coinの上場支援を行い、海外暗号資産取引所への上場に漕ぎ着けました。さらに、上場後も海外マーケティングも積極的にサポートすることで、暗号資産が低調で冬の時代と言われる中、流動性の維持に寄与しました。また、足元ではGameFiと言われるゲームと分散型金融が融合したサービスに関してのコンサルティングに力を入れており、取引先や業務内容の多様化に努めております。

クシムインサイトにおいて、当社グループが開発に関与し納品済みであるNFT（※）マーケットプレイス、株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディングサービスアプリケーション、暗号資産を対象にしたAPI連携による自動トレーディングシステム等のブロックチェーン技術を用いたプロダクトについて、保守運用により継続的に収益を獲得しております。

以上の結果、当連結会計年度のブロックチェーンサービス事業全体における売上高は491百万円（前連結会計年度比415百万円のプラス）、EBITDAは354百万円（前連結会計年度比336百万円のプラス）、セグメント利益は184百万円（前連結会計年度比173百万円のプラス）となりました。

なお、クシムインサイト、チューリンガムの株式取得に伴うのれん償却額164百万円は当セグメント利益に含めております。

※　Non-Fungible Token の略語。代替の可能性のないブロックチェーン上のトークンです。

[システムエンジニアリング事業]

当社において、2022年５月25日付「事業譲渡に関するお知らせ」にて公表の通り、1997年の創業時より提供をして参りました法人向け学習管理システムである「iStudy LMS」及び「SLAP」、及びEラーニングコンテンツの製造販売に係る事業は、2022年７月１日付で予定通り事業譲渡が完了しました。創業以来、延べ2,000社・100万人以上のITエンジニアのスキルアップやキャリア形成を支援させていただいた本事業は、ステークホルダーの皆様にもご支援いただきながら当社の成長を支え続けてまいりました。今後は、譲渡先である株式会社ＯＤＫソリューションズにおいて本事業は継続して行われます。

クシムソフトにおいて、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当連結会計年度においては、参画中のプロジェクトにおいての継続した取引が続いたことに加えて中途採用者に関しても入社後間もなく該当プロジェクトの増員による参画にてリードタイムが無かったこと、さらには継続して当グループ各社のシナジーにて新しいマーケットの開拓を積極的に続けた結果、全ての月次において計画していた目標稼働率を超える稼働率を実現しました。また継続してエンジニアのスキルアップに向けた社内教育を続けたことで参画プロジェクトの業務内容拡大と市場価値向上を達成させ、部門黒字はさらに拡大いたしました。この好循環を引き続き継続してまいります。

受託開発事業につきましては、先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発納品後の運用保守案件を継続しております。さらにシステムのバージョンアップ対応、新規受託開発案件の獲得やPOC案件の獲得等、案件レコードを積み重ねていることで部門黒字を継続しております。なお、同社での先端分野に対するプロジェクトの関わりは、プロジェクト進行とともに高度IT技術者の育成の場としてグループ事業と業績にも寄与しております。

ケア・ダイナミクスにおいて、介護事業者向けASPサービスを中心に、介護業界にIT技術を導入することで成長をしてきました。ASPサービスの「Care Online」は、介護現場における国保請求等の業務負荷軽減ができるサービスであるため、2006年にサービスを開始以来、多くのユーザーにご利用いただいております。保守運営をクシムソフト島根事業所開発センターに移管したことで、一部外注していたメンテナンス業務を自社内で完結できるようになり、経営効率の改善を図りました。なお、効率経営と適切なグループ組織運営を目的として、2022年10月１日付でクシムソフトを存続会社として吸収合併をいたしました。

以上の結果、当連結会計年度のシステムエンジニアリング事業全体における売上高は800百万円（前連結会計年度比746百万円のマイナス）、EBITDAは108百万円（前連結会計年度比74百万円のマイナス）、セグメント利益は37百万円（前連結会計年度比58百万円のマイナス）となりました。

なお、クシムソフト及びケア・ダイナミクスの株式取得に伴うのれん償却額55百万円は当セグメント利益に含めております。

[インキュベーション事業]

暗号資産運用につきましては、当社が実施したライツ・オファリングにより発行した第８回新株予約権、及び行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権の行使で調達した資金を充当し、グループ全体で複数の暗号資産への投資を実行した結果、321百万円超の収益獲得に至りました。なお、暗号資産市場はマクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。

M&A及び資本提携による事業投資につきましては、2022年３月２日を効力発生日としてチューリンガムを連結子会社化し、収益貢献をしております。引き続き、M&A仲介企業やデータベースを用いたM&A仲介サービスを活用し候補となる企業のソーシングを継続し、事業承継やバイアウトを目指す企業の増加に伴う譲渡金額相場の上昇傾向に対して、財政状態や将来の獲得キャッシュ・フローに基づく適切な企業価値によるM&Aを推進してまいります。

以上の結果、当連結会計年度のインキュベーション事業全体における売上高は324百万円（前連結会計年度比325百万円のプラス）、EBITDAは174百万円（前連結会計年度比175百万円のプラス）、セグメント利益は174百万円（前連結会計年度はセグメント損失0百万円）となりました。

(ⅱ）財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて2,650百万円増加し6,444百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて847百万円増加し2,809百万円となりました。これは主に暗号資産が1,009百万円増加、売掛金及び契約資産が382百万円増加、現金及び預金が523百万円減少、売掛金が103百万円減少したことによるものであります。固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて1,802百万円増加し3,634百万円となりました。これは主にのれんが1,939百万円増加、投資有価証券が185百万円増加、繰延税金資産が68百万円増加、ソフトウェアが94百万円減少、長期貸付金が288百万円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて132百万円減少し596百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて0百万円増加し284百万円となりました。これは主に買掛金が22百万円増加、未払法人税が45百万円増加、1年内返済予定の長期借入金が7百万円減少、前受収益が48百万円減少したことによるものであります。固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて132百万円減少し311百万円となりました。これは主に長期借入金が53百万円減少、繰延税金負債が26百万円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて2,782百万円増加し5,848百万円となりました。これは行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使及び減資の影響により資本剰余金が3,348百万円増加、及び当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益753百万円の計上及び減資の影響により利益剰余金が995百万円増加、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使及び減資の影響により資本金が1,495百万円減少、その他有価証券評価差額金が66百万円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ523百万円減少し、1,169百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは999百万円のマイナス（前連結会計年度は49百万円のマイナス）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益743百万円、のれん償却額219百万円、投資有価証券評価損64百万円、事業譲渡益163百万円、段階取得に係る差益359百万円、売上債権の増加額315百万円、暗号資産の増加額705百万円、預り金の減少額114百万円、その他364百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは66百万円のプラス（前連結会計年度は380百万円のマイナス）となりました。これは主に、貸付けによる支出40百万円、投資有価証券の取得による支出84百万円、事業譲渡による収入180百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは354百万円のプラス（前連結会計年度は1,569百万円のプラス）となりました。これは主に、株式の発行による収入422百万円、長期借入金の返済による支出67百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

（ⅰ) 生産実績

生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。

（ⅱ) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注)１．仕入実績の金額は、製品仕入高、商品仕入高、製品ロイヤリティー仕入高の金額を合計しております。

（ⅲ) 受注実績

当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

（ⅳ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において経営者が判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績の分析

(ⅰ)　経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は1,616百万円（前連結会計年度比4百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は次の通りです。当社グループは、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図り、ブロックチェーンサービス事業において、チューリンガムを連結子会社化に伴い同事業の売上高が491百万円（前連結会計年度比415百万円のプラス）となりました。また、グループ全体で複数の暗号資産への投資を実行した結果、インキュベーション事業の売上高が324百万円（前連結会計年度比325百万円のプラス）となりました。その一方でシステムエンジニアリング事業において、創業であるEラーニング事業の譲渡、イーフロンティアの売却による連結の範囲からの除外したことに伴い、同事業の売上高が800百万円（前連結会計年度比746百万円のマイナス）となりました。なお、当社グループは新型コロナウイルスの感染拡大に伴う事業活動の停止等は生じておらず、売上高への影響は軽微にとどまりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における売上原価は831百万円となりました(前連結会計年度比410百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は次の通りです。利益率の高いブロックチェーンサービス事業の暗号資産のコンサルティングの受注増加や暗号資産投融資事業にかかる売却益の計上、創業事業であるEラーニング事業の事業譲渡に伴う売上原価計上額の減少によるものです。販売費及び一般管理費は、585百万円となりました(前連結会計年度比71百万円のプラス）。これは、間接経費削減や業務効率化による固定費削減を実施した一方でチューリンガムを連結子会社化したことに伴い、のれん償却費が大幅に増加したことによるものです。これらの結果、営業利益は199百万円（前連結会計年度は営業損失134百万円）となりました。

（営業外損益、特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における営業外収益は15百万円となりました（前連結会計年度比17百万円のマイナス）。これは、助成金収入16百万円減少したこと等によるものであります。営業外費用は22百万円となりました（前連結会計年度比9百万円のプラス）。これは、暗号資産売却損17百万円増加、投資事業組合運用損7百万円減少したこと等によるものであります。特別利益は630百万円となりました（前連結会計年度比630百万円のプラス）。これは、Eラーニング事業の売却による事業譲渡益163百万円、チューリンガム取得時に発生した段階取得にかかる差益359百万円、イーフロンティア売却による関係会社株式売却益81百万円等の計上によるものであります。特別損失は80百万円となりました（前連結会計年度比156百万円のマイナス）。当連結会計年度はブロックチェーン技術者育成を目的とする教育コンテンツを無償公開することによる減損損失15百万円、投資有価証券評価損64百万円の計上等の計上によるものであります。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は753百万円となりました（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失362百万円）。

(ⅱ)　財政状態

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源）

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則とし、一部銀行等金融機関からの借入により、資金調達しております。また、借入金の使途は運転資金であります。なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は308百万円となっております。

また、当社は、2021年８月30日に発行した行使価額修正条項付株式会社クシム第９回新株予約権の行使により、当連結会計年度において428百万円の資金調達を行っております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業や事業体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

当社は、2021年12月20日付で締結した株式交換契約に基づき、2022年３月２日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。

（株式交換）

当社は、2022年３月22日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社クシムインサイトを株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とするための株式交換を実施することを決議し、同年３月29日を効力発生日として実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)（共通支配下の取引等）（株式交換）」に記載のとおりであります。

（子会社株式の譲渡)

当社は、2022年４月12日開催の取締役会決議において、当社の連結子会社である株式会社イーフロンティアの当社保有株式の全部を株式会社ピアズへ株式譲渡することを決議し、同年４月12日に株式譲渡契約を締結し、同年５月１日に本件株式譲渡を実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)（事業分離）（子会社株式の譲渡）」に記載のとおりであります。

(分割型分割による子会社の設立)

当社の連結子会社である株式会社クシムソフトは、2022年４月27日開催の取締役会において、2022年６月１日付でクシムソフトが保有する投資有価証券等を切り離して新設会社である株式会社web3テクノロジーズに権利義務を承継させる会社分割（分割型分割）を実施、実施後にクシムソフトが保有するweb3テクノロジーズ株式をクシムソフトの親会社である株式会社クシムインサイトに配当、クシムインサイトの完全子会社とすることを決議し、同年６月１日に会社分割（分割型分割）を実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)（共通支配下の取引等）（分割型分割による子会社の設立）」に記載のとおりであります。

（事業譲渡)

当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、当社が運営するEラーニング事業及びLMSサービスを株式会社ＯＤＫソリューションズに譲渡する事業譲渡契約について決議、同年５月31日付で事業譲渡契約を締結し、同年７月１日に実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)（事業分離）（事業譲渡）」に記載のとおりであります。

（連結子会社間の合併①）

当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社及び株式会社SEVENTAGEは、2022年５月16日開催の取締役会において、チューリンガム株式会社を存続会社、株式会社SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併を決議し、同年７月１日に実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)（共通支配下の取引等）（吸収合併）」に記載のとおりであります。

（連結子会社間の合併②）

当社の連結子会社である株式会社クシムソフト及び株式会社ケア・ダイナミクスは、2022年７月28日開催の取締役会において、株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年10月１日に実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)（吸収合併）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は2,161,144千円となりました。その主なものは、次のとおりであります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産、投資その他の資産への投資を含めて記載しております。

（1）ブロックチェーンサービス事業

2022年３月２日付で当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換したことに伴い、チューリンガム株式会社及び子会社であった株式会社SEVENTAGE（2022年７月１日付でチューリンガム株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅）が保有する設備の取得2,359千円及び完全子会社化したことによるのれんの計上2,158,784千円であります。

（2）システムエンジニアリング事業

2022年５月１日付で株式会社イーフロンティアの当社が保有する株式を全て売却し、当連結会計年度において連結の範囲から除外したため、同社の設備を主要な設備から除外しております。

また、2022年７月１日付でシステムエンジニアリング事業のうち、当社のEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業(ブロックチェーンに関連する事業を除く)を事業譲渡したことに伴い、同事業の設備を主要な設備から除外しております。

２ 【主要な設備の状況】

2022年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、11,280千円であります。

２．当連結会計年度において、システムエンジニアリング事業のうち、Eラーニング事業及びLMSサービス（ブロックチェーンに関連する事業を除く）に関連する事業を2022年７月１日付で事業譲渡しております。

(2) 国内子会社

(注) １．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、6,650千円であります。

２．当連結会計年度において、株式会社イーフロンティアの全株式を2022年５月１日付で譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

３．2022年10月１日付で、株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併を行っております。なお、株式会社ケア・ダイナミクスの四半期決算月は同年９月であることから、2023年10月期第１四半期連結会計期間より当社の連結の範囲から除外されることになります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名については、2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第２部から東京証券取引所スタンダード市場に移行いたしました。

２.「提出日現在発行数」欄には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

　　なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

なお、2021年８月12日開催の取締役会決議に基づき発行した第９回新株予約権は、当連結会計年度中に新株予約権のすべてが行使されました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第９回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割による株式数の増加

普通株式１株を２株に株式分割したことによる増加　2,002,300株

２．2020年11月２日から2020年12月９日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権及び、行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。

３．ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第８回新株予約権について、2020年９月10日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」（以下、「資金使途」といいます。）について、下記のとおり変更が生じております。

(1) 変更の理由

当社グループは、M＆Aを通じてダイナミックに経営資源を獲得し中期経営計画の達成を引き続き羅針盤として事業推進をするために、M＆A企業のソーシングに着手しており、現時点でも成約に向け活動しております。ライツ・オファリングによる調達資金は、M＆A成立時の資金に充当することを主たる資金使途としております。一方、当社グループは、2022年10月期より「ブロックチェーンサービス事業」セグメントを新設し、自らブロックチェーン技術や暗号技術を用いた革新的なサービスを提供する企業グループに変革をすることを事業戦略の中核に据えております。2022年３月には、ブロックチェーンR＆Dであるチューリンガム株式会社が連結子会社に加わった結果、2022年10月期のブロックチェーンサービス事業セグメント売上533百万円（前期比449百万円増530.5％増）・同セグメント利益184百万円（前期比173百万円増1,547.8％増）・同セグメントEBITDA354百万円（前期比336百万円増1,882.1％増）の実績で終え、当社グループで最も収益力の高いセグメントに成長しました。ブロックチェーンサービス事業が中期経営計画に貢献する利益は、翌連結会計年度（2023年10月期）以降も最も高くなりますので、同事業の持続的な成長は重要な経営課題でございます。

他方、当社クシムの創業事業であるEラーニング事業を2022年７月に事業譲渡すると共に、当社クシムのグループにおける組織的意義はホールディングスへと転換し、グループのバックオフィス機能の集約化及びグループのコストセンターとしての位置付け、グループ全体の機動的な意思決定や業務効率化、グループ経営の効率化としております。

このような当社グループのストラクチャーの変遷により、引き続き中期経営計画達成を目指す上で、資本業務提携を含むM＆Aは依然継続しつつも、ブロックチェーンサービス事業の成長は重要な前提条件として加わることになります。M＆Aは、2023年〜2024年初頭までに１〜２社の成約を目指しております。上述の経緯および理由により、下記２.変更の内容に記載の通り①M＆A資金の一部、及び⑤暗号資産分野への事業投資の一部を③運転資金、及び⑥ブロックチェーンサービス事業の事業投資に資金使途を変更するものであります。

(2) 変更の内容

変更箇所は下線を付しております。

　（変更前）

　（変更後）

４．行使価額修正条項付第９回新株予約権の行使による増加であります。

５．2022年３月２日付で、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

６．2022年９月20日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を1,714百万円（減資割合96.9%）、資本準備金を3,296百万円（減資割合100%）減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2022年10月31日現在

（注）　自己株式28,588株は、「個人その他」に285単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年10月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年10月31日現在

② 【自己株式等】

2022年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。

当事業年度につきましては、今後の安定的な経営のために手元資金を確保し、内部留保の充実を図ることが最重要課題であると考え、現状の業績数値や今後の業績見通しを総合的に勘案し、誠に遺憾ながら無配といたしました。今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、適宜検討していく予定であります。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを整備し、維持・強化していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、経営環境の変化に柔軟に対応するため、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督等のもと、取締役への権限委譲による迅速な意思決定を行う体制の整備し、また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示することにより経営の透明性を確保した企業運営を努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

a．取締役会

取締役会は、提出日現在、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の田原弘貴、佐藤元紀、松崎祐之（社外取締役）、岩野裕一（社外取締役）、監査等委員である取締役の山口健治、望月真克（社外取締役）、小川英寿（社外取締役）の計９名で構成されております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月１回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。

b．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役の山口健治、望月真克、小川英寿の３名で構成され、うち、望月真克、小川英寿の２名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。

c．内部監査室

代表取締役直下の監査組織として専従者１名を配置しており、当社グループの監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、各種法令、定款及び社内諸規程等に則して適切かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査しております。また、会計監査人及び監査等委員会との適宜連携を図っております。

d．会計監査人

当社は、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人より適切な監査を受けております。また、監査等委員会及び内部監査室と適宜連携を図っております。

e. 顧問弁護士

当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。

f. 経営会議

経営会議は、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、部長等で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

＜1＞ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ア　取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制

a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役社長直轄のもと、「コンプライアンス規程」を作成するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。

b.当社は、代表取締役直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜代表取締役社長に報告しております。

c.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。

d.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。

イ　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。

ウ　損失の危険の管理規程その他の体制

当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、代表取締役社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っております。

エ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.定時取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。

b.取締役及び部長等による経営会議を毎週１回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。

c.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。

オ　責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

カ　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

キ　役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ク　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。

b.子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしております。

c.当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。

ケ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。

コ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。

サ　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。

b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。

c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。

シ　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.代表取締役社長は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。

b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

ス　反社会的勢力排除に向けた取り組み

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。

ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。

ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。

＜2＞ 取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

＜3＞ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

＜4＞ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ア　剰余金の配当等

当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。

なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

イ　自己株式の取得

当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

ウ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

(注）１．松崎祐之、岩野裕一、望月真克、小川英寿は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　望月真克　委員　山口健治　委員　小川英寿

３．2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2021年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．各役員の所有株式数には、クシムグループ役員持株会におけるそれぞれの持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2023年１月27日）現在における取得株式数を確認することができないため、2022年12月末日現在の実質所有株数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を４名選任しており、そのうち２名が監査等委員である取締役であります。

イ　当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係

社外取締役である松崎祐之は、複数の事業会社の取締役及び監査役を兼務し、会社経営に関する豊富な経験、識見を有しており、経営者、監督双方の視点からの助言・提言により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は㈱フィスコの取締役、㈱実業之日本総合研究所の取締役を兼任しており、㈱フィスコは、当社の資本業務提携先であり、㈱フィスコの取締役及び㈱実業之日本総合研究所は、当社グループの取引関係がありますが、当社グループと当該会社との間に独立性に影響を及ぼさず、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役である岩野裕一は、複数の事業会社の代表取締役であり、会社経営に関する豊富な経験、識見を有しており、特に幅広い経営的視点からの助言・提言により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式を89,420株を保有しております。また、同氏は㈱スケブベンチャーズの代表取締役社長を兼任しており、当社グループとの取引関係がありますが、当社グループと当該会社との間に独立性に影響を及ぼさず、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役である望月真克は、複数の事業会社の監査役であり、豊富な経験からの経営全般の監督により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式300株を保有しております。また、同氏は㈱カイカエクスチェンジ、㈱フィスコの監査役を兼任しており、当社の資本業務提携先であり、当社グループとの取引関係がありますが、当社グループと当該会社との間に独立性に影響を及ぼさず、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役である小川英寿は、司法書士及び行政書士であり、専門家としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、専門家としての観点からの助言・提言により、当社の経営の客観性の保持とコーポレート・ガバナンス充実のため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社普通株式1,505株を保有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

その他、社外取締役又は社外取締役が役員を務める他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　当社の企業統治において果たす機能及び役割

客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。独立社外取締役候補者の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。また、当社は社外取締役である望月真克及び小川英寿を東京証券取引所の規定する独立役員として同取引所に届け出ております。

ニ　選任状況に関する当社の考え方

高い独立性及び専門的な知見に基づく経験と識見から当社の論理に捉われない客観的視点を持って率直な意見を述べることができる人物を選定しております。また、客観的・中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保し、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

ホ　内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

当社の社外取締役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督機能を果たしております。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員監査の状況

＜1＞ 内部監査

当社は、代表取締役社長の直下に内部監査室を設置し、専従者による当社グループの内部監査規程及び年度計画に基づいて内部監査を実施しており、監査において改善すべき事項がある場合にはその指導を実施し、監査結果及び是正状況を代表取締役及び取締役会に報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門である管理本部 財務経理部及び会計監査人と協議、連携のうえ実行するほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで、監査の実効性の充実を図っております。

＜2＞ 監査等委員監査

監査等委員は３名で構成されており、うち２名は独立性の高い社外取締役で構成されております。

(1) 監査等委員会、取締役会への出席状況

(2) 監査等委員会における主な検討事項

監査等委員会規程の定めるところにより、監査に関する事項の協議、決議、報告を行っています。また、取締役会に出席するにあたり、取締役会付議・報告案件の事前チェック、重要な稟議の閲覧・調査、月次の財務データ等の閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。

また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人の選任、解任および不再任に関する事項の決定や会計監査人の報酬等に対する同意を行いました。

＜3＞ 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告をし意見交換を行っており連携を図っております。

②　会計監査の状況

＜1＞ 監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

＜2＞ 継続監査期間

３年間

＜3＞ 業務を執行した公認会計士

谷田修一、安河内明

＜4＞ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他３名

＜5＞ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任にあたっては、監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査計画の妥当性、監査の品質を考慮しております。これらの会計監査人候補の選定基準及び監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、ＵＨＹ東京監査法人を適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

＜6＞ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。

③　監査報酬の内容等

＜1＞ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

＜2＞ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（＜1＞を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

＜3＞ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

＜4＞ 監査報酬の決定方針

監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。

＜5＞ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月25日開催の取締役会の決議により以下のとおり定めております。

なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とします。

また、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することとします。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与額を、毎年一定の時期に支給有無も含め決定します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストック・オプションとします。各事業年度の連結営業利益及び役割貢献度、付与時の株価水準を基準に算出して一定数を付与するものとします（付与しない期もあります）。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触するような行為が認められた際には、ストック・オプションの全部又は一部の行使制限をすることがあります。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その客観性と妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合及び役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえで取締役会で決定します。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長伊藤大介がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、伊藤氏に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客や取引先等の上場株式を保有することにより、当社グループの成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、政策保有株式を保有しております。なお、当該保有銘柄に関して保有する意義または合理性が認められなくなったときは、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としております。また、定期的に保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について検討を行い、取締役会において保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年11月１日から2022年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年11月１日から2022年10月31日まで)の財務諸表について、UHY東京監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

5社

連結子会社の名称

株式会社クシムインサイト

株式会社クシムソフト

株式会社ケア・ダイナミクス

チューリンガム株式会社

株式会社web3テクノロジーズ

チューリンガム株式会社は、2022年３月２日付で当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

株式会社イーフロンティアは、2022年５月１日付で当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

株式会社web3テクノロジーズは、2022年６月１日付で新たに会社設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、株式会社ケア・ダイナミクス、チューリンガム株式会社及び株式会社web3テクノロジーズの決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告書日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　暗号資産

活発な市場が存在するもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は当期の損益として処理し、売却原価は移動平均法により算定）

活発な市場が存在しないもの

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

なお、活発な市場の有無は、対象暗号資産が国内外の暗号資産交換所又は販売所に複数上場し、時価が容易かつ継続的に測定できるものであることを基準とし、対象暗号資産の内容、性質、取引実態等を総合的に勘案し判定しております。また、国内の暗号資産交換所又は販売所とは金融庁の暗号資産交換業者登録一覧に登録されている暗号資産交換業者の交換所又は販売所を指しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　15年

工具、器具及び備品　３年～６年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）５年（社内における利用可能期間）

(3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

連結子会社の従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。

(5) 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、発生日以後、投資効果の発現する期間等(５年～８年)で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅かなリスクしか負わない短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　連結納税制度の適用

当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、株式会社ケア・ダイナミクス、チューリンガム株式会社及び株式会社web3テクノロジーズは、当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

②　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社の一部の連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年2月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。 

（重要な会計上の見積り)

(1) のれんの評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんは、連結子会社である株式会社クシムソフト、株式会社クシムインサイト、株式会社ケア・ダイナミクス及びチューリンガム株式会社を取得した際に発生したものであり、取得時に対象会社が作成した将来の事業計画に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。

のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間の割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。また、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。当連結会計年度の計上額のうち、2,001,373千円はチューリンガム株式会社を取得した際に生じたものであり、企業結合時の取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、減損の兆候が生じているものとして、減損損失の認識の要否の判定を行っております。なお、当連結会計年度においては、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っているため、減損損失を認識しておりません。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りについては、対象会社の直近の事業計画達成状況、受注実績や受注予測、対象会社を取り巻く経営環境及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された翌連結会計年度の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は売上高であり、過去の実績及び受注の獲得予測等を考慮して決定しております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、減損損失の認識により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(2) 非上場株式の評価

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社グループは、業務提携及び純投資を目的として、複数の非上場企業に投資を行っています。

当社グループが保有する非上場株式については、投資先の財政状態の悪化により実質価額（1株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が著しく低下したときに、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、投資先企業の投資時における超過収益力について毀損したと判断し、減損処理を行うこととしております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

投資先企業の投資時における超過収益力について毀損の有無の判断は、投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性及び業績に関する見通しを総合的に勘案して検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び営業利益であります。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、不確実性は高く、投資先の事業計画の進捗見通し等と実績に乖離が生じ、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合、減損処理の実施により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(3) 繰延税金資産の回収可能性

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社及び連結納税グループを形成する各子会社は、将来の課税所得に関する収益見通しを含めた様々な予測・仮定に基づいて繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

ロ　重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性の判断は、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該主要な仮定は、当社グループの経営環境などの外部要因、当社グループ内で用いている予算などの内部情報等を織り込み作成した翌期１年間の課税所得見込みに基づき、最善の見積りをしております。

なお、将来の課税所得に関する予測・仮定について、将来の事業計画における重要な仮定は不確実性を伴い経営者の判断が含まれていることから、当初の見積りに用いた主要な仮定が変化した場合には、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、税効果会計関係に関する事項は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（税効果会計関係）に記載のとおりであります。

（会計方針の変更)

１．収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。

これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。これらの変更による当連結会計年度の売上高、売上原価等に与える影響は軽微であります。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売掛金」は当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に表示し、「流動負債」に表示していた「その他（前受収益）」は当連結会計年度より「契約負債」に表示しております。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度より「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」に表示し、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受収益の増減額（△は減少）」は、当連結会計年度より「契約負債の増減額（△は減少）」に表示しております。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替を行っておりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

２．時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）

（1） 概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

（2） 適用予定日

2023年10月期の期首より適用予定であります。

（3） 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「暗号資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「商品及び製品」「原材料及び貯蔵品」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた122,049千円は、「暗号資産」75,111千円、「その他」46,938千円として組み替えたうえで、「流動資産」の「商品及び製品」に表示していた38,793千円、「原材料及び貯蔵品」5,386千円は「その他」に組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「敷金及び保証金」6,609千円、「その他」60,628千円は、「その他」67,237千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「暗号資産の増減額」及び「預り金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△110,206千円は「暗号資産の増減額」△74,472千円、「預り金の増減額」△631千円、「その他」△34,924千円として組み替えております。

（追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響について）

新型コロナウイルス感染症に関して、当社グループの2022年10月期決算におけるのれんの評価や非上場株式の評価等の会計上の見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

当社グループは、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号　2018年３月14日)に従った会計処理を行っております。仮想通貨に関する注記は以下のとおりであります。なお、「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」(令和元年法律第28号)により資金決済法が改正され、仮想通貨は暗号資産に呼称が変更されており、以下の注記では暗号資産と記載しております。

(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額

(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①　活発な市場が存在する暗号資産

②　活発な市場が存在しない暗号資産

（連結貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　無効ユニット収入

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

クラウドライセンスで販売したユニットは、お客様の使用期限を使用開始日から１年間としております。使用期限までに使用されなかったユニットの金額を無効ユニット収入として営業外収益に計上しております。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

※３　固定資産売却益

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

車両運搬具の売却により366千円を計上しました。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

※４　段階取得に係る差益

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

チューリンガム株式会社の連結子会社化により359,305千円を計上しております。

※５　関係会社株式売却益

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

株式会社イーフロンティアの株式の売却により81,893千円を計上しております。

※６　事業譲渡益

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当社のEラーニング事業及びLMSサービスの譲渡により163,270千円を計上しております。

※７　ライセンス廃棄損

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

販売を終了した製品のライセンスを廃棄したことに伴う損失額をライセンス廃棄損として特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

※８　事業撤退損

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当社はビデオ収録・映像配信事業の廃止を決議いたしました。これに伴い、ビデオ収録・映像配信事業の固定資産の減損損失13,295千円を含む、都内スタジオの原状回復等に要した費用41,456千円を「事業撤退損」として特別損失に計上しております。

減損損失の内容は次のとおりであります。

当社グループは、原則として、事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

都内スタジオの内装等につきましては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額13,295千円を事業撤退損として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物12,793千円、工具、器具及び備品439千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、都内スタジオの原状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

※９　投資有価証券評価損

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当事業年度において、当社が保有する投資有価証券２銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低下したため、減損処理による投資有価証券評価損として184,997千円を特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当事業年度において、当社が保有する投資有価証券１銘柄につきまして、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低下したため、減損処理による投資有価証券評価損として64,177千円を特別損失に計上しております。

※10　債務免除益

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

株式会社SEVENTAGE(2022年7月1日付でチューリンガム株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅)の役員借入金に対する返済義務免除により24,600千円を計上しております。

※11　固定資産除却損

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

ソフトウエア　　　　　　　10,442千円

その他（工具、器具及び備品）　０千円

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

株式会社イーフロンティア（2022年5月1日付で株式売却したことにより連結の範囲から除外）の建物附属設備（199千円）及び当社のソフトウエア（462千円）について、除却を実施したものであります。

※12　減損損失

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

減損損失の内容は次のとおりであります。

当社グループは、原則として事業用資産については事業を基準としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当社は、2022年７月22日開催の取締役会において、ブロックチェーン技術者育成を目的とする教育コンテンツを無償公開することを決議いたしました。これに伴い、資産グループのうち当該教育コンテンツについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を「減損損失」として特別損失に計上しております。その内訳は、ソフトウェア15,876千円、商標権106千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、同年７月１日付の当社のEラーニング事業及びLMSサービスの事業譲渡完了に伴う配信環境の変更等により、当初事業計画で想定していた収益が見込めなくなったことから、ゼロとして算定しております。

（連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

ライツ・オファリングによる第８回新株予約権の行使による増加　3,486,436株

第９回新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　　　　494,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　31株

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお

　　　　　ります。

　　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

株式会社クシム第８回新株予約権及び株式会社クシム第９回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

株式会社クシム第８回新株予約権の減少のうち3,486,436株は権利行使によるものであり、489,858株は権利失効によるものであります。

株式会社クシム第９回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第９回新株予約権の行使による増加　1,366,000株

株式交換による増加　　　　　　　　5,395,697株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　251株

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお

　　　　　ります。

　　　２．株式会社クシム第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　　３．目的となる株式の数の変動事由の概要

株式会社クシム第９回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

株式交換により新たにチューリンガム株式会社、その子会社である株式会社SEVENTAGEを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額(純額)との関係は次のとおりであります。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

株式の売却により株式会社イーフロンティアが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

※４　現金及び現金同等物を対価とする事情の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

システムエンジニアリング事業のうち、当社のEラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業(ブロックチェーンに関連する事業を除く)の譲渡により減少した資産の内訳及び事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。

（金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクについては、当社グループの与信管理規程に従い、期日管理及び残高管理を行うなどリスクの低減に努めております。なお、暗号資産建て、外貨建てのものについては、レートの変動リスクに晒されています。

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されておりますが、財務状況等を定期的にモニタリングして回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務提携等に関する株式、純投資目的株式及び投資事業有限責任組合に対する出資金であり、信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体(取引先企業)及び投資事業組合の財務状況等を把握しております。

敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金は、支払期日が１ケ月～２ケ月程度の短期決済債務であります。また、予算と実績の進捗に基づき、予算等当部署及び管理本部で取引先への発注をコントロールしており、流動性リスクは限定的であります。なお、暗号資産建て及び外貨建てについては、レートの変動リスクに晒されています。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で８年後であります。また、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度(2021年10月31日)

（注）１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式及び投資事業組合への出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2022年10月31日)

（注）１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　　　２．市場価格のない株式等については、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（＊1）非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（＊2）投資事業組合への出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の

　　　　　　　　算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に

　　　　　　　　係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2022年10月31日)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年10月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2021年10月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額　投資有価証券126,260千円）及び投資事業組合への出資金（貸借対照表計上額　投資有価証券170,346千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2022年10月31日)

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額　投資有価証券38,958千円)及び投資事業組合への出資金(連結貸借対照表計上額　投資有価証券225,260千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について184,997千円（その他有価証券の株式184,997千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について64,177千円（その他有価証券の株式64,177千円）減損処理を行っております。

（退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度850千円、当連結会計年度495千円であります。

（ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第10回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価方法　ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

(注) １．3.5年間（2018年６月から2021年12月まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2021年10月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が682,449千円減少しております。評価性引当額の変動の主たる要因は、当社及び連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2021年10月31日)

（単位：千円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金1,105,749千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産10,290千円を計上しております。当該繰延税金資産10,290千円は、当社の税務上の繰越欠損金の残高63,518千円の一部及び、連結子会社株式会社クシムソフトの税務上の繰越欠損金の残高1,275千円について認識したものであり、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2022年10月31日)

（単位：千円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金447,426千円（法定実効税率を乗じた額）については、繰延税金資産99,591千円を計上しております。この繰延税金資産99,591千円は、当社の連結子会社である株式会社クシムインサイトを連結親法人とする連結納税グループ（以下、クシムインサイト連結納税グループといいます。）における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産です。これら税務上の繰越欠損金は、クシムインサイト連結納税グループにおいて、過去の税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断しています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、2022年９月30日に資本金を50百万円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用になりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62%から34.59%に変更しております。なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係)

（取得による企業結合)

当社は、2021年12月20日付で締結した株式交換契約に基づき、2022年３月２日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社（以下、「チューリンガム」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施いたしました。

１．企業結合の概要

（1） 被取得企業の名称及びその事業の内容

名      称：チューリンガム株式会社

事業の内容：ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号学

            や秘匿計算技術に関する研究及び開発、投融資事業

（2） 本企業結合を行った主な理由

チューリンガムは、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR＆D、システム受託開発、アプリケーション開発、暗号資産開発を実現するスタートアップ企業であります。本子会社化により、成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへ事業ドメインの転換を図る方針（「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」）を掲げる当社からの積極的なサポートを受けられる体制が整備されることで、中長期的な企業価値が向上することが期待できると考えております。

（3） 株式交換の日

2022年３月２日（みなし取得日2022年３月１日）

（4） 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換

（5） 結合後企業の名称

変更はありません。

（6） 取得した議決権比率

現金対価により取得済みの議決権比率　　　　18.60％

当該株式交換により追加取得した議決権比率　81.40％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　 100.00％

（7） 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が本株式交換により、被取得会社の議決権を100％取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年３月１日から2022年9月30日（チューリンガムの決算月）まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交換直前に当社が保有していたチューリンガムの企業結合日における普通株式の時価　410,385千円

企業結合日に当社が交付したとみなした当社の普通株式の時価　                      1,791,371千円

取得原価　                                                                      2,201,756千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

（1） 株式の種類別の交換比率

チューリンガムの普通株式１株に対して当社の普通株式5.26株を割当て交付しております。ただし、当社が保有するチューリンガム株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。また、本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割り当てを受けることとなるチューリンガムの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式の割り当ては行っておりません。

（2） 株式交換比率の算定方法

株式交換の比率の算定にあたって、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書の算定結果を参考に、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記４．（1）に記載の交換比率が適切であるとの結論に至りました。

（3） 交付株式数

普通株式　5,395,697株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　9,173千円

６．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益　359,305千円

７．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1） 発生したのれんの金額

2,158,784千円

（2） 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。

（3） 償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

８．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。

（共通支配下の取引等）

（株式交換）

当社は、2022年３月22日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社クシムインサイト（以下、「クシムインサイト」といいます。）を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社（以下、「チューリンガム」といいます。）を株式交換完全子会社とするための株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同年３月29日を効力発生日として実施いたしました。

１．株式交換の概要

（1） 結合当事企業の名称及びその事業の内容

名      称：株式会社クシムインサイト

事業の内容：ブロックチェーン及び暗号資産等のシステムの研究・開発・販売及びコンサルティング、

            暗号資産等の投融資・運用事業、株式の取得・所有による事業活動の支配及び管理

名      称：チューリンガム株式会社

事業の内容：ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号

            学や秘匿計算技術に関する研究及び開発、投融資事業

（2） 株式交換の日（効力発生日）

2022年３月29日

（3） 企業結合の法的形式

クシムインサイトを株式交換完全親会社、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換

（4） 結合後企業の名称

変更ありません。

（5） その他取引の概要に関する事項

当社グループは、M＆A戦略に基づき、各セグメントにおける主体的な事業活動を促すとともに、当社グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めることを狙いとするため、クシムインサイトを中間持株法人として位置づける組織再編の一環として本株式交換を実施しております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。

（吸収合併）

当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社（以下、「チューリンガム」といいます。）及び株式会社SEVENTAGE（以下、「SEVENTAGE」といいます。）は、2022年５月16日開催の取締役会において、チューリンガムを存続会社、SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併を決議し、同年７月１日に実施いたしました。

１．取引の概要

（1） 結合当事企業の名称及びその事業の内容

（結合企業）

名 　　 称：チューリンガム株式会社

事業の内容：ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号

            学や秘匿計算技術に関する研究及び開発、投融資事業

（被結合企業）

名 　　 称：株式会社SEVENTAGE

事業の内容：ブロックチェーンゲームの開発、運用

（2） 企業結合日

2022年７月１日

（3） 企業結合の法的形式

チューリンガムを存続会社、SEVENTAGEを消滅会社とする吸収合併方式

（4） 合併後の企業の名称

チューリンガム株式会社

（5） その他取引の概要に関する事項

当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（分割型分割による子会社の設立)

当社の連結子会社である株式会社クシムソフト（以下、「クシムソフト」といいます。）は、2022年４月27日開催の取締役会において、同年６月１日付でクシムソフトが保有する投資有価証券等を切り離して新設会社である株式会社web3テクノロジーズ（以下、「web3テクノロジーズ」といいます。）に権利義務を承継させる会社分割（分割型分割）を実施し、実施後にクシムソフトが保有するweb3テクノロジーズ株式をクシムソフトの親会社である株式会社クシムインサイトに配当し、株式会社クシムインサイト（以下、「クシムインサイト」といいます。）の完全子会社とすることを決議し、同年６月１日に実施いたしました。

１．分割型分割及び新会社設立の目的

当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営が目的であります。

２．分割型分割の要旨

（1） 会社分割日

2022年６月１日

（2） 会社分割の方式

クシムソフトを分割会社とし、web3テクノロジーズを新設分割設立会社とする分割型分割であります。

（3） 分割型分割に係る割当の内容

新設会社であるweb3テクノロジーズは、分割型分割に際して発行株式1,000株を発行し、その全株式をクシムソフトに割当いたしました。あわせて、クシムソフトへの割当後に同1,000株をクシムソフトの親会社であるクシムインサイトへ剰余金の配当を実施しました。

３．分割した事業の内容

（1） 分割した事業の内容

投融資事業及び投融資事業に関するコンサルティング事業に関する権利

（2） 分割した事業の経営成績（2022年9月期）

売上高 ―千円

（3） 分割した資産・負債の内容、及びその算定根拠

資産・負債の内容：投資有価証券　104,133千円、出資金　26,700千円

算定根拠：分割の期日の前日の時価に基づいて金額を算定しております。

４．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（事業分離）

（子会社株式の譲渡）

当社は、2022年４月12日開催の取締役会決議において、当社の連結子会社である株式会社イーフロンティア（以下、「イーフロンティア」といいます。）の当社保有株式の全部を株式会社ピアズへ株式譲渡（以下「本件株式譲渡」といいます。）することを決議し、同年４月12日に株式譲渡契約を締結し、同年５月１日に実施いたしました。

１．取引の概要

（1） 当該子会社の名称及び事業内容

名      称：株式会社イーフロンティア

事業の内容：３ＤＣＧソフトウェア、動画制作、ゲームソフトの企画開発販売

（2） 株式譲渡する相手会社の名称

株式会社ピアズ

（3） 株式譲渡の理由

当社は成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針（「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」）を掲げ、Eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ピアズによるイーフロンティアの株式取得の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件株式譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。

（4） 株式譲渡日

2022年５月１日

（5） 法定形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金とする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1） 移転損益の金額

関係会社株式売却益　81,893千円

（2） 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3） 会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しております。

３．セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称

システムエンジニアリング事業

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

（事業譲渡）

当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、当社が運営するEラーニング事業及びLMSサービス（以下「対象事業」といいます。）を株式会社ＯＤＫソリューションズに譲渡する（以下「本件事業譲渡」といいます。）事業譲渡契約について決議を行い、同年５月31日付で事業譲渡契約を締結し、同年７月１日に実施いたしました。

１．事業分離の概要

（1） 分離先企業の名称

株式会社ＯＤＫソリューションズ

（2） 分離した事業の内容

当社のシステムエンジニアリング事業のうち、Eラーニングシステム「SLAP」及び研修管理システム「iStudy LMS」に関連する事業（ブロックチェーンに関連する事業を除く）

（3） 事業分離を行った主な理由

当社は、成長分野であるブロックチェーン分野に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る方針（「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」）を掲げ、Eラーニングやシステムエンジニアリングからブロックチェーンサービスに中核事業をシフトさせている最中であります。このような中、株式会社ＯＤＫソリューションズによる対象事業譲受の申し出を受け、慎重に協議を重ねた結果、本件事業譲渡が最良な選択であるとの判断に至りました。

（4） 事業分離日

2022年７月１日

（5） 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1） 移転損益の金額

事業譲渡益　163,270千円

（2） 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3） 会計処理

「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、会計処理を行っております。

対象事業に係る株主資本相当額と譲渡価額の差額を「事業譲渡益」として認識しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

システムエンジニアリング事業

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業にかかる損益の概算額

（資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社及び連結子会社の一部は、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

(単位：千円)

（注)その他の収益は、資金決済に関する法律(平成21年法律第59号)における定義を満たす暗号資産の売却、評価によるもので、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)の適用範囲外から生じた収益であります。なお、営業以外の目的で保有する暗号資産は「営業外損益」に計上するとともに、同額を「暗号資産」に加減させております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

①　コンサルティング

コンサルティングにおいては、ブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティングを行っており、顧客がその成果の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

コンサルティングに関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

②　システム受託開発

システム受託開発においては、先端分野(AIやブロックチェーンを活用したシステム)に対する画面等の開発納品及び開発納品後の運用保守を行っております。

開発納品のうち、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約等に該当する場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識しております。取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が3か月超の場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識し、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについてはインプット法により収益を認識しております。

また、運用保守については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

システム受託開発に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

③　SES事業

SES事業においては、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を行っており、その成果の検収完了時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

SES事業に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

④　法人向け学習管理システム

法人向け学習管理システムにおいては、「iStudy LMS」及び「SLAP」の販売(2022年７月１日付で事業譲渡)及び納品後の運用保守(2022年７月１日付で事業譲渡)を行っておりました。

「iStudy LMS」及び「SLAP」の販売のうち、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約等に該当する場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識しております。取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が3か月超の場合は、完全に履行義務を充足した時点である顧客が検収完了した時点で収益を認識し、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについてはインプット法により収益を認識しております。

また、運用保守については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

法人向け学習管理システムに関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

⑤　コンテンツ・製品販売

コンテンツ・製品販売においては、主に「iStudy LMS」及び「SLAP」にかかる各種研修講座やEラーニングコンテンツの製造販売(2022年７月１日付で事業譲渡）、ソフトウェア等の製品の販売(2022年５月１日付で関連会社株式売却したことに伴い終了)を行っております。

各種研修講座やEラーニングコンテンツの製造販売は、顧客が検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。代理人として取引を行っている各種研修講座やEラーニングコンテンツの製造販売に関する取引については、取引価格は、顧客から受け取る対価の額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額により算定しております。

また、ソフトウェア等の製品の販売は、発送時点またはダウンロード販売時点(直販)、出荷時点(流通販売)で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

コンテンツ・製品販売に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

⑥　その他

その他においては、主にASPサービスの「Care Online」の初期導入及び月額サービスの提供を行っております。

初期導入は、顧客が導入作業の検収完了した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

また、月額サービスの提供は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

その他に関する取引の対価は、収益認識後、概ね1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素の調整は行っておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)　契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に、履行義務の充足より前の時点で顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

（セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1） 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（2） 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社グループは、取り扱う製品・サービスごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社グループでは製品・サービス別に「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

（3） 報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの区分方法の変更）

当連結会計年度より、当社グループの2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定したことに伴い、事業セグメントの区分変更を見直し、報告セグメントを従来の「Eラーニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」から「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」、「インキュベーション事業」に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の売上高は、第三者取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

（単位：千円）

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額△240,258千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

（2）セグメント資産の調整額2,413,063千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（3）減価償却費の調整額1,349千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額120千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

（単位：千円）

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△196,345千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

（2）セグメント資産の調整額2,394,788千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（3）減価償却費の調整額1,425千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

（注）「システムエンジニアリング」セグメントにおいて、ビデオ収録・映像配信事業の固定資産の減損損失13,295千円を計上し、連結損益計算書上、「事業撤退損」に含めて表示しております。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

（注）１．チューリンガム株式会社の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は、第三者による算定結果を参考に両社間で協議し決定しております。なお、取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定しております。

　　　２．議決権等の所有（被所有）割合については、各連結会計年度末の所有（被所有）割合を記載しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報)

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　２．2022年10月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　３．１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象)

（共通支配下の取引等)

（吸収合併)

当社の連結子会社である株式会社クシムソフト（以下、「クシムソフト」といいます。）及び株式会社ケア・ダイナミクス（以下、「ケア・ダイナミクス」といいます。）は、2022年７月28日開催の取締役会において、株式会社クシムソフトを存続会社、株式会社ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年10月１日に実施いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

（結合企業)

名 　　 称：株式会社クシムソフト

事業の内容：コンピューターシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務、労働者

            派遣に関する事業並びにそれらに関する仲介事業、投融資事業

（被結合企業)

名 　　 称：株式会社ケア・ダイナミクス

事業の内容：介護ロボットの導入支援・販売、介護ICTの導入支援・販売、介護事業所向けASPサービス

(2) 企業結合日

2022年10月１日（結合当事企業の決算日は同年９月30日）

(3) 企業結合の法的形式

クシムソフトを存続会社、ケア・ダイナミクスを消滅会社とする吸収合併方式

(4) 合併後の企業の名称

株式会社クシムソフト

(5) その他取引の概要に関する事項

当社グループの連結子会社各社の効率経営と適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等