4880 セルソース 有価証券報告書－第7期(2021/11/01－2022/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第３期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については記載しておりません。

５．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年10月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第４期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第３期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数欄の[ ]には、臨時雇用者(パートタイマー及び派遣社員)の年間平均雇用人員(月末平均)を外数で記載しております。

８．当社は、2018年５月10日付で普通株式１株につき２株、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株、また2020年11月１日付並びに2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．第３期及び第４期の株主総利回り及び比較指標は、2019年10月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第５期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年10月期末を基準として算定しております。

10．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2019年10月28日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当がありません。

また、第５期の株価については2020年11月１日付の株式分割（１株→３株）による権利落ち後の、第６期の株価については2021年11月１日付の株式分割（１株→３株）による権利落ち後の最高株価及び最低株価を示しており、※印は、夫々の株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

11.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の創業者である裙本理人(当社代表取締役社長)及び山川雅之(当社取締役)は、再生医療の産業化推進を目的として、2015年11月に東京都港区西麻布において当社を創業いたしました。

当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、2014年11月の「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（以下、「再生医療等安全性確保法」）」と「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、「医薬品医療機器等法」）」施行を踏まえ、再生医療関連事業の産業化推進と同業での新たな価値創出を目指し2015年11月に創設され、当事業年度は第７期となります。当社は、「再生医療関連事業」として、再生医療(※)を提供する医療機関への「脂肪・血液由来の組織・細胞の加工受託サービス」、再生医療等安全性確保法に関する再生医療等法規対応や経営管理を支援する「コンサルティングサービス」、「医療機器販売」、及び「化粧品販売その他」に取り組んでおります。

再生医療関連事業における各サービスの内容及び特徴は次のとおりであります。

(※)　本書において「再生医療」は、「再生医療等安全性確保法」第２条第１項に定める「再生医療等」と同一の定義で使用しております。また、本書において「再生医療等」とは、かかる再生医療に加え、当社が提供する「血液由来加工受託サービス」や「FatBankサービス」を利用した治療など再生医療等安全性確保法の対象外の治療を含むものとしています。

（1)　脂肪・血液由来の組織・細胞の加工受託サービス

① 脂肪由来幹細胞加工受託サービス

2014年11月に施行された「再生医療等安全性確保法」では、医療機関が、再生医療に用いる細胞の加工作業を特定細胞加工物製造許可を取得した加工施設を有する外部企業へ委託することが認められております。

当社の再生医療センターは同法に基づく当該製造許可を取得しており、整形外科や形成外科等の医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する脂肪組織を預かり、脂肪組織由来間葉系幹細胞(以下、「脂肪由来幹細胞」(※))を抽出、培養、凍結保存する加工作業を行っております。なお、本サービスの委託者である医療機関は、患者から採取した脂肪組織を加工した脂肪由来幹細胞を公的医療保険が適用されない自由診療(以下、「自由診療」)のもとで、当該患者に対して主に変形性膝関節症の治療に用いております。

当社の行う脂肪由来幹細胞の加工作業に必要な脂肪組織は、約20mLと少量であり、抽出及び培養後は凍結処理により長期保存が可能であります。したがって、医療機関は本サービスを当社に委託することにより、少量の脂肪組織の採取で当該患者に対して複数回の脂肪由来幹細胞の患部への投与が可能となるため、医療機関及び患者の負担が軽減されます。

本サービスでは、委託者である医療機関からの要請による脂肪由来幹細胞の加工作業、配送並びに凍結保存の対価を収益として認識しております。

(※)　「脂肪由来幹細胞」とは、脂肪、骨、筋肉、血管等の様々な組織への分化能を有する幹細胞であり、主に創傷治癒・抗炎症性免疫調節・新生血管形成等の働きがあると言われております。この作用を利用し、患部等に脂肪由来幹細胞を注入することで炎症の抑制や硬化した組織の再生等の様々な効果が期待されています。また、医療業界での最近の研究から、これら作用・効果の機序として、幹細胞自身の直接作用のみでなく、幹細胞が産生する細胞外小胞(以下、「エクソソーム」)による周囲の細胞へのパラクライン効果(分泌物による近隣の細胞や組織への作用効果)が着目されています。

② 血液由来加工受託サービス

本サービスにおいて当社は、整形外科、形成外科、産婦人科等の医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する血液を預かり、その血液から多血小板血漿(PRP)(※１)を作成し、活性化させ、成長因子等を濃縮し、無細胞化した後に凍結乾燥(フリーズドライ)を施した「PFC-FD」(※２)を作成する加工作業を行っております。なお、本サービスの委託者である医療機関は、自由診療のもとで当該患者に対して主に変形性膝関節症治療や不妊治療などを目的として、「PFC-FD」を用いて治療しております。

現在、自己血から抽出したPRPを患部に注入し自己組織の修復を促す治療が整形外科、形成外科、皮膚科、産婦人科等で行われておりますが、本サービスにおいて、特許取得済みの当社独自技術により加工作成される「PFC-FD」は、医療機関内にて室温かつ長期間での保存が可能である点が特徴であります。

本サービスでは、PFC-FDの加工作業の対価を収益として認識しております。

(※１)「多血小板血漿(PRP)」とは、血小板が多く含まれる血漿の事であります。血液中の血小板は様々な成長因子を含有し、組織の治癒過程において細胞の働きを調整する機能を有しております。この作用を利用し、患部等にPRPを注入することで炎症を抑制させる等の効果が期待されております。

(※２)「PFC-FD」を用いた療法は、サイトカイン(細胞から分泌される低分子のタンパク質である生理活性物質)のみを投与する療法となります。そのため、細胞加工物であるPRP療法とは異なり再生医療等安全性確保法の対象外となります。

③ FatBankサービス

本サービスにおいて当社は、形成外科や美容外科等の医療機関より委託を受けて、医療機関が形成医療や美容医療等を目的として採取した患者の脂肪組織を預かり、脂肪組織を劣化させない超低温の環境で長期間の保管を行っております。従来、医療機関が脂肪組織を利用する医療を提供する際には、患者から都度、脂肪組織を採取しておりましたが、医療機関は本サービスを利用することで、必要な脂肪組織を安全に長期間保管しておくことができるようになります。そのため、医療提供時に患者から都度、脂肪組織を採取する必要がなくなり、医療機関及び患者の負担が軽減されます。

本サービスでは、脂肪組織の凍結保存処理、配送並びに１年を超える保管に係る保管延長料の対価を収益として認識しております。

（2)　コンサルティングサービス

① 再生医療等法規対応サポートサービス

医療機関が患者に再生医療を提供する場合、「再生医療等安全性確保法」に基づき、提供しようとする再生医療のリスクに応じた提供計画を事前に厚生労働大臣に提出することが義務づけられており、また、医療機関が自院で脂肪由来幹細胞や多血小板血漿(PRP)などの特定細胞加工物を製造する場合は、事前に厚生労働大臣へ届出することが必要であります。かかる法的手続きを経ない再生医療等の提供あるいは特定細胞加工物の製造は医療機関において法律違反となり、罰則が科されることとなります。

本サービスにおいて当社は、再生医療を行う医療機関より委託を受けて、医療機関が患者に再生医療を提供する際に必要となる各種申請・届出業務に係る書類作成等のサポート業務を行っております。

当社では、第２種及び第３種再生医療等提供計画書(※)の作成支援を行うほか、法令等により定められた各定期報告書の作成支援、特定細胞加工物製造届出の支援及び法令遵守に関する各種助言等を行っております。

 本サービスでは、計画書等の作成支援サービスまたは各種助言等の役務提供の対価を収益として認識しております。

(※)「再生医療等提供計画書」とは、再生医療等安全性確保法第４条第１項に定める、再生医療等を提供する医療機関が認定再生医療等委員会の意見を聴取した上で地方厚生局に提出しなければならない書面です。なお、再生医療に用いられる医療技術は、再生医療等安全性確保法において、人の生命及び健康に与えるリスクの度合いから第１種から第３種に分類され、第１種はiPS細胞やES細胞などを用いた上記のリスクが最も高いもの、第２種は培養した幹細胞などを用いた医療技術等で第１種ほど上記のリスクが高くないもの、第３種は第１種及び第２種以外で最も上記のリスクが低い医療技術等とされています。

② 経営管理支援サービス

本サービスにおいて当社は、医療機関より委託を受けて、KPI（重要業績評価指標）による経営管理手法や人材マネジメント手法の導入及び運営、並びに他の医療機関やアカデミア等との業務提携等をサポートする経営管理支援サービスを提供しております。

本サービスでは、各種支援に係る役務提供の対価を収益として認識しております。

（3)　医療機器販売

当社は、医療機関の円滑な再生医療の提供を支援することを目的とし、医療機関に対して、患者から血液及び脂肪等の組織を採取するために必要な医療機器を販売しております。

当社では、世界的に販売実績のある医療機器メーカーのMedikan Co., Ltd.と国内販売独占契約を締結するなどし、医療機関に販売する医療機器の仕入れ・販売を行っております。

医療機器販売での会計上の収益認識は、一般的な機器販売と同様であります。

（4)　化粧品販売その他

当社は、化粧品販売のビジネスモデルとしてBtoCモデルとBtoBモデルを展開しております。

BtoCモデルでは、当社の再生医療センターでの脂肪由来幹細胞の研究に基づき開発された化粧品ブランド「シグナリフト」の美容液「エクストラエンリッチ」、クリーム「エンリッチクリーム」、及び洗顔ジェル「ジェリーウォッシュ」等、一般消費者向けの化粧品の製造販売を行っております。

当社の化粧品は、再生医療関連事業における脂肪由来幹細胞の研究成果をもとに、肌のハリが生まれるメカニズムに着目して開発された独自成分「シグナペプチド」を配合している点が特徴であります。販売手法は自社Webサイトによる通信販売のほか、インターネットショップ、化粧品仕入販売事業者、医療機関・ドラッグストアなど店舗への販売になります。

BtoBモデルでは、自社で開発した化粧品原料である「セルソース　Exosome」や「セルソース　ヒト幹細胞順化培養液」を化粧品販売事業者に提供しております。また、化粧品販売事業者からの製造委託を受けて自社化粧品原料を使用した化粧品をOEM製造並びに化粧品販売事業者への販売をしております。

なお、当社が販売する化粧品及びOEM製造を受託した化粧品の製造は化粧品製造業許可を取得している外部事業者に委託しております。

化粧品販売での会計上の収益認識は、一般的な化粧品販売と同様であります。

＜事業系統図＞

以上述べた再生医療関連事業を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(1) 加工受託サービス、コンサルティングサービス、並びに医療機器販売

(2) 化粧品販売その他

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年10月31日現在

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．臨時雇用者は(　)内に年間平均雇用人員(月末平均)を外数で記載しております。

３．当社の事業は、再生医療関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が19名増加しております。主な理由は、業容拡充及び受注件数拡大に伴う人員採用を行ったことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)　経営方針及び経営環境

当社は、2014年11月の「再生医療等安全性確保法」及び「医薬品医療機器等法」施行を踏まえ、再生医療関連事業の産業化推進と同業での新たな価値創出を目指し2015年11月に創設され、当事業年度は第７期となります。

再生医療の市場規模は、世界では2030年には7.5兆円、2040年には12兆円まで達する見込みであり、その中で日本国内の売上は2030年には5,300億円、2040年には9,100億円までの成長が予測されております([参考] 令和２年９月. 第１回再生・細胞医療・遺伝子治療開発協議会. 議事資料より)。

当社は、下記のパーパス、ミッション及びバリューのもと、課題解決型企業として、研究から治療の段階へと発展してきた再生医療分野における事業及び再生医療分野事業により獲得したノウハウ・ブランディングを活かしたその他関連事業を行っております。

＜パーパス　～当社の社会的存在意義～＞

　●Change Our Future

未来を変える

＜ミッション　～当社の社会的使命～＞

　●Freedom of Life with Medical Revolution

すべての人生に自由を　医療に革命を

　●具体的には、以下３つの社会課題の解決を通じて、社会に新しい価値を創出します。

１ . 高齢化問題

２ . 少子化問題

３ . 財政問題

　＜バリュー　～当社の価値観～＞

　●Ideas Into Reality アイデアを現実へ

　●Issue Driven 課題ドリブン

　●ZERO-Based Decision ゼロベースで考える

　●Simple and Clear シンプルで明確に

　●Respect and Fun リスペクトと楽しさを

　●Be Happy , Make Happiness 幸せになり 幸せにしよう 

事業推進にあたっての経営基本方針は下記のとおりであります。

①　再生医療等安全性確保法に基づく自由診療の分野に注力し、確固たる事業基盤を構築する。

②　提携医療機関との緊密な関係性を強みとし、自家細胞治療及びエクソソーム関連治療・開発に重点的に資源投入。他家細胞治療分野においては再生医療等製品を製造する他社に対し原料供給者として協働する。

③　医療・患者データの収集やマーケティング支援等、提携医療機関ネットワークを駆使した再生医療の

　　リアルプラットフォーマーとして周辺ビジネスに商圏を拡大する。

④　他社との事業提携を有効に活かし、自社内基盤コストを抑え、高い価格競争力を維持する。

⑤　人財への投資は最重要な経営課題と捉え、採用・育成に妥協は許さない。

⑥　将来的な海外グローバル展開を視野に、海外における再生医療に関する法令整備の動向を注視する。

⑦　過剰な与信リスクを抱えぬよう、取引先の信用状況等を精査し取引先管理に努める。

⑧　法的リスクのコントロール及びコンプライアンス遵守は経営及び業務遂行上の基本とし、業界全体の

　　規範となる。

⑨　最新のITを駆使して、コミュニケーションコストをミニマイズし、徹底したスピードを追求する。

⑩　次の成長戦略を常に描き、足元の事業の拡大・安定化と並行して、次の布石を打つ努力を惜しまない。 

(2) 経営戦略

当社の経営戦略は以下のとおりであります。

①　再生医療関連事業における提携医療機関の増加と新たな治療分野の拡大

②　再生医療周辺の新規技術開発並びに共同研究への積極的参画による臨床応用の展開加速

③　学会セミナーの本格展開とアカデミア・医師等との共同治験推進

④　協業会社等との連携による国内営業力の強化と海外展開推進

⑤　再生医療関連事業により蓄積されたデータ、ノウハウを活用した新たな事業展開

　(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社が属する再生医療業界は端緒についたばかりであり、業界を取り巻く環境の今後の動向に不確実性が高く、本書提出日現在、当社では経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標及びその数値目標を定めておりませんが、経営指標の構成要素となり得る、売上高営業利益率(以下、「営業利益率」)、再生医療関連事業における加工受託サービス提供先の医療機関数及び加工受託件数を主要業務係数としてモニタリングしております。

　今後、業界動向及び当社の業績の推移等を勘案し、早期に経営指標及び数値目標を決定する予定です。 

　(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　経営戦略を推進する上で、当社が対処すべき課題を以下のとおり認識し、その解決に向けた取り組みが必要であると考えております。

①　国内再生医療市場の拡大

　当社が展開する再生医療関連事業が属する再生医療市場は、国内外で急速に成長しております。医療機関並びに患者における認知度の拡大を背景に今後も継続的な成長が見込まれる中、当社は適切な人材や資金を投下することで、リーディングカンパニーとして再生医療市場を牽引し続けることが、当社の事業拡大や財務の安定化につながると考えております。

②　加工受託処理能力の向上

　再生医療等に係る国内外での有効臨床データの発表や当該治療方法の認知度の高まり等を背景に、当社の再生医療関連事業での加工受託件数は、順調に増加しており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。当社は、加工受託件数の増加にあわせた処理能力の向上のため、新規設備への投資を検討する他、外部業者への一部加工業務再委託の実施や加工業務に使用する培地や機器等の改良・増設等による作業工程の効率化等とともに、専門的な知識・技能を有する優秀な人材の採用と育成を進めております。

③　治療・診療データの蓄積・エビデンスの確保

　加工受託の実績及び医療機関等との連携による治療・診療等の実績データの蓄積・エビデンスの確保は、学会やセミナー等での展開やアカデミア・医師等との協働推進、さらには新たな事業エリアへの布石に向けて必要不可欠なものであると認識しております。当社では、かかるデータ蓄積・エビデンス確保を重要な経営課題と認識するとともに、その手法についても強化、改善してまいります。

④　内部統制、内部管理・法令遵守・情報管理体制の強化

　事業推進や外部との協業等において、当社の経営管理上の信用力向上が必要となります。そのためには、内部統制システム及びリスク管理・法令遵守・情報等に関する内部管理体制の基盤構築が重要であると認識しております。当社では、かかる内部統制・内部管理体制の強化を継続的に実施してまいります。

⑤　知財戦略

　当社の事業推進の過程や第三者との共同研究等で獲得した知的財産権の確保は、競争力の確保、将来の事業展開のために重要であると認識しております。当社では、かかる知的財産権を顧問弁理士との緊密な連携により維持・確保してまいります。

⑥　デジタルトランスフォーメーション（DX）の推進

　デジタルトランスフォーメーション推進は当社の継続的なイノベーションの創出や競争優位の源泉となる無形資産投資であり、経営戦略の重要な課題と認識しております。業務プロセスやビジネスモデル、企業文化等の変革に向けて、担当部署のみならず全社員が当事者意識を持ち、デジタルトランスフォーメーションに向けての投資を推進してまいります。

⑦　サステナビリティへの取組み

　当社は、2022年11月に社長が責任者を務める「HSF経営推進協議会」を設置しました。「HSF経営推進協議会」では、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた方針、人材・多様性の確保、ならびに気候変動によるリスク機会への対応（TCFD）等のサステナビリティについての取り組み方針を協議します。また取締役会では、「HSF経営推進協議会」による協議内容についての報告を受け、かかる方針等に加え、ステークホルダーへの開示及び対話、長期視点での投資計画等の協議・検討を行い、決定するとともに、具体的な活動状況を監督する体制としております。

　a．サステナビリティのための「HSF経営」の推進

当社は、2022年11月の取締役会にて経営のあるべき姿として、人=Human・社会=Social・未来=Futureにフォーカスした「HSF経営」を推進することを決議しました。HSF経営の実践は、当社の社会的存在意義の体現や、社会的使命の実現に直結すると共に、持続可能な社会の実現に向けた社会課題の解決に繋がると考えております。つまり、当社の持続的成長が、持続可能な社会の成長と同期化する経営方針としてHSF経営を掲げ、推進して参ります。

　b．持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた方針

当社は、HSF経営の実践により高い収益性を維持しながら持続的に成長していくこと目指す中で、重要な経営指標としてセルソースグロースレート（以下、「CSGR」という。）を掲げております。

CSGR ＝ 売上高成長率 ＋ EBITDAマージン

　目標数値（以下２項目いずれも達成）

　　・CSGR＞50％

　　・売上高成長率＞20％ 　and 　EBITDAマージン＞20％

今後も持続的な成長により中長期的な企業価値の向上を目指すために、CSGRを高い水準に維持しながら、積極的に人的資本への投資や事業基盤構築のための投資を適切に進めるほか、未来を変える新たな事業の創出や新たなパートナーとの協業、M&A等多様な戦略を実行していく方針です。

c．人材・多様性の確保

当社は社歴が浅く小規模組織であるため、今後の事業拡大や企業価値向上に向け、経営戦略策定から事業推進、内部管理等、すべての経営機能の維持・高度化において人材の確保が重要な課題であると認識しております。また当社が事業成長を継続するためには、従業員１人ひとりが成果を最大化し、持続的な成長を続けていくことが重要であると考えております。そのため全ての従業員に公平かつ透明性の高い評価制度を設け、優秀な人材は積極的に登用する方針です。また、人材採用も慎重かつ積極的に行って参ります。

多様性確保の状況については、2022年10月末現在における管理職に対する女性比率は24.1%となっております。また取締役に対する女性比率は16.7%となっております。当社は女性や外国人の具体的な目標比率を設定しておりませんが、今後も全ての属性に対して公平かつ積極的に採用及び登用してまいります。

採用においては優れた能力のみならず、人間性を重視した選考を心がけております。また、社内外での研修・教育の強化などを含む人材育成制度の整備を進めるとともに、機動的な人材活用を制度的にも実施し、人材が企業と共に、若しくはそれ以上のスピードで成長する態勢整備に努めております。これらの方針により獲得した唯一無二の人材同士が企業文化と経営理念を共有し、当社が各ステークホルダーに提供する付加価値の総和の最大化を実現する組織・態勢作りを図っております。

 d．気候変動によるリスク機会への対応（TCFD）

当社は、気候変動に伴う事業活動への影響を把握するため、リスクと機会の分析を行っています。金融安定理事会が提言する「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」のフレームワークを活用し、以下の項目について整理を行いました。

２ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断にあたってリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、かかるリスク発生の回避及び発生した場合の当社事業、業績又は財務状態への悪影響をミニマイズするための対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

　（1）事業及び事業環境に関するリスク

　　　①　国内再生医療市場の拡大について

　　　②　法的規制について

　　　③　品質・安全性の確保及び製造・生産体制について

　　　④　製造物責任について

　　　⑤　特定の取引先について

　　　⑥　再生医療等治療に対する風評リスクについて

　　　⑦　研究開発について

⑧　サイバーリスクについて

⑨　個人情報の保護について

　　　⑩　知的財産権について

     ⑪　自然災害等について

　　⑫   地球温暖化等の気候変動について

   　⑬　新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

　　　⑭　資材調達について

 　(2) 会社組織に関するリスク

①　最適な組織構築について

　　　②　特定の事業推進者への依存について

　　　③　人材の確保と育成について

　　(3) 財産状況等について

　　　①　配当について

　 　②　新株予約権による希薄化について

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の分析

当社は、2014年11月の「再生医療等安全性確保法」と「医薬品医療機器等法」施行を踏まえ、再生医療関連事業の産業化推進と同業での新たな価値創出を目指し2015年11月に創設され、当事業年度は第７期となります。

当事業年度におきましては、新型コロナウイルスの継続的な感染拡大により東京都を含む複数の都道府県において新型コロナウイルス感染症対策が継続され、医療機関への来院患者数が減少する等、業績への一定の下振れ圧力があったものの、提携医療機関の一層の開拓を継続して進めた結果、新型コロナウイルス感染症まん延防止等重点措置の終了した下半期を中心に医療機関からのオーダー件数が順調に伸長し、通期では大幅に加工受託件数が増加しました。また、持続的な成長を実現するため、積極的な人材採用や研究開発への投資を進めたことからコストが増加しましたが、効率的な経営を推進した結果、売上高営業利益率（営業利益率）は36.8%（前事業年度比2.8ポイント増）に改善いたしました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は4,273,829千円（前事業年度比46.3％増）、売上総利益は3,064,300千円（前事業年度比47.7％増）、販売費及び一般管理費は1,493,247千円（前事業年度比38.1％増）、営業利益は1,571,052千円（前事業年度比58.3％増）、経常利益は1,583,639千円（前事業年度比57.4％増）、当期純利益は1,017,842千円（前事業年度比56.3％増）となり、創業以来６期連続の増収増益を達成いたしました。

各サービス別の概況は、以下のとおりです。なお当社は、前事業年度より「再生医療関連事業」の単一セグメントを採用しております。

(加工受託サービス・コンサルティングサービス)

加工受託サービス又はコンサルティングサービスの契約を締結した提携医療機関数が前事業年度末から350院増加し、当事業年度末には1,378院と順調に拡大いたしました。その結果、血液由来加工受託サービスと脂肪由来幹細胞加工受託サービスを合計した加工受託件数が前事業年度の15,142件から当事業年度は23,162件に増加するなどし、加工受託サービス・コンサルティングサービスの売上高は伸長しました。

　上記の結果、当事業年度の加工受託サービスの売上高は2,776,035千円（前事業年度比51.4%増）、コンサルティングサービスの売上高は356,378千円（前事業年度比14.2%増）となりました。

(医療機器販売)

医療機器販売は、主に美容クリニック等の医療機関に脂肪吸引機器等の医療機器を販売しております。当事業年度の売上高は、取引先への販売の拡大に伴い670,124千円（前事業年度比4.5%増）となりました。

(化粧品販売その他)

化粧品販売はBtoCモデルとBtoBモデルがあります。BtoCモデルは、主に自社Webサイトを中心に自社の化粧品を販売しております。またBtoBモデルは当事業年度に立ち上げており、自社で開発した化粧品原料を販売会社に提供したり、販売会社の委託を受けて自社化粧品原料を用いたOEM製造・販売をしております。当事業年度は、BtoBモデルが伸長し、売上高は471,290千円（前事業年度比249.4%増）となりました。

当社が経営上の主要係数としてモニタリングしている加工受託サービス又はコンサルティング契約を締結した「提携医療機関数」と、血液由来加工受託サービスと脂肪由来幹細胞加工受託サービスを合計した「加工受託件数」及び「営業利益率」の各数値、並びにサービス分類別売上高の四半期（３か月）推移は以下のとおりとなっております。

（金額単位：千円）

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における総資産は4,599,680千円と前事業年度末から1,234,327千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が714,258千円増加したこと及び売掛金が346,338千円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債は814,149千円と前事業年度末から169,149千円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が102,181千円増加したこと及び買掛金が68,662千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は、資本金10,104千円及び資本準備金が10,104千円増加したことに加え、当期純利益1,017,842千円の計上等により、前事業年度末から1,065,177千円増加し、3,785,531千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は3,123,580千円となり、前事業年度末と比較して714,258千円増加となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動による資金の増加は847,603千円（前年同期は898,194千円の増加）となりました。これは主に、法人税等の支払486,086千円及び売上債権の増加346,338千円等があった一方、税引前当期純利益1,583,639千円の計上及び仕入債務の増加68,662千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動による資金の減少は169,388千円（前年同期は256,117千円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出94,717千円及び投資有価証券の取得による支出36,364千円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動による資金の増加は14,421千円（前年同期は9,347千円の増加）となりました。これは主に、株式の発行による収入15,519千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当社は、当事業年度より再生医療関連事業の単一セグメントに変更したため、受注及び販売の実績についてはセグメント情報に代えてサービスごとに記載しております。

ａ．生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

再生医療関連事業のうちコンサルティングサービスに関する、当事業年度における受注実績は以下のとおりとなります。

なお、その他のサービス・事業につきましては、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２. 前事業年度期末日において、医療法人社団活寿会は傘下に11院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下11院の販売額を合算して記載しております。

３．前事業年度期末日において、医療法人社団THE CLINIC Instituteは傘下に６院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下６院の販売額を合算して記載しております。

４．当事業年度期末日において、医療法人社団活寿会は傘下に14院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下14院の販売額を合算して記載しております。

５．当事業年度期末日において、医療法人社団THE CLINIC Instituteは傘下に６院のクリニックを開設しており、上表の販売高には同法人及び傘下６院の販売額を合算して記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１ 財務諸表等 注記事項(重要な会計方針)」に記載されているとおりであります。

当社は、過去の実績や取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産、負債の帳簿価額及び収益、費用の全般に反映して財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．事業の主要業務係数について

当社で推進する事業の主要サービスは、脂肪由来幹細胞加工受託サービス及び血液由来加工受託サービスであり、主要業務係数として「提携医療機関数」と両サービスの「加工受託数」をモニタリングしております。当事業年度末の提携医療機関数は1,378院であり、前事業年度末の1,028院から350院増加、加工受託数は23,162件と前事業年度の15,142件から8,020件増加と順調に事業を拡大しております。今後も提携医療機関数と加工受託数のさらなる増加を図り、事業売上の一層の拡大を目指してまいります。

ｂ．収益性について

当社では、当社の企業価値向上と将来に向けての投資等の原資の確保のため、コストコントロールが極めて重要と認識し、そのための主要業務係数として営業利益率を重視しております。当事業年度は、業容拡大や外部協力者との連携強化等により人件費、研究開発費を中心にコストも増加しておりますが、効率的な経営を維持した結果、営業利益率は36.8％と前事業年度34.0％から改善いたしました。

今後も、収益拡大とあわせ営業利益率の推移を重要な業務係数としてモニタリングし、適宜、的確な対応を実施する事で高収益性の確保に努めてまいります。

ｃ．資本の財源及び流動性の確保について

当事業年度末の純資産額は3,785,531千円、現金及び現金同等物の残高は3,123,580千円となっております。流動比率は500.8％、自己資本比率は81.4%であり、多額な資本的支出の予定はなく、また金融機関の当座貸越枠を確保している事から流動性の問題はありませんが、将来の事業拡大やそのための投資を想定しますと、財務基盤の継続的な増強が必要であると認識しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 独占販売店契約

(2) OEM基本契約書

５ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、主に自家細胞・組織を用いた再生医療に関する臨床応用について、大学や事業会社との共同で実施しております。

当事業年度における研究開発費の金額は87,562千円であり、全額が再生医療関連事業における研究開発費用であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、加工施設設備の増強、品質管理の向上、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を実施しております。

当事業年度の設備投資の総額は102,569千円でありますが、その主なものはＣＰＣ製造設備拡充に関する投資84,200千円であります。

なお、当事業年度において生産能力へ重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2022年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価格のうち「その他」は、ソフトウエア等の合計であります。

３．再生医療センター及び本社は、賃貸借契約により使用しているものであり、年間賃借料はそれぞれ42,086千円、66,655千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

ａ．第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は3,600株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2018年４月24日開催の取締役会決議により、2018年５月10日付で普通株式１株につき２株の割合で、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合、及び2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は1,800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合、及び2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ．第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は1,800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合、及び2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ．第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は1,800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合、及び2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e．第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は900株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で、また2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

f．第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

g．第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

h．第９回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末日現在は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2021年９月10日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

i．第10回新株予約権

※　新株予約権の発行決議（2022年11月30日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2018年５月10日付で実施した普通株式１株を２株に分割する株式分割によるものです。

２．2019年４月１日付で実施した普通株式１株を200株に分割する株式分割によるものです。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　2,280円

引受価額　　　　2,097.6円

資本組入額　　　1,048.8円

４．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連する第三者割当増資)

発行価額　　　　　2,230円

引受価格　　　　2,097.6円

資本組入額　　　1,048.8円

割当先　 　 　 みずほ証券株式会社

５．新株予約権の権利行使による増加であります。

６．2020年11月１日付で実施した普通株式１株を３株に分割する株式分割によるものです。

７．新株予約権の権利行使による増加であります。

８．2021年11月１日付で実施した普通株式１株を３株に分割する株式分割によるものです。

９．新株予約権の権利行使による増加であります。

10．2019年９月19日付「有価証券届出書」、2019年10月７日付及び2019年10月16日付「訂正有価証券届出書」にて公表いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要領　５新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」において変更が生じております。

(1) 変更の理由

当社は、2019年10月28日の東京証券取引所マザーズ市場（現、東京証券取引所グロース市場）への上場時に調達した資金のうち、以下の理由により調達資金の使途及び充当予定時期の一部を変更いたしました。

①　再生医療関連事業における加工施設の新設や機械装置拡充に関する設備投資資金

当社は稼働率の向上を目指す中で、工程改善や人材の最適な配置の見直しを行うことにより、加工施設の新設や機械装置拡充に関する設備投資が抑制されました。

②　新設する加工施設の賃貸に伴う敷金

新型コロナウイルス禍を受けたオフィス環境の見直しやリモートワークの定着により東京都の賃料及び賃貸に伴う敷金の相場が下落したため、当社加工施設の新設に伴う敷金の支払額が減少しました。

③　本社事務所の内装・機能拡充費用

採用強化による人員増及びリモートワーク定着等の経営環境の変化、並びに当社事業基盤の一層の拡大を目指して本社機能の最適化を図るため、金額及び充当予定時期を変更いたします。

④　業務・管理機能効率化等のためのソフトウェア拡充費用

利便性を向上させるための機能の拡張や経理システムとの連携強化を図るため、必要なシステム要件の見直しを行いました。その結果、ソフトウェア拡充の計画を修正したため、金額及び充当予定時期が変更になりました。

⑤　今後の人材拡充に伴う採用費及び人員増に伴う人件費

新型コロナウイルス感染症の影響による採用活動への制限を受け、2020年10月期は想定を下回る人員採用となり、採用時期が後ろ倒しとなったことから金額及び充当予定時期が変更になりました。

⑥　再生医療関連事業の学会運営費用

開催を予定していた学会が、新型コロナウイルス感染症の影響により中止、延期、及びオンライン開催等となったことから金額及び充当予定時期が変更になりました。

⑦　再生医療関連事業の加工受託サービスに関する研究開発費

学術機関との共同研究において、当初の予定に加え、エクソソーム等の実用化に向けた研究開発を進めたことから金額及び充当予定時期が変更になりました。

(2) 変更の内容

資金使途の変更の内容は以下の通りです。変更箇所には下線を付しております。

(変更前)

(変更後)

(5) 【所有者別状況】

2022年10月31日現在

(注) 自己株式575株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年10月31日現在

(注)　発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年10月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記には単元未満株75株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当社は、2021年11月１日付で普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、2021年11月１日付で普通株式を１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元を適切に行っていくことが極めて重要と考えております。しかしながら当社は、2015年11月の創業と社歴が浅く、成長拡大の過程にあると考えており、財務の安定性と将来の成長に向けての投資等に備えた内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主様に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから当社は、会社創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。今後の株主様への剰余金の配当等につきましては、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主様への利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて検討してまいります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を想定しておりますが、中間配当を行う事ができる旨定款で定めております。なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う事ができる旨を定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業が継続的に収益を上げ、持続可能性を高めるために必要不可欠な事業の根幹として位置付け、社会のサステナビリティと企業のサステナビリティの同期化の実現を目指すとともに、ステークホルダーに真の利益を提供するための組織体制構築と企業倫理醸成を図っております。

また課題解決型企業として、当社の掲げるコーポレート・ミッション（当社の社会的使命）である「高齢化問題」、「少子化問題」、「財政問題（保険医療費の削減）」の解決を目指すうえで「コーポレート・ガバナンス」の充実が経営の最重要課題の一つと認識しております。同時に「コーポレート・ガバナンス」が有効に機能する為には、ステークホルダーに対して積極的かつ正確な情報を速やかに開示することが肝要と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会の経営機能及び監督機能の一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上を図るために、2023年１月より監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、内部監査室等と緊密に連携し、中立・独立の立場から、取締役会による意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督しております。

また、経営の監督と執行の役割分担の明確化のために執行役員制度を導入し、業務執行取締役及び執行役員により構成される経営会議に業務執行の権限の一部を委譲した上で、取締役会が業務執行の監督をしております。

さらに、当社では、後継者計画を含む取締役及び執行役員の選解任及び報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を通じて当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。

加えて、当社の経営上の重要なリスク及びコンプライアンスを審議するための機関としてコンプライアンス・リスク協議会を設置しております。また、人（Human）社会（Social）未来（Future）にフォーカスして経営・事業変革を推進していくための機関としてHSF経営推進協議会を設置しております。

イ．取締役会

提出日現在、取締役会は取締役４名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役３名の合計７名（うち社外取締役４名）で構成しております。取締役７名のうち業務執行取締役は社長１名のみであり、残り６名は非業務執行取締役となっております。取締役会では、当社経営の意思決定機関として法令・定款に定められた事項のほか、経営の基本方針並びに重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制としております。

ロ. 監査等委員会

　提出日現在、監査等委員会は、社内取締役１名及び社外取締役２名で構成されております。社内取締役１名は常勤の監査等委員であり、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査室等との連携を密に図ることにより、監査等委員会の監査・監督の実効性を高めております。また監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接内部監査室に指示・命令をすることができます。監査等委員会は、原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査等委員相互の情報共有により有効かつ効率的な監査・監督を行える体制としております。

ハ. 指名報酬諮問委員会

　提出日現在、指名報酬諮問委員会は、社長及び社外取締役２名により構成され、必要に応じて随時開催されております。指名報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員の選解任、報酬、及び後継者計画等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

ニ. 経営会議

　提出日現在、経営会議は社長を議長とし、社長及び執行役員の合計５名で構成され、取締役会決議により委任された事項、取締役会への上程議案、その他経営上重要な事項として社規則で定められた事項を決議しております。経営会議は、原則月１回以上、議案の発生都度、随時開催し、構成員の他、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、個別議案に関係する従業員が必要に応じ出席しております。

ホ.コンプライアンス・リスク協議会

　提出日現在、コンプライアンス・リスク協議会は、社長、執行役員、その他社長が指名する役職員により構成され、原則として隔月１回開催されております。コンプライアンス・リスク協議会には、構成員の他、常勤の監査等委員及び顧問弁護士がオブザーバーとして出席し、社長の諮問を受けて、部門横断組織としてコンプライアンス及び経営上のリスクにおいて種々勘案すべき事項及び行動計画等について協議し、社長に対し必要な答申・報告・立案を行っております。

へ.HSF経営推進協議会

　提出日現在、HSF経営推進協議会は、社長及び執行役員により構成され、必要に応じて随時開催されております。HSF経営推進協議会には、構成員の他、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席し、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、多様性の確保に向けた人材育成方針、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行など、サステナビリティを巡る課題に関する事項について協議し、社長又は取締役会に対し必要な答申・報告・立案を行っております。

各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。（◎議長、〇構成員、□出席者、△オブザーバー）

ｂ．現状の企業統治の体制を採用している理由

当社が監査等委員会設置会社へ移行した理由としては、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、迅速且つ的確な経営及び執行判断ができるようになりました。さらに、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能であることから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できると考え、監査等委員会設置会社へ移行しました。

また当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名（監査等委員であるものを含む。）を選任しています。社外取締役は、それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行し、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。また、社外取締役４名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立性を有しております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ｃ. コーポレート・ガバナンスの体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める内部統制システムの整備に関して、取締役会の決議により、以下のとおり体制の整備をしております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

・　正しく行動すること、そのために、人=Human・社会=Social・未来=Futureにフォーカスした「HSF経営」の推進を明確にして役職員のコンプライアンス教育を進めるとともに、「パーパス」「ミッション」「バリュー」「セルソース思考22」を示すことにより、価値観の共有・組織文化の醸成を図っております。

・　法令を誠実に遵守し、すべてのステークホルダーに対し、誠意をもって明るく親切かつ丁寧な態度で接することを「倫理規程」に明記しております。またコンプライアンス推進体制や役職員の遵守事項などを「コンプライアンス規程」に明文化する事により、コンプライアンスに対する意識の育成とその遵守徹底を図っております。

・　社外の弁護士にも直接通報できる「内部通報制度規程」を定め、法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図っております。

・　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等からの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士等の外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を進めております。

・　顧問弁護士がアドバイザーとして出席するコンプライアンス・リスク協議会において、当社事業に関連する全ての法令を洗い出し、それらのリスク評価とリスク低減策を定期的に実施・策定し、モニタリングしております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　「文書保管管理規程」を定め、各種議事録やその他の重要文書等の取締役の職務執行に係る情報は適切に保存、管理しております。

・　文書管理の責任部署は管理部とし、管理部は文書の保存と閲覧権限を適切に設定し、情報管理を行うとともに、取締役からの要請に基づき、速やかに必要文書を閲覧に供する事ができる体制としております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　「リスク管理規程」を定め、当社の抱える諸リスクの分類、評価、対応、モニタリング方法等を明確化し、リスクに対する管理体制を構築しています。

・　コンプライアンス・リスク協議会において、「リスク管理規程」に基づき会社に発生し得るリスクを洗い出し、それぞれのリスクごとに「重大性」と「発生頻度」でマトリックス評価の上、リスク受容度を測定、その軽重に応じた対応策を実施する事としています。また、実施した対応策の進捗や効果についても同協議会においてモニタリングする事としています。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

・　取締役会を原則毎月１回開催し、必要に応じて使用人がオブザーバーとして出席し、業務の実施内容等を取締役会に報告できる体制をとっております。

・　経営の監督と執行の明確化を図るために執行役員制度を採用するとともに、経営に関する重要な事項を審議及び決議する経営会議を設置しております。経営会議は業務執行取締役及び執行役員で構成され、非業務執行取締役は必要に応じてオブザーバーとして経営会議に出席できるものとしております。

・　常勤の監査等委員が、取締役会のみならず、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会、HSF経営推進協議会に出席し、役職員の職務執行状況をタイムリーに把握し経営監視の役割を効率的に行える体制をとっております。

・　経営会議の議案の内容及びその採否の結果は毎月実施される定時取締役会において報告され、経営上の重要な事項は取締役に共有される体制としております。

・　 「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」、「業務分掌表」及び「職務権限表」において、取締役会及び経営会議等の決議・承認事項並びに職務権限を明確にし、それぞれの会議体の議案が適切に配分されるようにしております。

・　取締役会及び経営会議の事務局を管理部とし、管理部はそれぞれの議案資料の取り纏めと事前配布などにより、議論が効率的に行われるようサポート業務を実施しております。取締役会招集通知は、遅くとも会議の３日前までに議案資料を送付、取締役からの要請等必要に応じて議案資料の事前説明を行う体制としております。

ホ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性に関する事項

・　「監査等委員会規程」において、内部監査室長を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として定めております。

・　「監査等委員会規程」により、当該補助使用人が行う補助業務については監査等委員会または監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとし、指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対して行うものとしております。また当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分に関しては監査等委員会の事前同意を要することとしております。

ヘ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・　「監査等委員会規程」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した時には、速やかに監査等委員会または監査等委員に報告するものとしております。また、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができるものとしています。

・　内部通報制度において、使用人は、組織的または個人的な法令違反行為等に関する情報を常勤の監査等委員に通報できることとしております。

・　「監査等委員会規程」及び「内部通報制度規程」により、監査等委員会または監査等委員に報告・通報した者に対し、当該報告等を行ったことを理由として、会社はいかなる不利益取扱いも行ってはならないこととしております。

ト．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・　「監査等委員会規程」において、その職務の執行に関して生じる費用、外部の専門家の助言を受けた場合の費用、職務遂行に必要な知識習得のための費用等について、会社から前払いまたは償還を受けることができるものとしております。

チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　「監査等委員会規程」において、常勤の監査等委員を定めるものとしています。

・　 常勤の監査等委員は、稟議書や契約書等の社内文書を閲覧できる権限を有するとともに、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会、HSF経営推進協議会その他の重要な会議に出席し必要な情報を聴取しています。また、適宜、社長及び執行役員と意見交換を行い相互の意思疎通を図っております。常勤の監査等委員は、かかる活動で知りえた情報を非常勤である監査等委員と共有するようにしております。

・　監査等委員会及び監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と定期的及び必要に応じて随時、情報及び意見交換を行い、それぞれの監査活動の連携、実効性及び効率性の確保を行っております。

④　株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠った事による損害賠償責任を限定する契約を締結する事ができる旨、定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものです。

ｂ．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める事ができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行う事を目的とするものです。

ｃ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得する事ができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行する事を目的とするものです。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。

⑦　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行う事を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使する事ができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

⑨　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

計 11,047,800

(注) １．2023年１月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

　　 ２．取締役 村上憲郎、澤田貴司、尾﨑恒康及び藤沢久美は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

提出日現在、当社は社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役は２名）を選任しております。

社外取締役村上憲郎は、世界的IT企業をはじめ、複数の企業の代表取締役を経験しており、その高い見識をもって当社経営において適切な助言・提言をいただく事を期待し、社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。

社外取締役澤田貴司は、日本を代表するコンシューマー企業の代表取締役をはじめ、複数の企業の代表を経験しており、これらの豊富な経験・見識に基づき当社経営において適切な助言・提言をいただく事を期待し、社外取締役として選任しております。同氏及び兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役尾﨑恒康は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、客観的・専門的な視点での問題把握と意見具申により、当社経営において適切な監督・監査・助言をいただく事を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏及び兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役藤沢久美は、投資信託評価会社を起業し代表取締役を務め、様々な公職も歴任していることから、これらの豊富な経験・見識に基づき当社経営において適切な監督・監査・助言をいただく事を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏及び兼務先と当社との間に重要な利害関係はありません。

社外取締役及び監査等委員である取締役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針として明確に定めた規定等はありませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、高い見識に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を選定する事を基本方針としております。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会に出席するとともに、常勤監査等委員と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査室とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は2023年１月27日の定時株主総会における決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。本項目における記載は、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度の状況を記載しております。

・　当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役は、「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき監査を実施しております。また、常勤監査役が経営会議やコンプライアンス・リスク協議会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べる事ができる体制をとっております。

・　監査役は、稟議書などの決裁書面についても常時閲覧できる体制になっており監査機能の強化を図るとともに、監査役会において監査役間の情報共有を行い監査の実効性向上を図っております。なお、会計監査人及び内部監査部門から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人・内部監査部門間で緊密な連携をとっております。

・　当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、監査役会では「監査基本方針及び計画」、「会計監査人の報酬に対する同意」「監査役会の監査報告書」など法令・規程に従った審議・決議等のほか、「内部統制システム整備状況」、「取締役の善管注意義務」などの個別監査について監査役間での情報共有を実施しております。

個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

②　内部監査の状況

当社は2022年11月１日より、内部監査室を新設し、内部監査業務を移管するとともに、内部監査担当者１名を異動して内部監査を選任させ、独立性を高めております。本項目における記載は、内部監査室新設前の当事業年度の状況を記載しております。

・　当社の内部監査は「内部監査基本規程」に基づき実施しております。当社は小規模組織であり、内部監査専門部門は設置していませんが、監査責任者である管理部長の指揮のもと、延べ11名にて内部監査を実施しております。なお、監査対象が管理部主管業務の場合、社長は管理部長以外の役職員を当該監査責任者とする事としております。また、必要に応じて個別監査の実施を社長の承認により外部専門機関に委託できる事としております。

・　毎年、期初に、監査責任者は内部監査方針及び年度監査計画を立案し、社長の承認を取得したうえで取締役会に報告しております。個別監査は、当該年度監査計画に基づき行われ、監査責任者は実施計画を被監査部門に通知し個別監査を実施しております。監査の結果及び改善指示の内容及び被監査部門による改善活動の状況は、監査責任者から社長及び監査役に報告され監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　奥見　正浩

指定有限責任社員　業務執行社員　鹿島　寿郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名　その他９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定について、監査法人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制に加え、当社のビジネスに対する知識・理解の蓄積等を勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人は、これらの選定方針に合致し、適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保でいないと認められたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った結果、監査の品質が確保されていることを監査役会が確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、公認会計士との協議により監査等委員会の同意を得た上で決定いたします。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、取締役会の決議により以下の基本方針を定め、報酬額を決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決定された方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

Ⅰ　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査・監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

Ⅱ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

Ⅲ　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（セルソースグロースレート（CSGR））を反映した現金報酬とし、事業環境の見通し等を勘案して支給の是非を決定するものとし、支給額は各取締役の役位・職責に基づいて算出された額を賞与として決定し、毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

Ⅳ　金銭報酬の額または業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績執行取締役の固定報酬及び業績指標に連動する業績連動報酬（賞与）の割合については、事業環境や財務状況を踏まえ、基本方針に相応しい割合とする。

Ⅴ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬額については指名報酬諮問委員会の答申を得て取締役会において決議する。

なお、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議によって決定する。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

本書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年１月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の使用人分給与は含まない報酬限度額を年額300百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を50百万円以内と決議頂いており、当該決議終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である取締役は３名であります。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の個別の報酬については、それぞれ取締役会並びに監査等委員会の決議をもって、決定しております。

ｃ．当事業年度の役員報酬等の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2022年１月27日開催の取締役会で報酬額を決定しております。

②　当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．使用人兼務取締役の使用人給与は支給しておりません。

２．個別報酬等の金額は記載せず合計額のみを記載しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。   

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当金による利益を享受する目的で保有する投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分し、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社が進める再生医療関連事業の拡大に貢献し、中長期の当社企業価値向上に資する株式のみを保有する方針とし、定期的に、個別銘柄に対するモニタリングを行っております。

具体的には、各年度末時点において、保有目的が純投資以外である有価証券について、期末時価等を基準とした保有金額、取得価額、保有株式数及び保有割合、取得後の状況等を確認し、保有目的を直近の当社の事業方針に照らして、継続保有方針を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年11月１日から2022年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナー等に積極的に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  製造原価における他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※３  商品原価における他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、加工受託サービス及び化粧品その他製品については実際総合原価計算を、コンサルティングサービスについては個別原価計算を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２. 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物(建物付属設備を含む)については定額法を採用し、その他の固定資産については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 　　　　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品 　　　　  ４～10年

その他　　　　　　　　　　　　　 ５年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法によっております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４. 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与支給にあてるため、次期支給見込額のうち当期対応分の金額を計上しております。

(3) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積る事が可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。

７. 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) 加工受託サービス

① 脂肪由来幹細胞加工受託サービス

医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する脂肪組織を預かり、脂肪組織由来間葉系幹細胞を抽出、培養、凍結保存する加工作業を行っております。患者から採取された脂肪組織の加工作業が完了した時点で加工受託に係る収益を認識しております。また、当該加工の委託者である医療機関からの要請による脂肪由来幹細胞の発送の都度、配送並びに凍結保存の対価として手数料を収受しており、履行義務が充足される役務提供完了時点で収益を認識しております。

② 血液由来加工受託サービス

医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者から採取する血液を預かり、その血液から多血小板血漿(PRP)を作成し、活性化させ、成長因子等を濃縮し、無細胞化した後に凍結乾燥(フリーズドライ)を施した「PFC-FD」を作成する加工作業を行っております。これらの収益は、加工の成果物であるPFC-FDの引渡時点で履行義務が充足されると判断しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

(2) コンサルティングサービス

再生医療を行う医療機関より委託を受けて、医療機関が患者に再生医療を提供する際に必要となる各種申請・届出業務に係る書類作成等のサポート業務、及びKPI（重要業績評価指標）による経営管理手法や人材マネジメント手法の導入及び運営、並びに他の医療機関やアカデミア等との業務提携等をサポートする経営管理支援サービスを行っております。当社の提供する計画書等の作成サービスが完了した時点、又は毎月の役務の提供が終了した時点で収益を認識しております。

(3) 医療機器販売

医療機関に対して患者から血液及び脂肪等の組織を採取するために必要な医療機器を販売しております。これらの収益は、引渡時点で履行義務が充足されると判断しております。なお、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。また、当社の役割が代理人に該当する一部の取引については、顧客から受け取る額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(4) 化粧品販売その他

当社の再生医療センターでの脂肪由来幹細胞の研究に基づき開発された一般消費者向けの化粧品ブランドの製造販売を行っております。これらの収益は、引渡時点で履行義務が充足されると判断しております。なお、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

８. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、主な変更点は、医療機器販売の一部取引において、従来は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高及び１株当たり情報への影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

当社では、繰延税金資産の回収可能性の判断及び固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症拡大による当社業績への影響は現時点では限定的であり、当事業年度の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。

(貸借対照表関係)

※１　棚卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

受注損失引当金に対応する棚卸資産の額

※２  有形固定資産から直接控除した減価償却累計額の内容は次のとおりであります。

※３　契約負債

　　　契約負債については、流動負債の「前受金」に計上しております。契約負債の金額は財務諸表「注記事項

　　(収益認識関係)３.当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報(１)契約負債の残高

　　等」に記載しております。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

　　　顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１. 顧客との契約から生じる

　　　収益を分解した情報」に記載しております。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

１. 発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

株式分割による増加　 　     　　　　　　　 4,097,600株

ストックオプションの権利行使による増加　　    62,400株

２. 自己株式に関する事項

（変動事由の概要)

株式分割による増加　　　　　　　86株

単元未満株式の買取による増加　  43株

３. 新株予約権等に関する事項

(注) １.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.目的となる株式の数の変動事由の概要

第６回新株予約権の増加は、株式分割によるものです。

第６回新株予約権の減少は、権利失効によるものです。

第７回、第８回及び第９回新株予約権の増加は、発行によるものです。

３.第６回、第７回、第８回及び第９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

１. 発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

株式分割による増加　 　     　　　　　　　      12,417,600株

ストックオプションの権利行使による増加　　          59,400株

２. 自己株式に関する事項

（変動事由の概要)

株式分割による増加　　　　　　   344株

単元未満株式の買取による増加　    59株

３. 新株予約権等に関する事項

(注) １.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２.目的となる株式の数の変動事由の概要

第６回、第７回、第８回及び第９回新株予約権の増加は、株式分割によるものです。

第６回新株予約権の減少は、権利行使によるものです。

第８回及び第９回新株予約権の減少は、権利失効によるものです。

３.第７回、第８回及び第９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業計画及びその進捗等を勘案し、運転資金については主に金融機関からの短期借入により、また設備投資資金については、金融機関からの長期借入又は、社債等の発行により資本市場から調達する方針であります。一時的な余資は金融機関への普通預金等、安全性及び換金性の高い短期金融資産で運用しております。また、市場リスクは原則として取らない方針であり、デリバティブ取引は通常業務の中で市場リスクが増加した場合にのみ、必要に応じてヘッジ目的に限定し行う方針としています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、これらは発行体の信用リスク等に晒されております。

営業債務である買掛金、未払金等は、すべて１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　全般的な管理

金融商品に係るリスクを含む会社が負うリスクについては、「コンプライアンス・リスク協議会」において、各リスクの洗出し、評価、軽減策などについて定期的に協議・確認する体制としております。

②　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

取引先の信用リスクについては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に主要取引先の信用状況を確認しております。

③　資金の流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

月商に応じた預金残高を維持するとともに、資金繰表を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。また、一時的な資金逼迫を想定し、金融機関から資金借入枠を確保しております。

④　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。　

２．金融商品の時価等に関する事項

「現金及び預金」、「売掛金」、「未払法人税等」については、現金であること、及び短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、注記を省略しております。

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

３. 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年10月31日)

当事業年度(2022年10月31日)

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度(2021年10月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額100,000千円）及び投資事業有限責任組合への出資（貸借対照表計上額43,927千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2022年10月31日)

非上場株式（貸借対照表計上額101,814千円）及び投資事業有限責任組合への出資（貸借対照表計上額69,614千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

また、有価証券について9,549千円（その他有価証券の株式9,549千円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、17,145千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。2018年５月10日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) 株数については、2018年５月10日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)　権利行使価格については、2018年５月10日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）、2019年４月１日付の株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、2020年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2021年11月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式としております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　                      2,257,189千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 　　　　　　       　        186,748千円

権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めて表示しておりました「棚卸資産評価損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前事業年度において繰延税金資産の「その他」に表示しておりました717千円は、「棚卸資産評価損」319千円、「その他」397千円として組替えております。

前事業年度において、繰延税金負債の「その他」に含めて表示しておりました「その他有価証券評価差額金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前事業年度において繰延税金負債の「その他」に表示しておりました△65千円は、「その他有価証券評価差額金」△65千円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社は、不動産賃貸契約に基づく、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該契約に伴う敷金及び保証金が資産に計上されていることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

　　1.　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の事業は、「再生医療関連事業」の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。

　　2.　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（重要な会計方針）７.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

3.　当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約負債の残高等

契約負債は顧客から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金で、サービス提供時点又はサービス提供期間にわたり売上高への振替がなされます。

　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期末残高は以下のとおりです。

なお、当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた額は28,280千円であります。

　(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、「再生医療関連事業」のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)　当事業年度末日において、医療法人社団活寿会は傘下に11院のクリニックを開設しており、上表の売上高には同法人及び傘下11院への販売額を合算して記載しております。

また、同様に医療法人社団THE CLINIC Instituteは、当事業年度末日において傘下に６院のクリニックを開設しており、同法人及び傘下６院への販売額を合算して記載しております。 

当事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)　当事業年度末日において、医療法人社団活寿会は傘下に14院のクリニックを開設しており、上表の売上高には同法人及び傘下14院への販売額を合算して記載しております。

また、同様に医療法人社団THE CLINIC Instituteは、当事業年度末日において傘下に６院のクリニックを開設しており、同法人及び傘下６院への販売額を合算して記載しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．ステラプラス㈱は、当社取締役村上憲郎氏の近親者が議決権の100％を保有しております。

３．業務委託料及び市場調査料については、当社と関連を有しない会社との取引と同様に案件ごとに交渉のうえ決定しております。

当事業年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は2021年11月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)

当社は、2022年11月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく、ストックオプションとしての新株予約権を発行いたしました。

１.ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

当社の業績向上への意欲と士気を一層高めることを目的として、当社の従業員を対象として第10回新株予約権を無償で発行するものであります。

２.新株予約権の発行要領

(1) 新株予約権の発行日　2022年12月21日

(2) 新株予約権の発行数　42個(新株予約権１個につき普通株式100株)

(3) 新株予約権の発行価額　金銭の払込みを要しない

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数　当社普通株式　4,200株

(5) 新株予約権の行使に関しての払込金額　１株につき4,210円

(6) 新株予約権の行使期間　2024年12月21日から2032年11月29日

(7) 新株予約権行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額

発行価格　１株につき6,962円　資本組入額　１株につき3,481円

(8) 新株予約権の割当対象者及び割当数　従業員29名 42個

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１. 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品 ＣＰＣ製造設備拡充 84,200千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

借入金等としてはリース債務がありますが、当事業年度期首及び当事業年度末におけるリース債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。

【引当金明細表】

（注）１.貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

２.受注損失引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品及び製品

④  仕掛品

⑤  原材料及び貯蔵品

⑥　買掛金

⑦　未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第６期(自  2020年11月１日  至  2021年10月31日)  2022年１月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年１月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第７期第１四半期(自  2021年11月１日  至  2022年１月31日)  2022年３月16日関東財務局長に提出。

事業年度  第７期第２四半期(自  2022年２月１日  至  2022年４月30日)  2022年６月13日関東財務局長に提出。

事業年度  第７期第３四半期(自  2022年５月１日  至  2022年７月31日)  2022年９月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

①　2022年１月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

②　2023年１月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年１月27日

セルソース株式会社

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているセルソース株式会社の2021年11月１日から2022年10月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、セルソース株式会社の2022年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。  

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

 ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

 ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

 ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、セルソース株式会社の2022年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、セルソース株式会社が2022年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

 ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。