4653 ダイオーズ 訂正四半期報告書－第55期第2四半期(2022/07/01－2022/09/30)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、当社の会計監査人である三優監査法人からの指摘により、連結子会社 Daiohs U.S.A., Inc.（以下、「米国子会社」という。）において固定資産管理システムと会計システムの間に固定資産残高の不一致が判明し、有形固定資産の残高、減損評価結果に疑義が生じたことから、その原因究明を行うため社内調査を実施しました。

　その結果、固定資産残高の突合作業がこれまで行われていなかったこと、米国子会社では固定資産残高の差異を以前から把握しながらその重要性の認識を欠いていたため当社および監査人に対する報告が行われてこなかったこと、固定資産管理システムの仕様上過去のデータを参照できないにも関わらずバックアップが保存されていないこと、固定資産の中で大きな割合を占めるコーヒーブリューワーや浄水サーバー等の資産について、顧客先に貸し出している資産の適切な台数管理が一部拠点において行われていなかったこと、などの事象が判明しました。

　加えて、米国子会社のレンタル収入が月ずれ前倒しで計上されていたことが、2022年３月期第３四半期に判明し、四半期報告書においては会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準に基づいて重要性を判断し、2022年３月期第３四半期に四半期報告書の修正を行い、現在は適切に処理をしておりますが、今回の訂正報告書提出にあたり、過年度についても遡及修正の必要があることを認識しました。

　また、訂正に際しては、前述の有形固定資産及びレンタル収入に関する訂正とは別に過年度において重要性がないため遡及修正をしていなかった事項に関する修正も併せて行うことといたしました。

　これらの決算訂正により、2022年11月14日に提出いたしました第55期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、三優監査法人の四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1) 財政状態及び経営成績の状況

第４　経理の状況

　２．監査証明について

　１　四半期連結財務諸表

独立監査人の四半期レビュー報告書

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

 (注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間において当社グループは、以下のような施策を実行しました。

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(ａ)日本部門

日本部門の連結子会社ダイオーズ ジャパンは、以下のような施策を実行いたしました。

当第２四半期累計期間において、コロナ禍で業績に大きな影響を受けた観光業や飲食業のお客様先でも復調の兆しが見えはじめました。このことで、サブスクリプション型の契約が特徴である環境衛生サービスでは、新規契約件数が増加しました。衛生関連の商品やサービスは、今後コロナ禍終息後の新たな日常において必需品となることが見込まれます。この需要に応えるウイルスブロック加工の除菌マットや空間除菌機等は特に引き合いも多く堅調に推移しております。これまで前年同四半期比で二期連続二桁の売上成長を実現してまいりましたが、当期も引き続き二桁の成長をしております。

また、除菌清掃に対するニーズの高まりから、高品質の清掃サービスであるダイオーズカバーオールが高い評価を得て順調に新規契約が増加しました。コロナ禍の影響を受けて、これまで営んできた事業からダイオーズカバーオールのFCオーナーに転身される経営者の方も増加し、従来首都圏に限定していた事業エリアから新たに札幌にも進出しております。その結果、ダイオ―ズカバーオールでも三期連続で前年同四半期比二桁の売上成長を実現しております。

他方で飲料サービスにおいて、これまでオフィス内の商品消費量はコロナ禍前の前々期水準まで戻らない状況が続いていましたが、当期は多くの地域で以前の実績に戻りつつあります。この要因としては、コロナ禍と社会的な行動制限が落ち着きを見せたことで、オフィスに人を戻そうとする各企業のニーズを受け、オフィスカフェ導入の機運が高まったことが挙げられます。ブラックコーヒーの抽出技術を競うワールドブリューワーズカップの世界チャンピオンであるPhilocoffea代表の粕谷哲さんが監修したスペシャルティコーヒー、高機能コーヒーマシンのFRANKE等を使用したプレミアムなコーヒーの提供や、資本業務提携を行った花門フラワーゲート社のグリーンを活用したロケーション提案が大きな評価を得ました。これらの業態の新規契約件数が順調に増加していることから、飲料サービストータルでも前年同四半期比で二桁の売上成長を達成いたしました。

上記の通り売上が順調に増加傾向にあることから従業員一人当たりの生産性が向上し、全社レベルでの固定費率の割合も減少したことで、利益面でも前年同四半期比で二桁の成長を実現できております。

その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は86億11百万円（前年同四半期比16.7％増）、営業利益は９億11百万円（前年同四半期比34.7％増）の前年同四半期比で二桁増収、二桁増益となり、創業以来最高の売上高、営業利益の実績を更新しております。

(ｂ)米国部門

米国部門の連結子会社Daiohs U.S.A.,Inc.においては、以下のような施策を実行しました。

当期における米国経済は、新型コロナウイルス感染症により制限されていた企業活動や人々の移動を伴う社会活動が正常化され、オフィスコーヒーサービス（OCS）は従来型およびプレミアム型ともに緩やかに回復基調となっています。加えて、米国では歴史的なインフレーションが継続しており、将来的なコスト増が見込まれることから、当社としては積極的な価格転嫁を行っており、更なる売上増加につながっております。また、当社ビジネスの運営においては、顧客先へ商材を配達する従業員や機材修理の従業員、配送を一層効率化するために顧客網を整備する営業活動をする従業員など、人員確保が事業運営上極めて重要となりますが、人材マーケットのひっ迫を要因として必要な人員の確保が難しく、本来あるべき人員体制より少ない人員での事業運営を強いられ、結果として人件費の支出が抑制されており、高水準の営業利益が継続しております。

事業別では、当社ビジネスの大半を占める従来型OCSは、コーヒーマシンや浄水器等の貸出しに伴うレンタル売上の比率が高いことから、相対的に安定した事業運営となっています。他方、新規事業であるプレミアム型OCSは当社顧客の多くが在宅勤務やオフィス勤務と在宅勤務を併用可能とするハイブリッド型勤務を導入していることに加えて、レンタル売上の比率が低いことから、相対的に厳しい事業運営となっています。

そのような環境下、売上水準が相応に回復・増加したことに加えて、経費の抑制効果により多数の拠点で黒字運営が継続しております。また、引き続き経費の抑制等に努める一方で、新型コロナ感染症による影響から、近年ではキャッシュ・フローを重視してレンタル機材の購入等の設備投資を大幅に抑制していましたが、売上回復・増加に伴い、徐々に設備投資を再開しております。

一方、別途開示しております通り、有形固定資産に関する会計上の課題を有していることから、外部コンサルタントの採用、或いは人材採用を含めて本社機能の強化を図ることなどによって、早期の問題解決に努めております。

その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は101億13百万円（前年同四半期比61.6％増、ドルベースでは前年同四半期比33.4％増）となりました。また、営業利益は７億70百万円（前年同四半期の営業損失は１億６百万円）となりました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は187億24百万円（前年同四半期比37.3％増）、売上総利益は116億18百万円（前年同四半期比35.5％増）、営業利益は14億２百万円（前年同四半期比176.9％増）、経常利益は14億57百万円（前年同四半期比184.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は９億58百万円（前年同四半期比184.0％増）となりました。

②財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の資産は264億56百万円で、前連結会計年度末比40億58百万円増加となりました。

流動資産は120億85百万円で前連結会計年度末比11億95百万円増加となりました。これは主に「売掛金」が９億86百万円、「商品及び製品」が２億88百万円増加したことによるものです。固定資産は143億70百万円で前連結会計年度末比28億63百万円増加となりました。これは主に当期首より米国会計基準を適用している米国子会社において、新リース会計基準（ASC第842号）を適用したこと等により「建物及び構築物」が21億40百万円増加したことによるものです。

負債合計は123億45百万円で、前連結会計年度末比24億99百万円増加となりました。これは主に米国子会社において、新リース会計基準（ASC第842号）を適用したことにより「その他」に含まれている「リース債務」が21億39百万円（短期６億51百万円、長期14億87百万円）増加したことによるものです。

純資産合計は、141億11百万円で、前連結会計年度末比15億59百万円増加となりました。これは主に「利益剰余金」が７億56百万円、「為替換算調整勘定」８億２百万円増加したことによるものです。

③キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）の残高は50億34百万円（前年同四半期比0.0％増）となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、23億46百万円の資金増加(前年同四半期比41.9％増)となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益（14億94百万円）、減価償却費（15億68百万円）によるものです。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、11億８百万円の資金流出(前年同四半期比22.2％増)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出（10億55百万円）によるものです。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、15億82百万円の資金流出(前年同四半期比625.7％増)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出（10億４百万円）によるものです。

(2）会計上の見積り及び該当見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の中の会計上の見積り及び該当見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）主要な設備の状況

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が700株（議決権7個）含まれております。

　　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満株式数として自己株式29株を所有しています。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、取締役及び監査役の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（米国財務会計基準審議会会計基準編纂書（ASC）第842号「リース」の適用）

米国会計基準を採用している在外連結子会社は、第１四半期連結会計期間の期首より、ASC第842号「リース」を適用しております。これにより、当該在外連結子会社における借手のリース取引については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することといたしました。当該会計基準の適用にあたっては、経過措置で認められている、当該会計基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末において、有形固定資産の「建物及び構築物（純額）」が2,116,350千円、流動負債の「その他」が651,214千円、固定負債の「その他」が1,487,816千円増加しております。なお、当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（有形固定資産残高と減損評価結果に対する疑義の発生について）

当社グループは、前連結会計年度において、連結子会社Daiohs U.S.A.,Inc.（以下「米国子会社」という。）の監査手続の中で、固定資産管理システムと会計システムとの間に固定資産残高の差異が存在することが判明し、有形固定資産の取得価額、減価償却累計額及び帳簿価額（以下「有形固定資産残高」という。）と減損評価結果に対する疑義が生じたため、これに関する社内調査を実施しました。

この調査の過程で、米国子会社において固定資産管理システムと会計システムの突合作業がこれまで行われていなかったこと、両システム間の差異を把握しながらその重要性の認識を欠いていたため当社や監査人に対する報告が行われてこなかったこと、固定資産管理システムの仕様上、過去のデータが参照できないにも関わらずバックアップが保存されてこなかったこと、顧客先に貸し出しているコーヒーブリューワーや浄水サーバー等の資産について、適切な台数管理が一部拠点において行われていなかったこと等の事象が判明しました。

これらの事象を踏まえて会計監査人である三優監査法人と協議を行った結果、追加的な手続として過去に遡ってシステム処理の突合、修正を行っていく作業とともに有形固定資産実査が必要となったため、外部専門家を登用し、可及的速やかに有形固定資産残高の差異原因を分析するとともに会計上の誤謬を特定するための作業を進めることとなりました。

有形固定資産実査において、コーヒーブリューワー等の機器については、販売管理システムに登録されている情報を基に照合作業を行っておりますが、除売却時の入力処理及び機器交換時の変更登録処理が十分に行われていない状況で、当初システムの登録されている内容は精度が高い前提でおりましたが、実査を進めていく中で想定よりも精度が高くないことが判明しました。また、同じ機器でも異なる仕入先から購入すると機器名称が異なることもあり、現場での実査の際に、機器の名前が担当者の認識と異なっていることで混乱が生じております。更に支店間の資産移動が多く、管理会計上の償却費用の移し替えは行っていたものの、固定資産の移動を行っていなかったため、減損評価する上であるべき支店別の有形固定資産残高を特定することができませんでした。

以上のことから、米国子会社では、有形固定資産の購入及び移設の記録を基に、「取得価額」は償却期間が終了した資産は除却済、終了していない資産は稼働していることを前提に購入履歴から取得価額を抽出して算出し、「減価償却累計額」は取得年月を基に減価償却費を算出して各連結会計年度及び各四半期連結会計期間の有形固定資産残高を算出し、各連結会計年度の連結財務諸表、各連結会計年度の各四半期連結会計期間及び各四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表を訂正しました。なお、2021年３月期及び2022年３月期に計上した減損損失は減価償却累計額に反映しております。

しかし、米国子会社では、過去に遡って固定資産管理システムと会計システムとの間の固定資産残高の突合をして修正を行っていく作業や有形固定資産実査が終了しなかったことから、当連結会計年度の期首における有形固定資産帳簿価額6,407,865千円（うち米国子会社2,429,974千円）及び当第２四半期連結会計期間末における有形固定資産帳簿価額8,969,869千円（うち米国子会社4,839,388千円）の正確性を十分に検証することができていません。

当社グループでは、米国子会社でのシステム変更や証憑保管の徹底などの関連業務の改善、ならびに、財務報告の重要性を再度認識させるなどの内部統制の強化を並行して進めてまいります。

（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、不確定要素が多く、当四半期連結累計期間以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行）

当社及び国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項（１）に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　調整額の内容は、以下のとおりであります。

　　　　　　売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　　　セグメント利益又は損失（△）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の営業費用であります。

　　　　２　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　調整額の内容は、以下のとおりであります。

　　　　　　売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　　　セグメント利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社の営業費用であります。

　　　　２　セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自  2021年４月１日  至  2021年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、非連結子会社からの経営指導料及び利息収入等であります。

２．「その他の収益」は、主に顧客とのレンタル取引及び加盟店とのリース取引によるものであります。

当第２四半期連結累計期間（自  2022年４月１日  至  2022年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、非連結子会社からの経営指導料及び利息収入等であります。

２．「その他の収益」は、主に顧客とのレンタル取引及び加盟店とのリース取引によるものであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式会社ボイジャーによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動について）

株式会社ボイジャー（以下「公開買付者」といいます。）が 2022 年９月２日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、 2022年10月18日をもって終了し、本公開買付けの結果、2022年10月25日（本公開買付けの決済の開始日）付で下記のとおり当社の親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じることとなりました。

Ⅰ．本公開買付けの結果について

当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式6,227,260株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

なお、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限に達したことより、本公開買付けは成立しております。

Ⅱ．親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動について

1．異動年月日

2022年10月25日（本公開買付けの決済の開始日）

2．異動に至った経緯

当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,227,260株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（2,875,181 株）に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、2022年10月25日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が46.34％となり、また、公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者の所有する議決権の割合の合計が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになりました。これに伴い、同日までに公開買付者の親会社となることが見込まれるインテグラル４号投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することになりました。

一方、これに伴い、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社ダイオーエンタープライズは、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないことになりました。また、当社は、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である大久保真一氏から、同氏が所有する当社株式のうち 1,113,373 株及びその近親者（同氏の二親等内の近親者）が所有する当社株式計 1,278,466 株について本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、2022年10月25日（本公開買付けの決済の開始日）付で、大久保真一氏は当社の親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないことになりました。

3.異動する株主の概要

(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要

（注）公開買付者の第三者割当増資の引受けにより、インテグラル４号投資事業有限責任組合が大株主（持株比率53.36％）となりました。なお、持株比率の計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。

(2)新たに親会社に該当することとなる株主の概要

(3)主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要

(4)親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないこととなる株主の概要

（注）「議決権所有割合」とは、当社が2022年９月14日に提出した2023年３月期第１四半期報告書に記載された2022年６月30日現在の当社の発行済株式総数（13,439,142株）から、当該四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（129株）を控除した株式数（13,439,013株）に係る議決権の数（134,390個）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じです。

4.異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

(1)株式会社ボイジャー

（注１）「大株主順位」は、合算対象分を含めない直接所有分の「議決権所有割合」を基準として順位をつけております。以下、大株主順位において同じです。

（注２）異動後の「合算対象分」に記載の議決権の数及び議決権所有割合は、異動後の時点において、当社株式5,596,056株を所有する株式会社ダイオーエンタープライズ及び当社株式488,163株を所有する大久保真一氏が所有する議決権の数及び議決権所有割合であります。

(2)インテグラル４号投資事業有限責任組合

(3)株式会社ダイオーエンタープライズ

(4)大久保真一

5.今後の見通し

上記のとおり、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載の一連の手続に従って、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び株式会社ダイオーエンタープライズと大久保真一氏が所有する当社株式を除きます。）を取得することを目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。

当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。

今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

なお、2022年９月１日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、同日に開催した取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、2021年12月17日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書及び中期経営計画について」の中で公表した新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書（以下「本計画書」といいます。）を撤回することを決議いたしましたが、上記のとおり本公開買付けが成立しましたので、本計画書は撤回いたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

三優監査法人 東京事務所

限定付結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダイオーズの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「限定付結論の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ダイオーズ及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

限定付結論の根拠

追加情報（有形固定資産残高と減損評価結果に対する疑義の発生について）に記載のとおり、連結子会社Daiohs U.S.A.,Inc.（以下「米国子会社」という。）の決算財務報告プロセスの有形固定資産管理に不備があり、内部統制が有効に機能していないことが判明した。そこで、米国子会社は、有形固定資産の購入及び移設の記録を基に、有形固定資産の帳簿価額を算出し、各連結会計年度の連結財務諸表、各連結会計年度の各四半期連結会計期間及び各四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表を訂正している。

米国子会社では、過去に遡って固定資産管理システムと会計システムとの間の有形固定資産残高を突合して修正を行っていく作業及び有形固定資産の実査が終了しなかったことから、当監査法人は前連結会計年度における有形固定資産残高の正確性を十分に検証することができなかったため、前連結会計年度の訂正後の連結財務諸表に対して限定付適正意見を表明している。

当該事項は、当第２四半期連結会計期間末においても解消していないため、当監査法人は当第２四半期連結会計期間末及び前連結会計年度末の有形固定資産の帳簿価額の正確性の十分な検証ができておらず、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。そのため、当連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る訂正後の四半期連結財務諸表に対して限定付結論を表明することとした。

この影響は、有形固定資産の帳簿価額及び減価償却費等の特定の勘定科目に限定され、他の勘定科目には影響を及ぼさないことから、当連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表全体に及ぼす影響は限定的である。したがって、四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であるが広範ではない。

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、限定付結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、株式会社ボイジャーによる会社の普通株式に対する公開買付けが2022年９月２日から2022年10月18日まで実施され、会社は本公開買付けが成立した旨の報告を同社より受けている。同社は会社株式の全て（但し、会社が所有する自己株式及び株式会社ダイオーエンタープライズと大久保真一氏が所有する株式を除く）を取得することを目的とした手続を実施することを予定している。その結果、会社は所定の手続きを経て上場廃止となる予定である。

当該事項は当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2022年11月14日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しています。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。