3479 ティーケーピー 四半期報告書－第18期第3四半期(2022/09/01－2022/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、以下を除き、重要な変更はありません。

当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、2022年２月期連結会計年度において1,585百万円の経常損失を計上しており、第２四半期連結累計期間において一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項に抵触し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。なお、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

新型コロナウイルス感染拡大当初の大規模な経済の停滞から再開が進み、その時々に応じた商品開発やコロナ禍における固定費の削減も寄与したことから、当第３四半期連結累計期間における経常利益は2,306百万円と大幅に改善しております。また、財務面においても、歩合賃料を初めとした固定費/出店費を抑える柔軟なスキームでの不動産開発や、取引先銀行とのシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約の締結を実施し、安定した財務基盤を築いております。さらには、経営資源の最適配分を目的とし、2023年２月１日に実行を計画している一部事業の売却（『第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』参照）による、現預金の増加・有利子負債の減少に伴い、当期末の財務体質は大幅な改善を見込んでおります。

これらの状況から、当第３四半期連結会計期間末日において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況は解消したと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、依然として日本国内における新型コロナウイルス新規感染者数が高水準で推移しているものの、入国制限の大幅な緩和や全国旅行支援の開始等により行動制限の緩和がいっそう進んだことで社会経済活動は堅調な回復基調にありました。一方で、ロシア・ウクライナ問題の長期化や金融政策等を背景とした世界的な資源価格の高騰、急速な為替相場の変動や物価の上昇等により、将来的な見通しは不透明な状態が継続しております。

こうした状況のもと、当社貸会議室事業においては、人流の回復による対面型イベントの再開も広がる中で、会議やセミナー、試験需要を取り込んだ結果、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。また、移動を伴う旅行や出張等のビジネス利用が堅調に推移したことで、当社リゾートホテル・ビジネスホテル等の宿泊サービス売上高は前四半期に引き続き過去最高を更新いたしました。加えて、これまで実施が控えられてきた飲食を伴う懇親会に関しても徐々に受注の回復が進んでおります。

リージャスのレンタルオフィス事業においては、企業のオフィス縮小化の動き等、多様化する働き方を反映したフレキシブルオフィス市場の底堅い需要に支えられ、前四半期に引き続き過去最高売上高となりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高は38,651百万円（前年同期比17.5％増）、ＥＢＩＴＤＡ（注）は6,847百万円（前年同期比125.8％増）、営業利益は2,770百万円（前年同期は営業損失1,114百万円）、経常利益は2,306百万円（前年同期は経常損失1,438百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は、2023年２月１日に予定しているリージャス事業の売却（『第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』参照）に伴うのれんの減損損失を2,820百万円計上し、2,226百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失2,938百万円）となりました。

（注）営業利益又は営業損失に減価償却費、のれん償却費、長期前払費用償却費及び顧客関連資産等の無形資産償却費を加算してＥＢＩＴＤＡを算出しております。

① 連結業績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

② コア事業の概況

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントですが、参考のためＴＫＰ貸会議室・宿泊事業（以下「ＴＫＰ」）及び日本リージャス社の詳細を掲載します。

（注）ＴＫＰ貸会議室・宿泊事業は、ＴＫＰ単体と、ＴＫＰ宿泊事業における不動産を所有する特別目的会社（ＴＫＰＳＰＶ-１号～ＴＫＰＳＰＶ-４号・ＴＫＰＳＰＶ-６号）の合計を示しております。

1）ＴＫＰ

（単位：百万円）

ＴＫＰは、2023年２月期第３四半期において２施設の新規出店を行った一方、契約満了等に伴い１施設を退店し、2022年11月末時点で240施設を運営しております。

貸会議室事業においては、依然として新型コロナウイルスの影響は継続しているものの、コロナ禍における社会経済活動の正常化が進捗しており、対面型イベントを含め、会議・セミナー・試験需要は堅調な回復基調にあります。また、これまでは実施が控えられてきた飲食を伴う懇親会についても足元では徐々に問合せ・受注が回復しておりますが、数百名規模での懇親会については引き続き控えられる傾向にあり、本格的な需要回復は来春以降と見込んでおります。なお、2022年11月14日より、新型コロナワクチンの４回目職域追加接種を総合的にサポートする「ＴＫＰ職域ワクチンセンター」を全国10エリア12施設で運営しております。

当社がフランチャイジーとして運営するアパホテルについては、10棟の運営ホテルの内５棟を新型コロナウイルス感染者用宿泊療養施設/感染対策用施設として貸し出しております。通常営業のアパホテル５棟および当社が運営するその他の宿泊施設については、全国旅行支援や入国制限の大幅な緩和による旅行需要やビジネス宿泊需要の回復を受けて稼働率・単価が上昇するなど好調に推移しております。これにより、宿泊サービス売上高は前四半期に引き続き過去最高となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は22,127百万円（前年同期比21.0％増）、ＥＢＩＴＤＡは4,614百万円（前年同期比235.8％増）、営業利益は3,668百万円（前年同期比978.1％増）となりました。なお、貸会議室事業のＫＰＩ（重要業績評価指標）としている坪あたり売上高は前年同四半期と比較すると4,517円増加し、28,658円となりました。

会議室面積１坪あたり売上高の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：円）

(注)売上高は会議室料と利用に付随するオプション・ケータリング料の合計

2）日本リージャス社

　　　　　 　（単位：百万円）

（注）１.販売費及び一般管理費と営業利益は、日本リージャス買収に伴う顧客関連資産償却費及びのれん償却費控除前の数値です。

２.調整後ＥＢＩＴＤＡ及び調整後営業利益は、フランチャイズ費用計上前かつ2022年２月期末に会計上の調整が発生した販売費及び一般管理費の影響額を2022年２月期の各四半期に按分しております。

日本リージャスは、2023年２月期第３四半期において１施設の新規出店（サブフランチャイズでの出店）を行った一方、契約満了等に伴い１施設を退店し、2022年11月末時点で172施設を運営しております。

日本リージャスでは、一部顧客の退去による平均稼働率の低下がみられた施設があったものの、直近にオープンした施設の平均稼働率が順調に伸長したことで、売上高は前四半期に引き続き過去最高となりました。2022年２月期第２四半期を以てフランチャイズ費用の減免期間が終了したことにより、フランチャイズ費用が増加した結果、売上総利益以下の利益率が低下しておりますが、当該費用の引上げおよび前期末に発生した会計上の調整の影響を除いた調整後営業利益については順調に伸長しております。また、サブフランチャイズ展開については、当第３四半期連結会計期間末までに２施設が運用開始となりました。

なお、日本リージャスのＫＰＩである全施設平均稼働率は、一部の拠点における顧客の退去に伴う稼働率低下の影響もあり、前四半期比△0.4ポイントの71.3％となりました。

以上の結果、売上高は14,337百万円（前年同期比10.0％増）、ＥＢＩＴＤＡは1,282百万円（前年同期比4.2％増）、買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産償却費（1,651百万円）を控除する前の営業利益は686百万円（前年同期比1.4％増）となりました。

日本リージャス施設における稼働率推移

なお、当社は2022年12月６日の取締役会において、当社の特別目的会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号を通じて保有する日本リージャスホールディングス株式会社及び当社の特別目的会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－10号を通じて保有する臺北雷格斯企業管理諮詢股份有限公司（台湾においてリージャス事業を展開する当社グループ会社）の発行済株式の全てを譲渡することを決議しております。詳細に関しては、『第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりです。

アフターコロナを見据え、アセットライトかつ汎用性の高いＴＫＰの事業基盤をさらに進化させるために経営資源を集中投下し、今後の企業価値の向上・最大化を図ってまいります。

（2）財政状態の状況

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,031百万円減少し、19,772百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少が2,375百万円あったことによるものです。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ6,760百万円減少し、81,716百万円となりました。主な要因は、建物及び構築物の減少が1,151百万円、のれんの減少が4,425百万円あったことによるものです。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ554百万円増加し、20,710百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の増加が777百万円あったことによるものです。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ6,444百万円減少し、44,933百万円となりました。主な要因は、長期借入金の減少が5,912百万円あったことによるものです。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ3,901百万円減少し、35,844百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の減少が2,226百万円、非支配株主持分の減少が1,854百万円あったことによるものです。

（3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、2022年２月期連結会計年度において1,585百万円の経常損失を計上しており、第２四半期連結累計期間において一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項に抵触しましたが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

新型コロナウイルス感染拡大当初の大規模な経済の停滞から再開が進み、その時々に応じた商品開発やコロナ禍における固定費の削減も寄与したことから、当第３四半期連結累計期間における経常利益は2,306百万円と大幅に改善しております。また、財務面においても、歩合賃料を初めとした固定費/出店費を抑える柔軟なスキームでの不動産開発や、取引先銀行とのシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約の締結を実施し、安定した財務基盤を築いております。さらには、経営資源の最適配分を目的とし、2023年２月１日に実行を予定している一部事業の売却（『第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』参照）による、現預金の増加・有利子負債の減少に伴い、当期末の財務体質は大幅な改善を見込んでおります。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年12月６日開催の取締役会において、当社の特別目的会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号を通じて保有する、日本リージャスホールディングス株式会社の発行済株式の全てについて三菱地所株式会社へ譲渡すること、及び、株式会社ＴＫＰＳＰＶ－10号を通じて保有する臺北雷格斯企業管理諮詢股份有限公司の発行済株式の全てについてIWG Group Holdings Sarlへ譲渡することを決議し、同日、各契約を締結いたしました。なお、詳細に関しては、『第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年12月１日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,600株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ８百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首より適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、従来は顧客に支払われる対価の一部及び他社が運営するポイントプログラムにかかるポイント負担金について、販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、これらを控除した金額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高、販売費及び一般管理費がそれぞれ67百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益及び期首の利益剰余金に与える影響はありません。

　また、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間の期首より適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（財務制限条項に関する注記）

（１）当社が、オフィス又はホテル宴会場に係る設備投資を資金使途として締結した2014年９月30日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度又は2014年２月期のいずれか高い方の75％以上に維持すること。

②2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の損益計算書上の経常利益が、２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。

③2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の有利子負債の合計金額を、単体のＥＢＩＴＤＡで除した倍率が、２期連続して7.0倍超とならないようにすること。

当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。

なお、上記のシンジケートローンについては、2022年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

（２）当社が、オフィス又はホテル宴会場に係る設備投資を資金使途として締結した2017年３月31日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①2017年２月期以降（2017年２月期を含む）の決算期末における連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度又は2016年２月期のいずれか高い方の75％以上に維持すること。

②2017年２月期以降（2017年２月期を含む）の決算期末における連結損益計算書上の経常利益が、２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。

当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。

なお、上記のシンジケートローンについては、2022年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

（３）当社が、ホテルの土地取得及び建物に関する建築費用を資金使途として締結した2018年３月29日付金銭消費貸借契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、貸付人の請求に基づき、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①2018年２月期以降（2018年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度の75％以上に維持すること。

②2018年２月期以降（2018年２月期を含む）の決算期末における単体の損益計算書上の経常利益または当期利益が、２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。

当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。

なお、上記の借入については、2022年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

（４）当社が、金融機関との間で締結した2018年３月30日付金銭消費貸借契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、貸付人の請求に基づき、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①2018年２月期以降（2018年２月期を含む）の決算期末における連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度又は2017年２月期のいずれか高い方の75％以上に維持すること。

②2018年２月期以降（2018年２月期を含む）の決算期末における連結損益計算書上の経常利益が、２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。

当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。

なお、上記の借入については、2022年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

（５）当社が、日本リージャス社の買収資金のリファイナンスのために締結した2020年１月29日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオ（注）を第２四半期末及び決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。

（注）ネット・レバレッジ・レシオ＝（ネット有利子負債残高－（売掛金＋在庫－買掛金））／（営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋長期前払費用償却費＋買収関連費用－リース債務返済額）

②2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末及び第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。

③2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。

④2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。

なお、上記のシンジケートローンについては、第２四半期連結会計期間末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

（６）当社が、既存借入金の返済のために締結した2020年３月31日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオを第２四半期末及び決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。

②2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末及び第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。

③2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。

④2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。

なお、上記のシンジケートローンについては、第２四半期連結会計期間末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権を行使しない旨の同意を得ております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　特別利益その他の内訳は次のとおりであります。

※２　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは減損会計の適用にあたり、拠点別にグルーピングを行っており、遊休資産等については当該資産ごとにグルーピングを行っております。また、本社設備等の共用資産及びのれん等についてはより大きな単位でグルーピングを行っております。当第３四半期連結累計期間において、上記記載の拠点サービスについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、回収可能価額は、使用価値を使用しており、顧客関連資産以外については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるためゼロとし、具体的な割引率の算定は行っておりません。顧客関連資産については、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しており、適用した割引率は5.9％であります。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは減損会計の適用にあたり、拠点別にグルーピングを行っており、遊休資産等については当該資産ごとにグルーピングを行っております。また、本社設備等の共用資産及びのれん等についてはより大きな単位でグルーピングを行っております。

　当第３四半期連結累計期間において、上記記載の事業用資産について、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。回収可能価額は、使用価値を使用しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであるためゼロとし、具体的な割引率の算定は行っておりません。

　また、日本リージャスホールディングス株式会社及び同社の子会社54社の株式取得により発生したのれん並びに臺北雷格斯企業管理諮詢有限公司（現：臺北雷格斯企業管理諮詢股份有限公司）他12社の株式取得により発生したのれんについて、当該株式の譲渡を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。回収可能価額は、正味売却価額を使用しており、正味売却価額は株式譲渡契約書による売却金額を元に算定しております。

※３　特別損失その他の内訳は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれん及び顧客関連資産を除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び顧客関連資産償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2021年３月１日　至 2021年11月30日）

１．株主資本の金額の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、第４回及び第７回新株予約権の行使による払込みを受けたことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,834百万円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が16,282百万円、資本剰余金が18,301百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 2022年３月１日　至 2022年11月30日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

　財又はサービスの種類別の内訳

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．日本リージャスホールディングス株式会社の株式譲渡

当社は、2022年12月６日開催の取締役会において、当社の特別目的会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号を通じて保有する、日本リージャスホールディングス株式会社の発行済株式の全てについて三菱地所株式会社へ譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。この株式譲渡により、日本リージャスホールディングス株式会社及び同社の子会社は連結の範囲から除外される予定です。

(1）株式譲渡の理由

日本リージャスホールディングスは、2019年５月の当社グループ傘下入り以降、主軸であるレンタルオフィスを積極的に展開・運営してきました。しかし、当初は想定していなかった新型コロナウイルス感染拡大により、当社事業が大きな影響を受ける中、日本リージャスの新規出店に係るＣＡＰＥＸ（資本的支出）が、当社が創業以来主軸としてきた貸会議室事業と比較すると大きい点が課題となっておりました。三菱地所株式会社はオフィスや商業施設の開発・賃貸事業を展開する企業であり、オフィス運営の実績とノウハウを有しております。日本リージャスのさらなる成長及び当社グループ全体における経営資源の最適配分の観点より、このたび株式譲渡を決定いたしました。

(2）株式譲渡の相手先の名称

三菱地所株式会社

(3）株式譲渡の時期

(4）譲渡する子会社の概要

(5）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（注）企業価値38,150百万円に、財務数値等を含む本譲渡契約の条件に基づく調整をおこない、実際の譲渡価額が確定される予定です。

(6）当該事象の連結損益に与える影響

当該事象により、当第３四半期連結累計期間において、のれんに関する減損損失1,588百万円を特別損失として計上しております。また、2023年２月期第４四半期連結会計期間において、事業整理損を特別損失として計上する見込みであります。

(7）当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている譲渡する子会社に係る損益の金額

２．臺北雷格斯企業管理諮詢股份有限公司の株式譲渡

当社は、2022年12月６日開催の取締役会において、当社の特別目的会社である株式会社ＴＫＰＳＰＶ－10号を通じて保有する、臺北雷格斯企業管理諮詢股份有限公司の発行済株式の全てについてIWG Group Holdings Sarlへ譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。この株式譲渡により、臺北雷格斯企業管理諮詢股份有限公司及び同社の子会社は連結の範囲から除外される予定です。

(1）株式譲渡の理由

臺北雷格斯企業管理諮詢股份有限公司は、台湾においてリージャス事業を展開する当社グループ会社であり、2019年９月の当社グループ傘下入り以降、主軸であるレンタルオフィスを積極的に展開・運営してきました。しかし、新型コロナウイルスの感染拡大や国際情勢の変化等が発生し、日本法人である当社が、台湾にて子会社を運営することに地政学的な課題が発生しておりました。IWG Group Holdings Sarlは2019年９月に当社が臺北雷格斯企業管理諮詢有限公司（現：臺北雷格斯企業管理諮詢股份有限公司）他12社を譲り受けた際の譲渡者であると同時に、リージャスブランドのマスターフランチャイザーであり、フレキシブルオフィスの運営ノウハウを有しております。台湾においてリージャス事業を運営する各社のさらなる成長及び当社グループ全体における経営資源の最適配分の観点より、このたび株式譲渡を決定いたしました。

(2）株式譲渡の相手先の名称

IWG Group Holdings Sarl

(3）株式譲渡の時期

(4）譲渡する子会社の概要

(5）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（注）譲渡先との守秘義務により、譲渡価額は非開示としております。

(6）当該事象の連結損益に与える影響

当該事象により、当第３四半期連結累計期間において、のれんに関する減損損失1,232百万円を特別損失として計上しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティーケーピーの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ティーケーピー及び連結子会社の2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2022年12月６日開催の取締役会において、日本リージャスホールディングス株式会社の発行済株式の全てについて三菱地所株式会社へ譲渡すること及び臺北雷格斯企業管理諮詢股份有限公司の発行済株式の全てについてIWG Group Holdings Sarlへ譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。