3223 エスエルディー 四半期報告書－第20期第3四半期(2022/09/01－2022/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第19期第３四半期累計期間及び第19期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在しているものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。また、第20期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第３四半期累計期間及び当第３四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（重要事象等のリスク）

　当第３四半期累計期間は、新型コロナ感染者数の拡大はいったん収束し、９月から徐々にお客様のご来店数が増え、特にディナー帯の飲食事業が回復する兆しをみせました。一方、11月に入ると再び感染者が増加するなど当社を取り巻く外部環境は、引き続き安定しない状況にあります。

　また、引き続き円安傾向にあることや世界全体でインフレ傾向にあることなどから、前四半期と同様、水道光熱費および材料費などが上昇し、また人材不足に伴い人件費も増加する傾向にあります。

　この結果、当第３四半期累計期間は、営業損失は229百万円、経常損失166百万円を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　このような状況において、いかなる状況下でも安定した収益を確保するため、スィーツなどの新メニュー開発や、集客効果が見込める専門店舗にて開催していたコラボイベントを一部の飲食店舗にも拡大し、売上高拡大を図りました。

　当面の運転資金は十分に確保できる状況であり、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。

　当該状況を改善するための対応策は、「２経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、ロシア・ウクライナ情勢の影響等により資源価格の上昇、さらには物価が上昇するなど引き続き不安定な状況が続いております。

　外食産業においては、コロナによる売上高の変動リスクや、人手不足によるオペレーションの課題などが顕在化しております。一方、外国人の入国緩和や政府による旅行支援が開始されるなど、人の動きが徐々に回復する傾向にあり、明るい兆しも見えてきております。

　このような状況の中、当社におきましては、「To Entertain People ～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という経営方針を掲げ、飲食サービスの健全な成長、コンテンツ企画サービスの拡大を進めてまいりました。

　サービスの概況は、次のとおりであります。なお、当第１四半期会計期間より、一部サービス区分を変更しており、当第３四半期累計期間の数値は、変更後の区分に基づいております。

（飲食サービス）

　飲食サービスにつきましては、コロナ感染の状況が改善し始めたことや、行動制限が緩和されたことなどから、売上高は回復する傾向となりました。スィーツなどの新メニューを投入するなど既存サービスの強化に加え、一部の飲食店舗でも新たにコラボイベントを実施するなど、売上高回復に努めてまいりました。また、水光熱費、材料費などが上昇する中、オペレーションの効率化などでコスト削減を実施しております。

　これらの結果、当第３四半期累計期間における当サービスの売上高は1,636百万円となりました。店舗数につきましては、前事業年度末と同じ36店舗となりました。

（コンテンツ企画サービス）

　コンテンツ企画サービスにつきましては、IPコンテンツ（アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等）を活用した常設のコラボカフェ、他社店舗の開業支援及び運営業務の受託等いわゆる企業間取引（BtoB）のビジネスモデルであるプロデュース、また催事などの事業を行っております。

　当第３四半期においては、飲食事業と同様、人の動きが活発化し始めたことや、コンテンツの切り替えを実施したことなどからお客様のご来店客数が増加し、売上高は徐々に回復傾向となりました。また、オペレーションの効率化などによるコスト削減にも努めております。

　以上の結果、当第３四半期累計期間における当サービスの売上高は612百万円となりました。

（注）2023年２月期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用するため、当該会計基準等を適用した後の金額となっており、対前年同期増減率は記載しておりません。

　以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は2,248百万円となりました。

　営業損益面では、変異株による感染者数の急激な増加によるご来店客数への大きな影響があったものの、前事業年度から継続して行っているコスト削減に加え、不採算店舗の退店も進捗していることにより、営業損失とはなりましたが、前年同期の営業損失544百万円からは314百万円改善し、当第３四半期累計期間は営業損失229百万円となりました。

　経常損益面及び四半期純損益面では、各自治体からの営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金等（助成金収入）56百万円を営業外収益に計上したものの、経常損失166百万円（前年同期は経常利益116百万円）、四半期純損失190百万円（前年同期は四半期純利益111百万円）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比較して156百万円減少し、1,138百万円となりました。

　流動資産は、前事業年度末と比較して132百万円減少し、767百万円となりました。これは主に、未収入金101百万円の減少等によるものであります。

　固定資産は、前事業年度末と比較して19百万円減少し、358百万円となりました。これは主に、有形固定資産20百万円の減少等によるものであります。

（負債）

　当第３四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末と比較して35百万円増加し、849百万円となりました。

　流動負債は、前事業年度末と比較して105百万円増加し、721百万円となりました。これは主に、未払金が70百万円減少したものの、１年内返済予定の長期借入金が65百万円、買掛金が48百万円増加したこと等によるものであります。

　固定負債は、前事業年度末と比較して69百万円減少し、127百万円となりました。これは主に、長期借入金65百万円の減少等によるものであります。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末と比較して192百万円減少し、288百万円となりました。これは主に、四半期純損失の計上による利益剰余金190百万円の減少等によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、当社の事業活動及び財政状態は影響を受けており、引き続き状況を注視し対策を講じてまいります。その他については、当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題に重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）「発行可能株式総数」の欄には、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」欄は、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行　された株式数は含まれておりません。

２.発行済株式のうち、普通株式93,984株、Ａ種種類株式1,000株については、債権の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。

　　　３.Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

（１）優先配当金

①　優先配当金

　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録された本種類株式の株主（以下「本種類株主」という。）又は本種類株式の登録株式質権者（本種類株主と併せて、以下「本種類株主等」という。）に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて、以下「普通株主等」という。）に先立ち、本種類株式１株につき、下記②に定める額の配当金（以下「本優先配当金」という。）を金銭にて支払う。

　但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日として本優先配当金の配当（下記③に定める本累積未払配当金の配当を除く。）をしたときは、その額を控除した金額とする。なお、本優先配当金に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　優先配当金の額

　本種類株式１株当たりの本優先配当金の額は、本種類株式１株当たりの払込金額に年率4.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が 2022年２月28日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）とする。

③　累積条項

　ある事業年度において本種類株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る本優先配当金につき本③に従い累積した本累積未払配当金（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする本優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算される本優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記①但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年率4.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）とする。累積した不足額（以下「本累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、普通株主等に先立ち、本種類株主等に対して配当する。

④　非参加条項

　本種類株主等に対しては、本優先配当金及び本累積未払配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（２）残余財産の分配

①　残余財産分配

　当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対して、本種類株式１株当たり下記②に定める金額（以下「本残余財産分配額」という。）を、普通株主等に先立ち、支払う。なお、本残余財産分配額に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　残余財産の分配額

ⅰ．基本残余財産分配額

　本種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記（４）②ⅰに定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

ⅱ．控除価額

　上記ⅰにかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた本優先配当金（以下「残余財産分配前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4).②ⅱに定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「残余財産分配前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、残余財産分配前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、残余財産分配前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本残余財産分配額から控除する。

③　非参加条項

　本種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

（３）議決権

　本種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（４）金銭を対価とする取得請求

①　取得請求権の内容

　本種類株主は、本種類株式の払込期日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）の10営業日前までに当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して金銭を対価としてその有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、本種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該本種類株主に対して、下記②に定める金額（但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超える償還価額に係る償還請求が行われた場合、取得すべき本種類株式は、抽選又は償還請求が行われた本種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額に、本種類株主が償還請求を行った本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　償還価額

ⅰ．基本償還額

 本種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝800,000円×(1＋0.04) ｍ＋ｎ/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とする。

ⅱ．控除価額

　上記ⅰにかかわらず、償還請求日までの間に支払われた本優先配当金（以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)ｘ＋ｙ/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属

する日の日数を「x 年と y 日」とする。

③　還付請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

　三井住友信託銀行株式会社

　証券代行部

④　償還請求の効力発生

　償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

（５）金銭を対価とする取得条項

①　取得条項の内容

　当社は、本種類株式の払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、本種類株主等の意思にかかわらず、当社が本種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、本種類株主等に対して、下記②に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定による本種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、本種類株式の一部を取得するときは、取得する本種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行う本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　強制償還価額

ⅰ．基本強制償還価額

　本種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4).②ⅰに定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

ⅱ．控除価額

　上記ⅰにかかわらず、強制償還日までの間に支払われた本優先配当金（以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4)②ⅱに定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記ⅰに定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本強制償還価額から控除する。

（６）普通株式を対価とする取得請求権

①　普通株式対価取得請求権の内容

　本種類株主は、2022年９月１日以降いつでも、普通株式対価取得請求日（以下に定義する。）の10営業日前までに当社に対して書面による通知（以下「普通株式対価取得請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、下記②に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該普通株式対価取得請求の日（以下「普通株式対価取得請求日」という。）における法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該本種類株主に対して交付するものとする。但し、本種類株主は、下記⑧に従い、普通株式対価取得請求の効力が発生した場合、当該普通株式対価取得請求に係る普通株式対価取得請求日（同日を含む。）から始まる６か月の期間（以下「請求禁止期間」という。）については、当該請求禁止期間内に普通株式対価取得請求日が到来する新たな普通株式対価取得請求を行うことができないものとする。

②　本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、下記③に定める金額（以下「普通株式対価基準額」という。）に普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数を乗じて得られる額を、下記④乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式を対価とする取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③　普通株式対価基準額

ⅰ．基本普通株式対価基準額

　本種類株式１株当たりの普通株式対価基準額は、上記(4).②ⅰに定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「普通株式対価取得請求日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本普通株式対価基準額」という。）とする。

ⅱ．控除価額

　上記ⅰにかかわらず、普通株式対価取得請求日までの間に支払われた本優先配当金（以下「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、本種類株式１株当たりの普通株式対価基準額は、上記(4).②ⅱに定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「普通株式対価取得請求日」「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本普通株式対価基準額から控除した額とする。なお、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本普通株式対価基準額から控除する。

④　当初取得価額

　取得価額は、当初598円とする。

⑤　取得価額の修正

　本種類株式の払込期日以降、下記⑧に定める普通株式対価取得請求の効力が発生した日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）に相当する金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

⑥　取得価額の調整

（ａ）本種類株式の払込期日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

ⅰ普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。

　なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

ⅱ普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

　調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

ⅲ　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本⑥において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

ⅳ　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本Ⅳにおいて同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ⅳにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本Ⅳに基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

ⅴ　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本Ⅴにおいて同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ⅴにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本Ⅴに基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。但し、本Ⅴによる取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（ｂ）上記（ａ）に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当社は本種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

ⅰ合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ⅱ取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅲその他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（ｃ）　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（ｄ）　取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAP が発表されない日は含まないものとする。

（ｅ）　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本（ｅ）により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

⑦　普通株式対価取得請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

　三井住友信託銀行株式会社

　証券代行部

⑧　普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求事前通知の効力は、普通株式対価取得請求事前通知に要する書類が上記⑦に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したときに発生する。普通株式対価取得請求の効力は、当該普通株式対価取得請求事前通知に係る普通株式対価取得請求日において発生する。

⑨　普通株式の交付方法

　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした本種類株主に対して、当該本種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

（７）譲渡制限

　譲渡による本種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

（８）株式の合併又は分割、募集株式の割当等

　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、本種類株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

（９）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

（10）株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

　当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、Ａ種種類株式についての単元株式数は１株とした。

（11）議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）当四半期会計期間末現在の自己株式数は84株となっております。

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス関連）

　2022年３月にまん延防止等重点措置による営業時間の短縮は停止したものの、11月に入り感染者数が増加する傾向にあります。新型コロナウイルスの当社の業績に与える影響は、当四半期会計期間においても引き続き顕在化しております。一方、外国人の入国緩和や政府による旅行支援が開始されるなど、これまでのように新型コロナウイルスの影響により経済活動が大きく停滞するとは考えづらいことから、当社の業績に与える影響は、当事業年度末に向け概ね収束していくと仮定しております。また、その後の期間については、当社は様々な形態の店舗運営を行っていることから、店舗毎に事業の将来性を考慮した売上高見通しを算出、またコストコントロールなどの進捗を加味し将来のキャッシュ・フローの見通しを実施しております。

　なお、今後経済環境への影響等が上記仮定と乖離する場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより収益と費用を総額で認識していた取引のうち、代理人として行われる取引については、純額で収益を認識することとしています。

　この結果、当第３四半期累計期間の売上高及び売上原価は145,601千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税引前四半期純損失に与える影響はありません。

　また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

　さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取り扱いに従って、前第３四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

　なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

　１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

　２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

　　１．配当金支払額

　２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在しているものの希薄化効果を有していないため記載しておりません。また、当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年１月11日

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスエルディーの2022年３月１日から2023年２月28日までの第20期事業年度の第３四半期会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスエルディーの2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　追加情報に関する注記に記載されているとおり、会社は新型コロナウイルス感染症の会社の業績に与える影響に関して、当事業年度末に向け概ね収束していくと仮定し、固定資産の減損等の会計上の見積りを行っている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。