| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年１月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第１四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) |
| 【会社名】 | アララ株式会社 |
| 【英訳名】 | arara inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 尾上 徹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 |
| 【電話番号】 | (０３)５４１４－３６１１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 IR PR＆マーケティング管掌執行役員 井上 浩毅 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 |
| 【電話番号】 | (０３)５４１４－３６１１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 IR PR＆マーケティング管掌執行役員 井上 浩毅 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第１四半期累計期間 | 第18期第１四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2021年９月１日至 2021年11月30日 | 自 2022年９月１日至 2022年11月30日 | 自 2021年９月１日至 2022年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 277,773 | 1,245,789 | 1,165,474 |
| 経常損失(△) | (千円) | △29,315 | △36,072 | △1,506,062 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △1,285,200 | △26,043 | △1,834,218 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | △23,313 | △1,834,218 |
| 純資産額 | (千円) | 26,336 | 1,415,197 | 1,431,379 |
| 総資産額 | (千円) | 2,037,274 | 3,842,253 | 3,856,377 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △205.21 | △2.56 | △252.06 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 1.3 | 36.1 | 36.5 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第17期第１四半期連結累計期間に代えて、第17期第１四半期累計期間について記載しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、変更の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報 当第１四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において、当社単体で、子会社である株式会社バリューデザインとの経営統合に係る業務委託費等の計上や人材補強による採用費及び人件費が増加したため、経常損失を計上することとなりました。これにより、金融機関との間で締結している金銭消費貸借契約書に付されている財務制限条項に抵触し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にありましたが、金融機関との交渉の結果、当該条項の適用免除の合意に至りました。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
また、当社グループは、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期の比較分析は実施しておりません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は3,842,253千円となり、前連結会計年度末に比べ14,123千円減少いたしました。
このうち、流動資産は1,810,292千円(前連結会計年度末から33,687千円の増加)となりました。これは主として、現金及び預金が45,217千円、その他が10,159千円それぞれ増加し、受取手形、売掛金及び契約資産が22,103千円減少したことによるものであります。
固定資産は2,031,961千円(前連結会計年度末から47,811千円の減少)となりました。これは主として、工具、器具及び備品（純額）5,332千円、リース資産（純額）が7,963千円、ソフトウエア仮勘定が4,663千円それぞれ増加し、のれんが66,705千円減少したことによるものであります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は2,427,056千円となり、前連結会計年度末に比べ2,059千円増加いたしました。
このうち、流動負債は2,207,060千円（前連結会計年度末から45,392千円の増加）となりました。これは主として、買掛金が40,727千円、前受金が24,424千円それぞれ増加し、未払金が37,010千円、未払法人税等が13,256千円それぞれ減少したことによるものであります。
固定負債は219,995千円（前連結会計年度末から43,333千円の減少）となりました。これは主として、社債が16,000千円、長期借入金が33,335千円それぞれ減少したことによるものであります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,415,197千円となり、前連結会計年度末から16,182千円減少いたしました。これは主として、新株予約権の行使により資本金が3,172千円、資本剰余金が3,172千円それぞれ増加し、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が26,043千円減少したことによるものであります。
(経営成績)
当第１四半期連結累計期間における経済情勢を顧みますと、世界経済は回復基調が続いていますが、足もとでは新型コロナウイルスの変異株のまん延や米国を中心としたインフレ圧力の高まり、ウクライナ情勢に起因するグローバルな商品・資源価格の高騰が回復の足かせとなっております。
我が国経済は、行動制限の緩和等に伴い、サービス関連消費を中心に持ち直しの動きが見られるものの、物価高による下押し圧力が依然残っております。政府・日本銀行による政策対応もあり、失業率の上昇や企業倒産件数は抑制されておりますが、足もとでは商品・資源価格の高騰や円安の進行による輸入物価の上昇を通じた企業収益や家計の圧迫が懸念されております。
当社グループの属する情報サービス業界においては、リモートワーク推進やＥＣ市場の成長に伴う関連事業が拡大するなど、一部では明るい兆しも見られます。
このような環境下において、当社グループでは新たなサービス開発を進めながら、リカーリングビジネスを最重要戦略と位置づけ、顧客獲得を進めてまいりました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,245,789千円、営業損失は31,977千円、経常損失は36,072千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は26,043千円となりました。また、当社グループが経営戦略上の重要指標であると捉えている調整後EBITDA（※）は81,795千円となりました。
（※）調整後EBITDAは、営業利益と減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）の合計額となっております。
主なセグメントの概況は以下のとおりであります。
なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、変更の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報 当第１四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
a．キャッシュレスサービス事業
「キャッシュレスサービス事業」については、新規顧客獲得が予定通り進捗し、利用率アップ施策による既存顧客の利用が増加しました。また、2022年６月から開始されたマイナポイント第２弾に関連した施策による収益が計画を上回りました。更に、当社と連結子会社である株式会社バリューデザインとの事業統合による効果も徐々に出始めており、受注、収益及び利益が順調に推移しております。
当社グループの当第１四半期連結会計期間末における顧客数は1,054社となり、累計エンドユーザー数は172,460千人となりました。また、当第１四半期連結会計期間の独自Ｐａｙの決済額は283,388,059千円と堅調に増加いたしました。
その結果、同事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は1,069,313千円、セグメント利益は101,370千円となりました。
b．ソリューション事業
「ソリューション事業」については、事業者向けにメッセージ配信を行う法人企業に対して、アウトバウンドの営業活動を行い、新規契約数の増加を計画いたしました。その結果、これまで集客できなかった業種や業界からの受注件数の増加につながりました。当第１四半期連結累計期間の月次平均解約率は0.7％、当第１四半期連結会計期間末における取引社数は231社となりました。
その結果、同事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は176,476千円、セグメント利益は64,060千円となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
(キャッシュレスサービス事業における会社分割)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、2023年１月１日を効力発生日として、当社のキャッシュレスサービス事業を、当社の完全子会社である株式会社バリューデザインに会社分割し承継させることを決議し、吸収分割契約書を締結いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（借入金の返済条件の変更）
当社は、2022年10月19日に株式会社みずほ銀行と2021年８月25日に締結した金銭消費貸借契約に対する返済条件の変更に係る変更契約を締結しております。
| １．条件変更の目的 | 運転資金の確保のため |
|---|---|
| ２．借入先の名称 | 株式会社みずほ銀行 |
| ３．条件変更の内容 | 借入金1,400,000千円の返済期限を2023年８月25日から2023年11月25日へ変更 |
| ４．変更契約の締結時期 | 2022年10月19日 |
| ５．損益に及ぼす影響 | 当該条件変更が損益に及ぼす影響は軽微であります |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 22,700,000 |
| 計 | 22,700,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年１月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,179,263 | 10,179,263 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株となります。 |
| 計 | 10,179,263 | 10,179,263 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月１日～2022年11月30日（注） | 23,500 | 10,179,263 | 3,172 | 697,867 | 3,172 | 2,561,822 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 101,412 | ― | |
| 10,141,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 14,563 | ||||
| 発行済株式総数 | 10,155,763 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 101,412 | ― | |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年11月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）当第１四半期会計期間において、単元未満株式の買取りにより自己株式が100株増加し、2022年11月30日現在の自己株式数は150株となっております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年９月１日から2022年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年９月１日から2022年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,094,332 | 1,139,550 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 441,330 | 419,226 | |||||||||
| 棚卸資産 | 150,010 | 149,575 | |||||||||
| その他 | 92,296 | 102,455 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,365 | △515 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,776,604 | 1,810,292 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 23,932 | 16,026 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 64,149 | 69,481 | |||||||||
| リース資産（純額） | 3,844 | 11,807 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 1,332 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 91,926 | 98,647 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,600,921 | 1,534,215 | |||||||||
| ソフトウエア | 178,872 | 182,454 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 97,858 | 102,521 | |||||||||
| その他 | 94 | 87 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,877,746 | 1,819,278 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 325 | 325 | |||||||||
| 関係会社株式 | 7,246 | 9,233 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 85,560 | 88,721 | |||||||||
| 保険積立金 | 11,460 | 11,931 | |||||||||
| その他 | 6,636 | 4,968 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,128 | △1,145 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 110,100 | 114,035 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,079,773 | 2,031,961 | |||||||||
| 資産合計 | 3,856,377 | 3,842,253 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 134,004 | 174,731 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ 50,000 | ※ 50,000 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 32,000 | 32,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,580,004 | 1,580,004 | |||||||||
| リース債務 | 1,537 | 4,672 | |||||||||
| 未払金 | 154,572 | 117,561 | |||||||||
| 未払法人税等 | 18,640 | 5,383 | |||||||||
| 前受金 | 150,554 | 174,979 | |||||||||
| その他 | 40,354 | 67,728 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,161,668 | 2,207,060 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 68,000 | 52,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 191,653 | 158,318 | |||||||||
| リース債務 | 2,691 | 8,576 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 984 | 1,100 | |||||||||
| 固定負債合計 | 263,328 | 219,995 | |||||||||
| 負債合計 | 2,424,997 | 2,427,056 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 694,695 | 697,867 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,558,842 | 2,562,015 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,847,578 | △1,873,622 | |||||||||
| 自己株式 | △58 | △100 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,405,900 | 1,386,160 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | 2,730 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | － | 2,730 | |||||||||
| 新株予約権 | 25,479 | 26,306 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,431,379 | 1,415,197 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,856,377 | 3,842,253 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,245,789 | |||||||||
| 売上原価 | 618,359 | |||||||||
| 売上総利益 | 627,429 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 659,407 | |||||||||
| 営業損失（△） | △31,977 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 234 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 1,987 | |||||||||
| その他 | 326 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,548 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 6,003 | |||||||||
| 為替差損 | 573 | |||||||||
| その他 | 66 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,643 | |||||||||
| 経常損失（△） | △36,072 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 228 | |||||||||
| 短期売買利益受贈益 | 14,155 | |||||||||
| 特別利益合計 | 14,383 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損 | 3,249 | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,249 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △24,937 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,105 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,105 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △26,043 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △26,043 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △26,043 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,730 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,730 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △23,313 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △23,313 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲の変更)
(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)
従来、連結子会社のうち決算日が６月30日であった株式会社バリューデザインについては、同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っておりましたが、連結財務諸表のより適正な開示を図るため、当第１四半期連結会計期間より決算日を８月31日に変更しております。
なお、それに伴い当第１四半期連結累計期間は2022年７月１日から2022年11月30日までの５ヶ月間の同社の損益を連結しております。
(会計方針の変更等)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※当社及び連結子会社(株式会社バリューデザイン)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年11月30日) | |||
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 380,000 | 千円 | 380,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 50,000 | 〃 | 50,000 | 〃 |
| 差引額 | 330,000 | 〃 | 330,000 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却費は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2022年11月30日) | ||
| 減価償却費 | 47,067 | 千円 |
| のれん償却費 | 66,705 | 〃 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| キャッシュレスサービス事業 | ソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,069,313 | 176,476 | 1,245,789 | － | 1,245,789 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,069,313 | 176,476 | 1,245,789 | － | 1,245,789 |
| セグメント利益又は損失(△) | 101,370 | 64,060 | 165,430 | △197,408 | △31,977 |
(注)１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△197,408千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、従来の「メッセージングサービス事業」、「データセキュリティサービス事業」及び「その他の事業(ＡＲサービス)」を「ソリューション事業」に含めております。
これは、事業戦略及び業績評価方法の類似性・関連性に基づきセグメント区分について検討した結果、セグメント区分を変更することによって、より適正な業績評価が行えるようになると判断したためであります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、「一時点で移転される財又はサービス」及び「一定の期間にわたり移転される財又はサービス」と区分して表示しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、当社グループの収益構造を、より投資者等への理解に資するため「スポット売上」、「リカーリング売上」、「その他の売上」へと区分して表示しております。
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||
| キャッシュレスサービス事業 | ソリューション事業 | ||
| スポット売上 | 164,484 | 20,178 | 184,663 |
| リカーリング売上 | 751,780 | 156,297 | 908,077 |
| その他の売上 | 153,048 | － | 153,048 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,069,313 | 176,476 | 1,245,789 |
| 外部顧客への売上高 | 1,069,313 | 176,476 | 1,245,789 |
(注) 報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、セグメント区分を変更しております。詳細は、「(セグメント情報等) セグメント情報 当第１四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2022年11月30日) | |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △２円56銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △26,043 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △26,043 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,160,008 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、2023年１月１日に効力発生した会社分割（以下「本会社分割」といいます。）により、当社のキャッシュレスサービス事業を、当社の完全子会社である株式会社バリューデザイン（以下「バリューデザイン」といいます。）へ承継しました。
１．本会社分割の相手会社に関する事項
(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
（2022年6月30日現在）
| （１） | 商号 | 株式会社バリューデザイン |
|---|---|---|
| （２） | 本店の所在地 | 東京都中央区八丁堀三丁目３番５号住友不動産八丁堀ビル６階 |
| （３） | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 林 秀治 |
| （４） | 事業内容 | サーバ管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業 |
| （５） | 資本金の額 | 100百万円 |
| （６） | 純資産の額 | 890百万円 |
| （７） | 総資産の額 | 1,785百万円 |
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 | 2022年6月期 |
|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 2,477 | 2,223 | 2,079 |
| 営業利益又は営業損失（△）（百万円） | 137 | 31 | △67 |
| 経常利益又は経常損失（△）（百万円） | 122 | △0 | △54 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | 76 | △56 | △94 |
(3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
アララ株式会社（提出会社） 100％
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
バリューデザインは、当社（提出会社）の100％子会社であり、当社（提出会社）の取締役が、バリューデザインの取締役を兼任するとともに、当社からバリューデザインに役員を派遣しています。また、当社従業員がバリューデザインに出向しており、当社への出向者も受け入れています。
２．本会社分割の目的
本会社分割の目的については、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表しました「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」及び「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」に記載の業務提携による効果を深化させ、様々なキャッシュレス・DXサービスの提供を実現し、豊かな社会を創造することが目的であります。
３．本会社分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1）本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、バリューデザインを吸収分割承継会社とする吸収分割方式により行います。
(2）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して対価の交付は行いません。
(3）その他の吸収分割契約の内容
ア．承継する権利義務
本会社分割の効力発生日に、バリューデザインは、当社がキャッシュレス事業に関して有する資産、負債その他の権利義務及び契約上の地位のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。なお、バリューデザインが承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
イ．日程
| 本会社分割に係る吸収分割契約承認の取締役会決議日 | 2022年10月14日 |
|---|---|
| 本会社分割に係る吸収分割契約締結日 | 2022年10月14日 |
| 本会社分割に係る吸収分割承認株主総会 | 2022年11月25日 |
| 本会社分割効力発生日 | 2023年１月１日 |
(4）本会社分割に係る割当ての内容
該当事項はありません。
(5）本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
（2023年１月１日現在）
| (１) | 商号 | 株式会社バリューデザイン |
|---|---|---|
| (２) | 本店の所在地 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号東京スクエアガーデン14階 |
| (３) | 代表者の氏名 | 代表取締役社長 林 秀治 |
| (４) | 事業内容 | サーバ管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業 |
| (５) | 資本金の額 | 100百万円 |
| (６) | 純資産の額 | （未定） |
| (７) | 総資産の額 | （未定） |
４．分割する事業部門の概要
(1）分割する部門の事業内容
キャッシュレスサービス事業
(2）分割する部門の経営成績（2022年８月期 通期）
売上高 486百万円
営業利益 ４百万円
５．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年１月13日
アララ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 靖 史 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 菅 野 貴 弘 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアララ株式会社の2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アララ株式会社及び連結子会社の2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。