9945 プレナス 四半期報告書－第63期第3四半期(2022/09/01－2022/11/30)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容に重要な変更はありません。

　なお、当社の連結子会社でありました株式会社プレナス・エムケイは、2022年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染対策や経済社会活動に対する各種政策の効果もあって持ち直しの動きが見られるものの、中国における新型コロナウイルス感染再拡大やウクライナ情勢の長期化等が懸念される中で、原材料やエネルギーの供給面の制約や価格の高騰等により依然として先行き不透明な状況にあります。

　当フードサービス産業におきましては、まん延防止等重点措置の解除やワクチン接種の進行等により改善の兆しが見られつつあるものの、少子高齢化の進行によって市場規模の縮小が予想されることに加え、リモート化の浸透やデジタル化の加速等で生活様式や消費行動が大きく変化したことによって企業に大きな変革が求められるなど企業間競争が一層激化しております。これに加え、原材料やエネルギー価格の高騰、人件費の上昇、地政学的リスクの高まりも経済活動に大きな影響を及ぼす可能性があり、引き続き厳しい事業環境が続いております。

　このような状況の中、当社グループにおきましては、お客様の満足度向上に努めるべく、既存ブランドの成長による更なる事業基盤の強化と、お客様や従業員の安全を考慮した店舗運営に注力しました。既存ブランドの成長につきましては、当社グループ工場で製造した商材を活用したキャンペーン展開や業態別にターゲットを明確にした販売戦略、スマホアプリ等を活用したデジタルマーケティングやデリバリーサービス導入店舗の拡大等によって店頭売上の拡大に取り組むとともに、引き続きＦＣ化の推進に注力しました。また、ネット注文やキャッシュレス決済の強化など非接触型へのオペレーションの改善を進めました。

　国内の当第３四半期連結累計期間の既存店売上高につきましては、ほっともっとは1.9％増と引き続き好調に推移しました。また、やよい軒は21.7％増、ＭＫレストランは20.4％増と回復傾向にあります。海外につきましては、一部の国や地域によっては新型コロナウイルス感染拡大による営業制限要請を受けるなど厳しい事業環境が続いたものの、経済活動の再開に伴い回復傾向にあります。

[国内における既存店売上高の前年同期比]

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,115億88百万円（前年同期比4.3％増）、営業利益は39億４百万円（前年同期比20.5％増）、経常利益は55億40百万円（前年同期比12.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は40億20百万円（前年同期比16.3％増）となりました。

　売上高につきましては、ほっともっと直営店の加盟店への移管による売上高の減少があったものの、既存店売上高の増加により前年同期実績を上回りました。

　利益面につきましては、原材料やエネルギー価格の高騰によって原価率が上昇したものの、既存店売上高の増加等により営業利益は前年同期実績を上回りました。なお、経常利益の減少は助成金収入が減少したこと、親会社株主に帰属する四半期純利益の増加は、連結子会社の吸収合併に伴う繰越欠損金の引継ぎ等により法人税等が減少したことが主な要因であります。

［国内における店舗展開の状況］

［海外における店舗展開の状況］

　セグメントの経営成績は次のとおりであります。

①ほっともっと事業

　持ち帰り弁当のトップブランドとして、安全・安心な品質管理体制のもと、おいしいごはんにこだわり、厳選した高品質の国産米を使用し、店内調理によるできたてのお弁当を提供することを基本に、当社グループ工場の活用を推進するなど、付加価値の高い商品の提供によってお客様満足度の向上を目指しました。

　また、若年層、ファミリー層をターゲットとした商品の販売による新しい顧客層の獲得施策やお客様参加型の販促キャンペーン展開による継続的な来店の促進に加え、引き続きネット注文やデリバリーサービス、キャッシュレス決済の強化など非接触型へのオペレーションの改善を進めました。

　さらに、フランチャイズ展開につきましては、「ユニットＦＣ制度」を利用して、引き続き新規オーナーの獲得及び既存オーナーの多店舗化に積極的に取り組みました。

　以上の結果、売上高は792億15百万円（前年同期比0.6％減）、営業利益は44億39百万円（前年同期比19.3％減）となりました。売上高につきましては、既存店売上高が増加（前年同期比1.9％増）したものの、直営店の加盟店への移管で売上高が減少したことにより前年同期実績を下回りました。利益面につきましては、既存店売上高が増加したものの、原価率の上昇や店舗経費の増加によって前年同期実績を下回りました。

②やよい軒事業

　素材や手作り感にこだわった定食メニューをお手頃な価格で提供することを基本に、ターゲットを明確にした販売戦略や『やよい軒公式アプリ』と新型券売機の機能を活用した販促施策によってお客様の幅広いニーズへの対応を図りました。

　以上の結果、売上高は219億35百万円（前年同期比17.5％増）、営業損失は８億３百万円（前年同期は、営業損失17億40百万円）となりました。売上高につきましては、既存店売上高の増加（前年同期比21.7％増）によって前年同期実績を上回りました。利益面につきましては、既存店売上高の増加によって前年同期実績から赤字幅が縮小しました。

③ＭＫレストラン事業

　豊富な具材と個性豊かなスープが選べるしゃぶしゃぶに、期間限定の鍋スープや特選具材、飲茶を取り揃え商品力を強化しました。また、９月にグランドメニューのリニューアルやＴＶＣＭの放送を行うなど、販促施策の定期的な実施によりお客様の来店の促進に努めるとともに、テイクアウトメニューやデリバリーサービスの拡大により、お客様の幅広いニーズへの対応を図りました。

　以上の結果、売上高は16億48百万円（前年同期比19.9％増）、営業損失は２億53百万円（前年同期は、営業損失２億55百万円）となりました。売上高につきましては、既存店売上高の増加（前年同期比20.4％増）によって前年同期実績を上回りました。利益面につきましては、既存店売上高の増加によって前年同期実績から赤字幅が縮小しました。

④海外事業

　海外事業につきましては、マーケットに応じた売上向上施策や食材の現地化による店舗原価低減等により既存店の収益力を強化し、事業の黒字化を目指しました。一部の国や地域によっては新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けるなど厳しい事業環境が続いたものの、経済活動の再開に伴い業績は回復傾向にあります。

　以上の結果、売上高は31億85百万円（前年同期比58.7％増）、営業損失は４億27百万円（前年同期は、営業損失６億14百万円）となりました。

⑤その他

　㈱エムエスエフは、調味料・加工食品のＯＥＭ（相手先ブランド名製造）を主な事業としており、既存取引先への新商品提案を積極的に行うとともに、新規取引先獲得のための営業活動を実施しました。また、当社グループ店舗で使用する調味料等の開発も行っており、商品数の拡大にも注力しました。

　以上の結果、売上高は56億３百万円（前年同期比6.0％増）、営業利益は３億18百万円（前年同期比17.4％減）となりました。

（２）財政状態の状況

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ13億94百万円増加し、821億89百万円となりました。内訳は、流動資産34億90百万円の増加、固定資産20億96百万円の減少であります。流動資産の増加は、商品及び製品15億74百万円の増加、現金及び預金８億95百万円の増加、受取手形及び売掛金５億51百万円の増加などによるものです。また、固定資産の減少は、有形固定資産20億23百万円の減少、無形固定資産３億14百万円の減少などによるものです。

　負債は、前連結会計年度末に比べ３億88百万円減少し、283億53百万円となりました。内訳は、流動負債３億41百万円の減少、固定負債47百万円の減少であります。流動負債の減少は、未払法人税等19億70百万円の減少、賞与引当金１億60百万円の減少、支払手形及び買掛金12億１百万円の増加、流動負債のその他に含まれる未払費用６億90百万円の増加などによるものです。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ17億82百万円増加し、538億35百万円となりました。主な内訳は、利益剰余金17億46百万円の増加によるものです。利益剰余金の増加は、親会社株主に帰属する四半期純利益40億20百万円の計上、配当支払による23億２百万円の減少などによるものです。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

  当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

　特記すべき事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

②【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

　なお、当社は執行役員制度を導入しており、前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における取締役を兼任しない執行役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の変更）

当社の連結子会社でありました株式会社プレナス・エムケイは、2022年６月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　これにより、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引のうち、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識していたものは、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。また、当社店舗におけるディスカウントキャンペーン等実施時に支給する協賛金について、従来は販売費に計上しておりましたが、顧客に支払われる対価として売上高から減額する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、従前の会計処理と比較して、当第３四半期連結累計期間の売上高は614百万円減少、売上原価は592百万円減少、販売費及び一般管理費は21百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

　さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

※２　当社においては、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年11月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社１社分であります。

２ セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社１社分であります。

２ セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）

（単位：百万円）

（注）その他収益は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更）

当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、2023年１月26日に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集すること、本臨時株主総会に第１号議案「株式併合の件」及び第２号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議することを決議しました。

なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2023年１月26日から2023年２月23日までの間、整理銘柄に指定された後、2023年２月24日をもって上場廃止となる予定です。

Ⅰ．株式併合について

１．株式併合の目的及び理由

合同会社塩井興産（以下「公開買付者」といいます。）は、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権（注１）の全てを取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けを実施することを決定しております。

（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。なお、本新株予約権につきましては、2022年12月13日に、放棄の申し出がなされており、全て消滅しております。

① 2010年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年度新株予約権

② 2011年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年度新株予約権

③ 2012年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年度新株予約権

④ 2013年６月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年度新株予約権

⑤ 2014年６月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年度新株予約権

⑥ 2015年６月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年度新株予約権

⑦ 2016年６月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年度新株予約権

⑧ 2017年６月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年度新株予約権

⑨ 2018年６月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年度新株予約権

⑩ 2019年６月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年度新株予約権

⑪ 2020年６月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年度新株予約権

⑫ 2021年６月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2021年度新株予約権

⑬ 2022年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2022年度新株予約権

そして、公開買付者は2022年10月17日から2022年11月29日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年12月６日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式34,388,862株を保有するに至りました。

本公開買付けは成立しましたが、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上に至らなかったことから、当社は、公開買付者から要請を受け、2022年12月20日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において、当社の株主を公開買付者のみとするために、当社株式4,264,300株を１株に併合する当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を付議することを決議しました。なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の所有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式併合の要旨

（１）株式併合の日程

（２）株式併合の内容

① 併合する株式の種類

普通株式

② 併合比率

当社株式について、4,264,300株を１株に併合します。

③ 減少する発行済株式総数

38,379,269株

（注）当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、2022年12月20日付で自己株式6,013,402株（2022年12月19日現在、当社が所有する株式の全部）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

④ 効力発生前における発行済株式総数

38,379,278株

（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社が2022年10月14日に公表した「2023年２月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2022年８月31日現在の当社の発行済株式総数（44,392,680株）から、当社が2023年２月27日付で消却を行う予定の自己株式の数（6,013,402株）を控除した株式数です。なお、かかる自己株式の消却については、2022年12月20日付で開催された取締役会において決議しております。

⑤ 効力発生後における発行済株式総数

９株

⑥ 効力発生日における発行可能株式総数

36株

⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2023年２月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,640円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定する予定です。

３．１株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下の通りです。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について

１．廃止の理由

本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。

２．廃止の予定日

2023年２月28日

３．廃止の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び下記「Ⅲ．定款の一部変更について」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件とします。

Ⅲ．定款の一部変更について

１．定款変更の目的

（１）　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は36株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

（２）　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株主の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案にかかる定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2023年２月28日に効力が発生するものとします。

（下線部は変更部分を示します。）

３．定款変更の日程

2023年２月28日（火）（予定）

（自己株式の消却）

当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

１．消却する株式の種類

当社普通株式

２．消却する株式の数

6,013,402株（消却前の発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合13.55％）

３．消却予定日

2023年２月27日

４．償却方法

利益剰余金から減額

２ 【その他】

2022年10月14日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1,151百万円

(ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・30円00銭

(ハ）支払請求権の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・・・・・・2022年11月８日

（注）2022年８月31日の最終の株主名簿に記載された株主に対し支払いを行います。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 福岡事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プレナスの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2022年９月１日から2022年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年３月１日から2022年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プレナス及び連結子会社の2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

  四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

  監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

  監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

  監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。