| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年１月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Branding Engineer |
| 【英訳名】 | Branding Engineer CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 河端 保志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷２丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第１四半期連結累計期間 | 第10期第１四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2021年９月１日至 2021年11月30日 | 自 2022年９月１日至 2022年11月30日 | 自 2021年９月１日至 2022年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,390,363 | 2,241,555 | 6,870,414 |
| 経常利益 | (千円) | 19,942 | 48,473 | 200,148 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 6,869 | 29,150 | 134,689 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 6,869 | 29,150 | 134,689 |
| 純資産額 | (千円) | 588,388 | 754,010 | 736,916 |
| 総資産額 | (千円) | 1,576,951 | 2,562,996 | 2,511,379 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 0.33 | 1.39 | 6.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 0.30 | 1.36 | 5.90 |
| 自己資本比率 | (％) | 37.1 | 29.2 | 29.2 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2021年11月1日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月８日付で普通株式１株につき、２株の
割合で株式分割を行っております。また、2022年７月28日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、株式会社Yellowstone Consultingを2022年９月１日付及び株式会社ブランディングエンジニア（分割準備会社）を2022年９月20日付で新たに子会社として設立したため、連結の範囲に含めております。
また、当第１四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社DePropを2022年９月14日付で子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が事業会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対する各種政策の効果や経済活動の段階的な再開により景気回復の兆しが見えつつあるものの、ロシア・ウクライナ情勢の緊迫化による資源価格や物価の高騰の懸念等、景気の先行きが不透明な状況が続いております。
このような経済状況のもと、国内の人材市場については緩やかな回復が続いており、厚生労働省調査による2022年11月の有効求人倍率が前年同月比で0.2ポイント上昇し、1.35倍となりました。（※2021年11月は1.15倍）
当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準にあることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。
このような事業環境下におきまして、当社は企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業の拡大に注力いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高2,241,555千円（前年同期比61.2％増）、営業利益49,225千円（前年同期比140.0％増）、経常利益48,473千円（前年同期比143.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は29,150千円（前年同期比324.3％増）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりです。
① エンジニアプラットフォームサービス
エンジニアプラットフォームサービスは、企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、ITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtech boost事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業、TSRソリューションズ株式会社におけるエンジニアマッチングサービスで構成されています。主に、Midworks事業においては、前期に引き続き新規取引先の獲得に注力するとともに、サービス登録エンジニア数を増加させるための施策としてWEB広告への投資を積極的に行いました。また内製化したシステムを用いて、エンジニアにはスキルに適した案件を紹介し、企業に対しては適切なスキルを保有したエンジニアリソースの提供を行うなど、稼働エンジニア数及び取引企業数の増加に努めました。
この結果、本報告セグメントの売上高は2,057,042千円（前年同期比71.9％増）、セグメント利益は203,442千円（前年同期比57.0％増）となりました。
② マーケティングプラットフォームサービス
マーケティングプラットフォームサービスは、自社メディアの運営及びWEBメディアコンサルティングサービスである「SAKAKU」で構成されております。
当第１四半期連結会計期間においては、主にWEBメディアコンサルティングサービスで受注が堅調伸びました。
この結果、本報告セグメントの売上高は183,603千円（前年同期比4.8％減）、セグメント利益は30,914千円（前年同期比11.8％減）となりました。
③ その他事業
その他事業は、投資用不動産販売事業で構成されております。
当第１四半期連結会計期間においては、事業の地固めのための先行投資や人員の配置を実施いたしました。
この結果、本事業セグメントの売上高は909千円（前年同期は売上高1,080千円）、セグメント損失は1,203千円（前年同期はセグメント損失12,761千円）となりました。
（２）財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、2,562,996千円となり、前連結会計年度末に比べ51,616千円増加いたしました。これは主に、売掛金が109,942千円増加、普通預金が98,395千円減少したことによるものであります。
負債は、1,808,985千円となり、前連結会計年度末に比べ34,523千円増加いたしました。これは主に買掛金が42,286千円、１年内返済予定の長期借入金が43,257千円、未払法人税等が51,660千円減少したことによるものであります。
純資産は、754,010千円となり、前連結会計年度末に比べ17,093千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が7,062千円増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,628千円増加したことによるものであります。
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（４）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
（７）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年１月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを吸収合併消滅会社として、吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約及び新設分割契約締結について）
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年６月１日（予定）を効力発生日として会社分割（吸収分割）の方式により、持株会社体制へ移行すること、吸収分割準備会社として当社100％子会社「株式会社ブランディングエンジニア」を設立し、当社の一部機能を承継させることを決議しております。あわせて、当社を分割会社とし、株式会社Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割に関する新設分割計画を承認いたしました。
なお、連結子会社の吸収合併、及び持株会社体制への移行につきましては、2022年11月28日開催の当社第９回定時株主総会において関連議案が承認可決されました。
詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」及び「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりです。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 38,987,200 |
| 計 | 38,987,200 |
（注）当社は、2022年７月28日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年１月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,978,880 | 20,978,880 | 東京証券取引所（グロース） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,978,880 | 20,978,880 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月１日（注）１ | 10,469,440 | 20,938,880 | ― | 139,589 | ― | 139,489 |
| 2022年９月１日～2022年11月30日（注）２ | 40,000 | 20,978,880 | 4,628 | 144,217 | 4,628 | 144,117 |
(注)１．2022年９月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割し、これに伴い発行済株式総数が10,469,440株増加しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年８月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式20,972,600 | 209,726 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 6,280 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 20,978,880 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 209,726 | ― |
（注）１．単元未満株式欄には、当社所有の自己株式172株が含まれております。
２．2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 874,711 | 778,445 | |||||||||
| 売掛金 | 1,013,652 | 1,123,595 | |||||||||
| その他 | 63,061 | 74,390 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,062 | △3,361 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,947,363 | 1,973,069 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 52,388 | 50,162 | |||||||||
| その他（純額） | 10,316 | 8,999 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 62,705 | 59,162 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 287,487 | 306,588 | |||||||||
| その他 | 53,092 | 60,795 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 340,580 | 367,384 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 76,888 | 76,888 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 61,958 | 72,490 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 18,878 | 12,358 | |||||||||
| その他 | 15,448 | 14,182 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,764 | △14,164 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 158,408 | 161,754 | |||||||||
| 固定資産合計 | 561,693 | 588,301 | |||||||||
| 繰延資産 | 2,321 | 1,625 | |||||||||
| 資産合計 | 2,511,379 | 2,562,996 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 517,039 | 559,325 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 172,457 | 215,714 | |||||||||
| 未払金 | 221,669 | 247,749 | |||||||||
| 未払法人税等 | 66,790 | 15,130 | |||||||||
| その他 | 149,642 | 140,503 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,127,598 | 1,178,422 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 646,864 | 630,563 | |||||||||
| 固定負債合計 | 646,864 | 630,563 | |||||||||
| 負債合計 | 1,774,462 | 1,808,985 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 139,589 | 144,217 | |||||||||
| 資本剰余金 | 139,489 | 144,117 | |||||||||
| 利益剰余金 | 453,554 | 460,617 | |||||||||
| 自己株式 | △69 | △69 | |||||||||
| 株主資本合計 | 732,563 | 748,882 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,352 | 5,127 | |||||||||
| 純資産合計 | 736,916 | 754,010 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,511,379 | 2,562,996 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,390,363 | 2,241,555 | |||||||||
| 売上原価 | 969,186 | 1,645,833 | |||||||||
| 売上総利益 | 421,176 | 595,721 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 400,663 | 546,496 | |||||||||
| 営業利益 | 20,512 | 49,225 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取手数料 | 459 | 701 | |||||||||
| その他 | 5 | 254 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 465 | 955 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 402 | 945 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 633 | 633 | |||||||||
| その他 | - | 129 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,035 | 1,707 | |||||||||
| 経常利益 | 19,942 | 48,473 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 19,942 | 48,473 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,582 | 12,802 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,489 | 6,519 | |||||||||
| 法人税等合計 | 13,072 | 19,322 | |||||||||
| 四半期純利益 | 6,869 | 29,150 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 6,869 | 29,150 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 6,869 | 29,150 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 6,869 | 29,150 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 6,869 | 29,150 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
株式会社Yellowstone Consultingを2022年９月１日付及び株式会社ブランディングエンジニア（分割準備会社）を2022年９月20日付で新規設立したことにより、当第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
また、当第１四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社DePropを子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
なお、株式会社DePropは2022年11月30日をみなし取得日としており、同社の四半期会計期間の末日は11月30日であることから、当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結としております。
(会計方針の変更等)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する前提について重要な変更はありません。
（グループ通算制度の適用）
当社及び国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従っております。
（持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う完全子会社の吸収合併および会社分割（新設分割・吸収分割）ならびに商号の変更および定款の一部変更）
当社は、2022年10月28日に開催した取締役会において、2022年10月14日付「持株会社体制移行後の体制、各社を構成する事業部門及び持株会社の商号の概要並びに会社分割の効力発生日等の変更に関するお知らせ」（以下「本持株会社化適時開示文書」）において公表した内容のうち、持株会社体制移行後の体制の一部を変更の上、持株会社体制への移行のための吸収合併および吸収分割に関する契約の締結、新設分割計画ならびにこれに伴う商号および定款の一部変更の承認をいたしました。
本持株会社化実施のために、（ⅰ）当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」）に関する、当社と株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsとの間での吸収合併契約１件（（以下、これらを総称して「本吸収合併契約」）（ⅱ）当社を吸収分割会社として、分割準備会社として設立した株式会社ブランディングエンジニアに当社の一部機能を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」）に関する、当社と株式会社ブランディングエンジニアとの間での吸収分割契約１件（以下「本吸収分割契約」）の２件の契約を締結いたしました。あわせて、（ⅲ）当社を分割会社とし、株式会社 Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社 Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割（以下「本新設分割」）に関する新設分割計画も承認いたしました。本吸収合併は2023年1月1日を効力発生日、本吸収分割ならびに本新設分割は2023年６月１日を効力発生日としております。なお、本持株会社化適時開示文書から一部内容を変更しております。
本吸収合併、本吸収分割、本新設分割及び定款変更（商号および事業目的の一部変更）につきましては、2022年11月28日開催の当社定時株主総会において承認されました。
本持株会社化後の当社は、2023年６月１日付（予定）で商号を「株式会社TWOSTONE&Sons」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
なお、本吸収合併、本吸収分割、本新設分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う行為であることから、開示事項および内容を一部省略しております。
Ⅰ. 持株会社体制移行後の体制変更
１．変更の内容
本持株会社化適時開示文書において、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とすることを予定している旨公表しましたが、このような措置を講じないことにしました。本持株会社化適時開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制及び変更後の持株会社体制移行後の体制は下記のとおりとなります。
（１）本持株会社化適示開示文書において予定している旨公表した持株会社体制移行後の体制
（２）変更後の持株会社体制移行後の体制
２．変更の理由
本吸収分割および本新設分割における分割する資産、負債の項目および金額を精査した結果、当社の連結子会社であるTSRソリューションズ株式会社、株式会社Yellowstone Consultingを当社の連結子会社である株式会社ブランディングエンジニアの連結子会社、当社の連結子会社である株式会社2Hundredを新設分割設立会社である株式会社Digital Arrow Partnersの連結子会社とする措置を講じないことが適切と判断したためであります。
Ⅱ. 本吸収合併
１．本合併の目的
当社グループは「Break The CommonSense」を経営ビジョンに掲げ、フリーランスエンジニアのマッチングサービスであるMidworks など、エンジニアの価値向上を目指すとともに、国内におけるIT エンジニアの人材不足を解決するサービスを中心とした、各種ソリューションを提供しております。
更なる成長ならびに飛躍のため、新規事業の開発やグループ戦略機能を担う持株会社と、戦略を実行する事業会社を分離することで、グループ経営の機動性・柔軟性を高め、迅速な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、本持株会社化の一環として行うものです。
２．本吸収合併の要旨
（１）本吸収合併の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年８月31日 |
|---|---|
| 合併契約承認の取締役会（当社） | 2022年10月28日 |
| 合併契約承認の取締役決定（株式会社Care Technology） | 2022年10月28日 |
| 合併契約承認の取締役決定（株式会社X Investors） | 2022年10月28日 |
| 吸収合併契約締結日 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日（当社） | 2022年11月28日 |
| 本吸収合併効力発生日 | 2023年１月１日 |
（２）本吸収合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併です。
（３）本吸収合併に係る割当ての内容
株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsは当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
（４）本吸収合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本吸収合併の当事会社の概要
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | 吸収合併消滅会社 | ||
|---|---|---|---|---|
| (1) | 名称 | 株式会社Branding Engineer | 株式会社Care Technology | 株式会社X Investors |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役河端 保志 | 代表取締役山田 祐介 | 代表取締役髙原 克弥 |
| (4) | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | 訪問介護事業 | 投資用不動産販売事業 |
| (5) | 資本金 | 136百万円 | 10百万円 | 10百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2013年10月２日 | 2021年４月21日 | 2021年４月21日 |
| (7) | 発行済株式数 | 20,938,880株 | 200株 | 200株 |
| (8) | 決算期 | ８月31日 | ８月31日 | ８月31日 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62％髙原 克弥 30.53％株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.50%イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81%倉田 将志 4.30%株式会社マイナビ 3.72%日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2.21%株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86%野村信託銀行株式会社（投信口） 1.49%株式会社Orchestra Investment 1.39%(2022年8月31日時点) | 株式会社Branding Engineer 100％ | 株式会社Branding Engineer 100％ |
| (10) | 直前事業年度の財務状態及び経営成績 | |||
| 決算期 | 2022年８月期 | 2022年８月期 | 2022年８月期 | |
| 純資産 | 776百万円 | △18百万円 | △15百万円 | |
| 総資産 | 2,306百万円 | ５百万円 | ５百万円 | |
| 1株当たり純資産 | 36円86銭 | △91,953円98銭 | △77,941円74銭 | |
| 売上高 | 6,574百万円 | 11百万円 | ９百万円 | |
| 営業利益 | 207百万円 | △19百万円 | △17百万円 | |
| 経常利益 | 223百万円 | △19百万円 | △17百万円 | |
| 当期純利益 | 145百万円 | △16百万円 | △17百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 6円96銭 | △84,578円59銭 | △87,572円44銭 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
４．合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。
５．今後の見通し
本合併は、当社完全子会社の吸収合併であるため、当社連結業績に与える影響はございません。
Ⅲ．本吸収分割
１．本吸収分割の目的
本吸収分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.１.をご参照ください。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年８月31日 |
|---|---|
| 吸収分割契約承認の取締役会（当社） | 2022年10月28日 |
| 吸収分割契約承認の取締役決定（株式会社ブランディングエンジニア） | 2022年10月28日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日（当社） | 2022年11月28日 |
| 本吸収分割効力発生日 | 2023年６月１日（予定） |
（２）本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ブランディングエンジニアを承継会社とする吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本分割は当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本分割に際して、株式会社ブランディングエンジニアから当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）各承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、 本分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後、当社および株式会社ブランディングエンジニアの資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本吸収分割後の収益見込みについても、当社または株式会社ブランディングエンジニアが負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本吸収分割後においても、当社及び株式会社ブランディングエンジニアの債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
| 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社 | ||
|---|---|---|---|
| （１） | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons(旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社ブランディングエンジニア |
| （２） | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| （４） | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス |
| （５） | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 2013年10月２日 | 2022年９月20日 |
| （７） | 純資産 | 776百万円 | 20百万円 |
| （８） | 総資産 | 2,306百万円 | 20百万円 |
| （９） | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62％髙原 克弥 30.53％株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.50%イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81%倉田 将志 4.30%株式会社マイナビ 3.72%日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2.21%株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86%野村信託銀行株式会社（投信口） 1.49%株式会社Orchestra Investment 1.39%(2022年８月31日時点) | 株式会社Branding Engineer 100％ |
（注）株式会社ブランディングエンジニアは新設会社のため直近の決算情報はございません。
［分割する事業部門の概要］
（１）分割する部門の事業内容
当社のエンジニアプラットフォームサービス事業
（２）分割する部門の経営成績（2022年８月期）
| 承継対象事業（ａ） | 分割会社単体（ｂ） | 比率（ａ÷ｂ） | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 5,833百万円 | 6,574百万円 | 89％ |
（３）分割する資産、負債の項目および金額（2022年８月末現在）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 860百万円 | 流動負債 | 526百万円 |
| 固定資産 | 0百万円 | 固定負債 | 0百万円 |
| 合計 | 860百万円 | 合計 | 526百万円 |
Ⅳ．本新設分割
１．本新設分割の目的
本新設分割は、本持株会社化の一環として行われるものです。本持株会社化の目的・意義については、上記Ⅱ.１.をご参照ください。
２．本新設分割の要旨
（１）本新設分割の日程
| 当社の株主総会基準日 | 2022年８月31日 |
|---|---|
| 新設分割計画承認の取締役会 | 2022年10月28日 |
| 定時株主総会決議日 | 2022年11月28日 |
| 新設分割効力発生日 | 2023年６月1日（予定） |
（２）本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。
（３）本新設分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社は普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当て交付します。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）各承継会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債（債務）、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を承継します。
なお、新設会社が本分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
（７）債務履行の見込み
本分割において、当社および新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております 。
| 分割会社（2022年８月31日現在） | 新設会社（2023年６月１日設立予定） | ||
|---|---|---|---|
| （１） | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons(旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社Digital Arrow Partners |
| （２） | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| （４） | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | マーケティングサービス |
| （５） | 資本金 | 136百万円 | － |
| （６） | 設立年月日 | 2013年10月２日 | 2023年６月１日（予定） |
| （７） | 発行済株式総数 | 20,938,880株 | － |
| （８） | 大株主及び持株比率 | 河端 保志 30.62％髙原 克弥 30.53％株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8.50%イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 4.81%倉田 将志 4.30%株式会社マイナビ 3.72%日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2.21%株式会社夢真ビーネックスグループ 1.86%野村信託銀行株式会社（投信口） 1.49%株式会社Orchestra Investment 1.39%(2022年８月31日時点) | 株式会社TWOSTONE&Sons 100％(旧株式会社Branding Engineer) |
［分割する事業部門の概要］
（１）分割する部門の事業内容
当社のマーケティングプラットフォームサービス事業
（２）分割する部門の経営成績（2022年８月期）
| 分割事業（ａ） | 当社実績（ｂ） | 比率（ａ÷ｂ） | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 740百万円 | 6,574百万円 | 11％ |
（３）分割する資産、負債の項目および金額（2022年８月末現在）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 74百万円 | 流動負債 | 54百万円 |
| 固定資産 | ０百万円 | 固定負債 | ０百万円 |
| 合計 | 74百万円 | 合計 | 54百万円 |
Ⅴ．分割後の状況
１．本件分割後の状況
| 吸収分割分割会社 | 吸収分割承継会社 | 新設分割設立会社 | ||
|---|---|---|---|---|
| （１） | 名称 | 株式会社TWOSTONE&Sons(旧株式会社Branding Engineer) | 株式会社ブランディングエンジニア | 株式会社Digital Arrow Partners |
| （２） | 所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F | 東京都渋谷区渋谷二丁目22－３渋谷東口ビル６F |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 河端 保志 | 代表取締役 髙原 克弥 | 代表取締役 髙原 克弥 |
| （４） | 事業内容 | ITを活用したサービス事業 | IT エンジニアサービス | マーケティングサービス |
| （５） | 資本金 | 136百万円 | 10 百万円 | －百万円 |
| （６） | 決算期 | ８月31日 | ８月31日 | ８月31日 |
２．今後の見通し
本件分割は、当社の100％子会社へ事業を承継させる吸収分割及び当社の100％子会社を設立する新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
Ⅵ．商号変更
１．変更の理由
当社は、本持株会社化適時開示文書にて公表いたしましたとおり、本持株会社化に際し、本吸収合併、本吸収分割および本新設分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収合併、本吸収分割および本施設分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割および本新設分割の効力発生日付で、商号を変更いたします。
２．新商号
株式会社 TWOSTONE&Sons
（カブシキガイシャツーストーンアンドサンズ）
３．変更予定日
2023年６月１日（予定）
Ⅶ．定款の変更
１．定款変更の目的
（１）電子提供措置をとる旨の規定の新設
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度が2022年９月１日に施行されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるとともに、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
（２）取締役会が配当を決定することができる旨の定款の定めの変更
資本政策及び配当政策の機動的な遂行のため、剰余金の配当等を取締役会で決定することができるよう第45条（剰余金の配当等の決定機関）を新設し、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第７条（自己株式の取得）の削除を行い、変更案第46条として期末・中間の基準日と併せて別途基準日を定めて剰余金の配当ができる旨を定めるとともに、これに伴い規定の内容が重複する現行定款第47条を削除するものであります。
（３）商号変更
当社は、現在予定している持株会社体制への移行に伴い、株式会社TWOSTONE＆Sons（英文：TWOSTONE＆Sons Inc．）に商号を変更を行うものであります。なお、本定款変更は、持株会社化への議案が原案どおり承認可決されること、吸収分割及び新設分割の効力が発生することを条件とし効力発生日である2023年６月１日をもって効力が生じるものといたします。
（４）目的変更
当社は、現在予定している持株会社体制への移行に伴い、現行定款第２条（目的）の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
（下線部分は変更部分であります。）
| 現行定款 | 変更案 |
|---|---|
| （商 号）第１条 当会社は、株式会社Branding Engineerと称し、英文ではBranding Engineer CO.,LTD．と表示する。 | （商 号）第１条 当会社は、株式会社TWOSTONE＆Sonsと称し、英文ではTWOSTONE＆Sons Inc．と表示する。 |
| （目 的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 | （目 的）第２条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理を行うことを目的とする。 |
| １．～17.（条文省略） | １．～17.（現行どおり） |
| 18.障害者総合支援法に基づく障害福祉サービス事業 | （削除） |
| 19.前各号に附帯または関連する一切の事業 | 18.前各号に附帯または関連する一切の事業 |
| （新設） | ② 当会社は、前項各号およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。 |
| 第３条～第６条 (条文省略) | 第３条～第６条 (現行どおり) |
| （自己株式の取得）第７条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 | （削除） |
| 第８条～第14条 (条文省略) | 第７条～第13条（現行どおり） |
| （新設） | （電子提供措置等）第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 |
| （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第15条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 | （削除） |
| 第16条～第45条 (条文省略) | 第15条～第44条（現行どおり） |
| （新設） | （剰余金の配当等の決定機関）第45条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 |
| （期末配当金）第46条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。 | （剰余金の配当の基準日）第46条 当会社の期末配当の基準日は、毎年８月31日とする。② 当会社の中間配当の基準日は、毎年２月末日とする。③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 |
| （中間配当金）第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 | （削除） |
| 第48条 (条文省略) | 第47条（現行どおり） |
| （新設） | （附則）① 第１条および第２条の変更は、2022年10月28日付吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生および2022年10月28日付新設分割契約に基づく新設分割の効力発生を条件として効力を生ずるものとする。② 2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。③ 本附則は、第１項については効力発生日の経過により自動的に削除され、第２項乃至本項については2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 |
３．定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2022年11月28日
定款変更の効力発生日 2023年６月１日（予定）
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2021年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2022年11月30日) | |||
| 減価償却費 | 4,270 | 千円 | 6,787 | 千円 |
| のれん償却額 | 1,484 | 千円 | 10,391 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2021年９月１日 至 2021年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が前第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月28日定時株主総会 | 普通株式 | 20,938 | 2.00 | 2022年８月31日 | 2022年11月29日 | 利益剰余金 |
※ 当社は2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株
当たり配当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社DeProp
事業内容 システムエンジニアリングサービス
② 企業結合を行った主な理由
Branding Engineerは「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineerの事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
Branding Engineerの中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。
今回のM&Aにより、DePropとBranding Engineer双方のITエンジニアを双方の顧客に紹介することのできるクロスセルの実現を見込んでおります。従来DePropでは、PM人材・PMO人材のみでクライアント支援を行っていましたが、BEのエンジニア・プログラマーを交えたプロジェクト単位での支援を行う体制とすることで、クライアントの幅広いニーズに対して、より高付加価値な提案をすることが出来ると考えております。
また、DePropとの協業により、そのノウハウを取入れ、開発案件の上流工程であるPM・PMO業務を担うことができる人材をBE内で育成することを計画しています。BEの既存クライアントに対し、PM・PMO人材を提案できるようにし、各クライアントのより複雑なニーズに対応できる体制を目指します。
③ 企業結合日
2022年９月14日（株式取得日）
2022年11月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2022年11月30日として連結しているため、被取得企業の業績は当第１四半期連結累計期間の業績に含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 78,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 78,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,934千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
29,491千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 53,666 | 千円 | |
|---|---|---|---|
| 固定資産 | 121 | 〃 | |
| 資産合計 | 53,788 | 〃 | |
| 流動負債 | 5,279 | 〃 | |
| 固定負債 | ― | 〃 | |
| 負債合計 | 5,279 | 〃 |
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| エンジニアプラットフォームサービス | マーケティングプラットフォームサービス | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じ る収益 | 1,196,468 | 192,814 | 1,389,282 | 1,080 | 1,390,363 |
| 外部顧客への売上高 | 1,196,468 | 192,814 | 1,389,282 | 1,080 | 1,390,363 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,196,468 | 192,814 | 1,389,282 | 1,080 | 1,390,363 |
| セグメント利益又は損失（△） | 129,582 | 35,061 | 164,643 | △12,761 | 151,881 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問介護事業、投資用不動産販売事業
であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 164,643 |
| 「その他」の区分の損失（△） | △12,761 |
| 調整額 | 2,115 |
| 全社費用（注） | △133,484 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 20,512 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| エンジニアプラットフォームサービス | マーケティングプラットフォームサービス | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じ る収益 | 2,057,042 | 183,603 | 2,240,645 | 909 | 2,241,555 |
| 外部顧客への売上高 | 2,057,042 | 183,603 | 2,240,645 | 909 | 2,241,555 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 2,057,042 | 183,603 | 2,240,645 | 909 | 2,241,555 |
| セグメント利益又は損失（△） | 203,442 | 30,914 | 234,356 | △1,203 | 233,153 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資用不動産販売事業であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 234,356 |
| 「その他」の区分の損失（△） | △1,203 |
| 調整額 | △1 |
| 全社費用（注） | △183,926 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 49,225 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「エンジニアプラットフォームサービス」セグメントにおいて、株式会社DePropの全株式を取得し連結の範囲に含めたことに伴い、当第１四半期連結累計期間においてのれんが29,491千円増加しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年９月１日至 2021年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2022年11月30日) | |
|---|---|---|
| (１) １株当たり四半期純利益 | 0円33銭 | 1円39銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 6,869 | 29,150 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 6,869 | 29,150 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 20,776,558 | 20,958,312 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 0円30銭 | 1円36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | - | - |
| 普通株式増加数（株） | 1,961,694 | 503,826 |
| (うち新株予約権(株)) | (1,961,694) | (503,826) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注) 当社は、2021年11月1日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月８日付で普通株式１株につき、２株の割合で
株式分割を行っております。また、2022年７月28日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。2022年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
（連結子会社の吸収合併）
（注記事項）（追加情報）（持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う完全子会社の吸収合併および会社分割（新設分割・吸収分割）ならびに商号の変更および定款の一部変更）に記載のとおり、当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsを、定時株主総会での承認を条件として吸収合併することを決議し、2022年11月28日開催の当社定時株主総会において承認可決されたため、当該吸収合併を2023年１月１日に実施いたしました。
１．取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
（存続会社）
名称 株式会社Branding Engineer
事業の内容 ITを活用したサービス事業
（消滅会社）
名称 株式会社Care Technology
事業の内容 訪問介護事業
名称 株式会社X Investors
事業の内容 投資用不動産販売事業
(2)企業結合日
2023年１月１日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsを消滅会社とする吸収合併
(4)引継資産・負債の状況
当社は、本吸収合併契約の内容に従って本吸収合併対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継します。
(5)本吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当ては行われません。
(6)結合後の企業の名称
株式会社Branding Engineer
本吸収合併後の当社の名称、資本金、事業内容に変更はありません。
(7)その他の取引の概要に関する事項
本吸収合併の目的については、（注記事項）（追加情報）（持株会社体制移行後の体制変更、会社分割による持株会社体制への移行に伴う完全子会社の吸収合併および会社分割（新設分割・吸収分割）ならびに商号の変更および定款の一部変更）に記載のとおりであります。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年１月13日
株式会社 Branding Engineer
取締役会 御中
ESネクスト有限責任監査法人 東京都千代田区
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 加 藤 健 一 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鯛 剛 和 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Branding Engineerの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Branding Engineer及び連結子会社の2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。