| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年１月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第28期第２四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社テンダ |
| 【英訳名】 | TENDA Co.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長CEO 小林 謙 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区西池袋一丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3590-4110（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 薗部 晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 |
| 【電話番号】 | 03-3590-4150 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 薗部 晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第27期第２四半期連結累計期間 | 第28期第２四半期連結累計期間 | 第27期 | |
| 会計期間 | 自 2021年６月１日至 2021年11月30日 | 自 2022年６月１日至 2022年11月30日 | 自 2021年６月１日至 2022年５月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,540,373 | 1,994,121 | 3,509,022 |
| 経常利益 | (千円) | 131,284 | 165,027 | 359,359 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 86,336 | 86,535 | 240,167 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 86,886 | 86,977 | 243,694 |
| 純資産額 | (千円) | 1,879,236 | 2,108,753 | 2,078,501 |
| 総資産額 | (千円) | 2,655,990 | 3,017,184 | 3,004,251 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 41.45 | 39.89 | 113.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 39.60 | 39.22 | 109.75 |
| 自己資本比率 | (％) | 70.8 | 69.9 | 69.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 14,531 | △24,298 | 211,412 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △18,657 | △101,409 | △92,506 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 656,874 | △126,726 | 725,435 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,923,321 | 1,867,315 | 2,119,328 |
| 回次 | 第27期第２四半期連結会計期間 | 第28期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年９月１日至 2021年11月30日 | 自 2022年９月１日至 2022年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 30.51 | 25.40 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第27期第２四半期連結累計期間及び第27期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、当社株式が2021年６月10日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から第27期第２四半期連結会計期間の末日及び第27期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
（ITソリューション事業）
第１四半期連結会計期間において、三友テクノロジー株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
この結果、2022年11月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社３社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残るものの持ち直しの動きが続いております。またウクライナ情勢、エネルギー価格等の高騰、欧米における追加利上げなど不透明な状況が続いております。
当社グループのITソリューション事業及びビジネスプロダクト事業が属するITサービス市場においては、既存システムの刷新やデジタルトランスフォーメーション(DX)推進によるIT投資需要は依然として旺盛であります。ゲームコンテンツ事業は、リリースから長期期間が経過したタイトルの売上減少に歯止めをかけるべく各サービス提供事業者間の競争がさらに厳しさを増しております。
このような状況のもと、ITソリューション事業においては、受託開発と「ITソリューションのサブスクリプションモデル」と銘打つ「テンダラボ」(非常駐型準委任契約による開発)に加えセンター共通利用型RPAソリューションの展開を推進いたしました。ビジネスプロダクト事業においては、展示会等への参加や製品認知度向上のための広告宣伝を行い高単価帯の顧客への重点的な営業活動を推進いたしました。ゲームコンテンツ事業においては主力タイトルの運営強化に加えて原価を中心としたコスト管理に注力いたしました。
以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は1,994百万円（前年同四半期比29.5％増）、営業利益は183百万円（前年同四半期比30.2％増）、経常利益は165百万円（前年同四半期比25.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は86百万円（前年同四半期比0.2％増）となりました。
セグメントの経営成績は次のとおりであります。
（ITソリューション事業）
ITソリューション事業においては、企業のDX化等に向けた投資等が活性化されつつある状況もあり受託開発においては案件数、案件単価ともに順調に推移しております。また上記の「テンダラボ」も想定を上回る受注があったことや原価管理を徹底したことから、売上高は1,563百万円（前年同四半期比48.5％増）、セグメント利益は383百万円（前年同四半期比4.5％増）となりました。
（ビジネスプロダクト事業）
ビジネスプロダクト事業においては、主力製品である「Dojo」が堅調に推移しております。その結果、売上高は287百万円（前年同四半期比12.5％増）、セグメント利益は96百万円（前年同四半期比328.7％増）となりました。
（ゲームコンテンツ事業）
ゲームコンテンツ事業においては、主力プラットフォームにおける競合ゲームの活況を受け、自社タイトル「ヴァンパイア†ブラッド」等の業績に影響が出たため追加の集客施策などのイベントを実施しつつも原価を中心としたコスト削減に注力いたしました。保守・運営の受託業務の減少の結果、売上高は142百万円（前年同四半期比38.5％減）、セグメント利益は２百万円（前年同四半期比3.5％減）となりました。
財政状態については、次のとおりであります。
①資産の部
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ12百万円増加し、3,017百万円となりました。
（流動資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べ133百万円減少し、2,567百万円となりました。これは主に現金及び預金の減少が252百万円あったこと、受取手形、売掛金及び契約資産の増加が82百万円あったこと、仕掛品の増加が20百万円あったこと等によります。
（固定資産）
固定資産は、前連結会計年度末に比べ146百万円増加し、449百万円となりました。これは主に三友テクノロジー株式会社の連結子会社化によりのれんの増加が153百万円あったこと、ソフトウエアの増加が13百万円あったこと、投資その他の資産の減少が23百万円あったことによります。
②負債の部
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ17百万円減少し、908百万円となりました。
（流動負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べ39百万円減少し、683百万円となりました。これは主に買掛金の減少が12百万円あったこと、未払法人税等の減少が34百万円あったこと、賞与引当金の増加が２百万円あったこと等によります。
（固定負債）
固定負債は、前連結会計年度末に比べ22百万円増加し、225百万円となりました。これは主に長期借入金の減少が３百万円あったこと、その他の増加が26百万円あったことによります。
③純資産の部
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ30百万円増加し、2,108百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益を86百万円計上したこと、剰余金の配当を58百万円行ったこと等によります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べて252百万円減少し、1,867百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果使用した資金は、24百万円となりました。前第２四半期連結累計期間は14百万円の獲得であります。資金の増加の主な要因は、税金等調整前四半期純利益158百万円となっております。資金の減少の主な要因は、売上債権及び契約資産の増加額58百万円、棚卸資産の増加額11百万円、仕入債務の減少額23百万円及び法人税等の支払額89百万円となっております。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果使用した資金は、前第２四半期連結累計期間に比べ82百万円増加し、101百万円となりました。資金の減少の主な要因は、無形固定資産の取得による支出32百万円、資産除去債務の履行による支出20百万円及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出127百万円であり、資金の増加の主な要因は、敷金及び保証金の回収による収入99百万円となっております。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果使用した資金は、126百万円となりました。前第２四半期連結累計期間は656百万円の獲得であります。資金の増加の要因は、株式の発行による収入１百万円であり、資金の減少の主な要因は、長期借入金の返済による支出69百万円及び配当金の支払額58百万円となっております。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、有限会社熱中日和の株式を取得し、子会社化することについて決議しました。また、2022年11月30日付で株式譲渡契約を締結し、2022年12月７日付で同社株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年１月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,169,500 | 2,169,500 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,169,500 | 2,169,500 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月30日 | － | 2,169,500 | － | 306,017 | － | 206,017 |
(5) 【大株主の状況】
2022年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＫＦＣ | 東京都渋谷区宇田川町１番12号 | 1,166,000 | 53.74 |
| 小林 謙 | 東京都渋谷区 | 144,000 | 6.63 |
| 加藤 善久 | 東京都豊島区 | 140,000 | 6.45 |
| 中村 繁貴 | 東京都板橋区 | 113,000 | 5.20 |
| 株式会社博報堂プロダクツ | 東京都江東区豊洲五丁目６番15号 | 77,000 | 3.54 |
| 株式会社ＳＢＩネオトレード証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 45,900 | 2.11 |
| 小林 まり子 | 東京都渋谷区 | 42,300 | 1.94 |
| 松井 秀紀 | 東京都杉並区 | 25,500 | 1.17 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 23,200 | 1.06 |
| 劉 文江 | 千葉県千葉市美浜区 | 20,000 | 0.92 |
| 計 | － | 1,796,900 | 82.82 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年11月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,168,800 | 普通株式 | 2,168,800 | 21,688 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 2,168,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 700 | 普通株式 | 700 | － | － |
| 普通株式 | 700 | ||||
| 発行済株式総数 | 2,169,500 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 21,688 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年９月１日から2022年11月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年６月１日から2022年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,119,328 | 1,867,315 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 535,139 | 617,283 | |||||||||
| 商品 | 1,467 | 1,043 | |||||||||
| 仕掛品 | 5,222 | 25,792 | |||||||||
| 貯蔵品 | 978 | 1,001 | |||||||||
| その他 | 41,335 | 58,911 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,759 | △3,922 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,700,712 | 2,567,424 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 19,510 | 21,927 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 73,198 | 86,941 | |||||||||
| のれん | － | 153,957 | |||||||||
| その他 | 242 | 242 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 73,440 | 241,140 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 210,588 | 187,983 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △1,291 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 210,588 | 186,691 | |||||||||
| 固定資産合計 | 303,539 | 449,760 | |||||||||
| 資産合計 | 3,004,251 | 3,017,184 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 153,951 | 141,326 | |||||||||
| 短期借入金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 126,090 | 122,364 | |||||||||
| 未払法人税等 | 99,496 | 65,489 | |||||||||
| 前受収益 | 142,866 | 136,171 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 2,012 | |||||||||
| その他 | 150,449 | 165,830 | |||||||||
| 流動負債合計 | 722,853 | 683,193 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 200,834 | 197,128 | |||||||||
| その他 | 2,062 | 28,110 | |||||||||
| 固定負債合計 | 202,896 | 225,238 | |||||||||
| 負債合計 | 925,750 | 908,431 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 305,113 | 306,017 | |||||||||
| 資本剰余金 | 771,694 | 772,598 | |||||||||
| 利益剰余金 | 985,809 | 1,013,811 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,062,617 | 2,092,428 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 15,883 | 16,325 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 15,883 | 16,325 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,078,501 | 2,108,753 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,004,251 | 3,017,184 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,540,373 | 1,994,121 | |||||||||
| 売上原価 | 893,300 | 1,245,999 | |||||||||
| 売上総利益 | 647,072 | 748,121 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 506,473 | ※ 564,995 | |||||||||
| 営業利益 | 140,598 | 183,126 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9 | 55 | |||||||||
| 受取配当金 | 11 | － | |||||||||
| 助成金収入 | 2,311 | 3,234 | |||||||||
| 事業譲渡益 | － | 1,852 | |||||||||
| その他 | 21 | 1,879 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,354 | 7,021 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 地代家賃 | － | 16,564 | |||||||||
| 支払利息 | 1,127 | 1,026 | |||||||||
| 為替差損 | 1,710 | 3,578 | |||||||||
| 株式公開費用 | 8,830 | － | |||||||||
| その他 | － | 3,950 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,669 | 25,120 | |||||||||
| 経常利益 | 131,284 | 165,027 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,601 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,601 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 訴訟関連損失 | － | 6,800 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 6,800 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 132,885 | 158,227 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 53,826 | 54,005 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,277 | 17,686 | |||||||||
| 法人税等合計 | 46,548 | 71,692 | |||||||||
| 四半期純利益 | 86,336 | 86,535 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 86,336 | 86,535 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 86,336 | 86,535 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △900 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,451 | 441 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 550 | 441 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 86,886 | 86,977 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 86,886 | 86,977 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 132,885 | 158,227 | |||||||||
| 減価償却費 | 24,852 | 27,174 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 5,702 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 496 | 2,056 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 461 | － | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △20 | △55 | |||||||||
| 助成金収入 | △2,311 | △3,234 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | － | △1,852 | |||||||||
| 支払利息 | 1,127 | 1,026 | |||||||||
| 株式公開費用 | 8,830 | － | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △102,300 | △58,912 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5,146 | △11,030 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 29,035 | △23,040 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △1,601 | － | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 20,864 | 1,207 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △2,135 | △9,827 | |||||||||
| その他 | △18,488 | △23,198 | |||||||||
| 小計 | 86,549 | 64,242 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 20 | 11 | |||||||||
| 助成金の受取額 | － | 2,220 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,086 | △1,009 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △70,951 | △89,763 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 14,531 | △24,298 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △193 | △7,042 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △19,890 | △32,208 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,000 | － | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 1,909 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 518 | 99,576 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △20,700 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △127,250 | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | － | 1,852 | |||||||||
| その他 | － | △15,636 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △18,657 | △101,409 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △50,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △77,263 | △69,306 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 367,770 | 1,808 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 469,430 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △44,232 | △58,270 | |||||||||
| 株式公開費用による支出 | △8,830 | － | |||||||||
| その他 | － | △958 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 656,874 | △126,726 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △497 | 421 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 652,251 | △252,013 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,271,069 | 2,119,328 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,923,321 | ※ 1,867,315 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、三友テクノロジー株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
損害賠償に係る偶発債務
前連結会計年度（2022年５月31日）
当社は、株式会社Verveに対して開発委託したソフトウエアについて、開発遅延及び動作不良を主たる理由として検収及び支払を拒絶しており、このため、同社より29,937千円の代金支払請求の訴訟を提起されております。当社としては、検収及び支払を拒絶していることに法的正当性はあるものと認識しておりますが、訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性もあり、現時点ではその影響を予測することは困難であります。
当第２四半期連結会計期間（2022年11月30日）
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2022年11月30日) | |||
| 給料手当 | 163,570 | 千円 | 186,938 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,890 | 〃 | － | 〃 |
| 退職給付費用 | 4,330 | 〃 | 4,373 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 496 | 〃 | 2,056 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2022年11月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,923,321千円 | 1,867,315千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,923,321千円 | 1,867,315千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年８月27日定時株主総会 | 普通株式 | 44,232 | 24.00 | 2021年５月31日 | 2021年８月30日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2021年６月10日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場いたしました。上場にあたり、2021年６月９日を払込期日とする公募増資による新株式123,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ183,885千円増加しております。また、2021年６月９日を払込期日とする自己株式の処分157,000株により、資本剰余金が324,519千円増加し、自己株式が144,911千円減少しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が283,885千円、資本剰余金が750,466千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年８月26日定時株主総会 | 普通株式 | 58,533 | 27.00 | 2022年５月31日 | 2022年８月29日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| ITソリューション事業 | ビジネスプロダクト事業 | ゲームコンテンツ事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,052,974 | 255,799 | 231,599 | 1,540,373 | － | 1,540,373 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 8,809 | － | － | 8,809 | △8,809 | － |
| 計 | 1,061,783 | 255,799 | 231,599 | 1,549,182 | △8,809 | 1,540,373 |
| セグメント利益 | 366,855 | 22,489 | 2,099 | 391,444 | △250,845 | 140,598 |
(注)１．調整額は、以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額△250,845千円は、セグメント間取引消去10,638千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△261,483千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| ITソリューション事業 | ビジネスプロダクト事業 | ゲームコンテンツ事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,563,836 | 287,750 | 142,534 | 1,994,121 | － | 1,994,121 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 4,846 | 60 | － | 4,906 | △4,906 | － |
| 計 | 1,568,683 | 287,810 | 142,534 | 1,999,027 | △4,906 | 1,994,121 |
| セグメント利益 | 383,297 | 96,423 | 2,025 | 481,746 | △298,619 | 183,126 |
(注)１．調整額は、以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額△298,619千円は、セグメント間取引消去11,657千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△310,276千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
第１四半期連結会計期間において、三友テクノロジー株式会社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ITソリューション事業」のセグメント資産が368,336千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれん金額の著しい増加）
第１四半期連結会計期間において、三友テクノロジー株式会社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ITソリューション事業」において、のれんが153,957千円増加しております。
なお、当該金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 計 | |||
| ITソリューション事業 | ビジネスプロダクト事業 | ゲームコンテンツ事業 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 206,520 | 124,054 | 231,599 | 562,174 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 846,453 | 131,745 | － | 978,198 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,052,974 | 255,799 | 231,599 | 1,540,373 |
| 外部顧客への売上高 | 1,052,974 | 255,799 | 231,599 | 1,540,373 |
当第２四半期連結累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 計 | |||
| ITソリューション事業 | ビジネスプロダクト事業 | ゲームコンテンツ事業 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 273,739 | 140,180 | 137,502 | 551,422 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,290,096 | 147,569 | 5,032 | 1,442,698 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,563,836 | 287,750 | 142,534 | 1,994,121 |
| 外部顧客への売上高 | 1,563,836 | 287,750 | 142,534 | 1,994,121 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2022年11月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 41円45銭 | 39円89銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 86,336 | 86,535 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 86,336 | 86,535 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,083,000 | 2,169,271 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 39円60銭 | 39円22銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 97,154 | 37,231 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社株式が2021年６月10日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から前第２四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年11月15日開催の取締役会において、有限会社熱中日和（以下、「熱中日和」という。）の株式を取得し、子会社化することについて決議しました。また、2022年11月30日付で株式譲渡契約を締結し、2022年12月７日に当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 有限会社熱中日和
事業の内容 コンピュータソフト・ゲームソフト受託開発
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2023年５月期のビジネスサイドの経営戦略として「市場、顧客軸にフォーカスした事業戦略の展開強化」に取り組み、ＢtoＣ領域における「コンシューマー事業」の戦略推進体制の強化を目指しております。
熱中日和は、2005年３月に設立、Unreal Engine、Unityのゲーム開発プラットフォームによる開発技術力が高く、ストーリーからイベント企画開発までワンストップで対応し、特にロールプレイングゲームの開発企画力に強みを持っており、多彩な開発実績に裏付けされた継続取引の多いゲームソフトの企画開発企業です。
当社は熱中日和の企画開発力、継続取引の実績が加わることで、当社がこれまで培ってきたオンラインゲーム開発運用におけるノウハウとともに、「ゲームパブリッシャーからの開発受託」、「オンラインゲームのセカンダリビジネス」、「クリエイター人財ビジネス」を含めたコンシューマー事業のビジネスモデル強化をはかることが、同事業の戦略推進につながると判断し、熱中日和の株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年12月７日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手先との守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年１月13日
株式会社テンダ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 秀 仁 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 葛 貫 誠 司 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テンダの2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年６月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テンダ及び連結子会社の2022年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。