3498 霞ヶ関キャピタル 四半期報告書－第12期第1四半期(2022/09/01－2022/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第11期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　当社グループは、従来「不動産コンサルティング事業」および「自然エネルギー事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、「不動産コンサルティング事業」の単一セグメントに変更しております。

　変更理由は以下の通りです。

　当社グループは、創業当初より自然エネルギー事業に取組んでおりますが、FIT価格の下落や自社発電施設の売却などにより、足元の事業規模は従前と比べて縮小傾向でございます。一方で、近年においては不動産コンサルティング事業に属するホテルや物流事業をはじめとする不動産開発事業拡大が顕著であり、前連結会計年度においてもヘルスケア事業を新規に立ち上げるなど継続した成長を実現しております。

　その結果、自然エネルギー事業の開発利益や売電収入がグループ全体の売上・利益に占める規模は相対的にも低くなってきており、自然エネルギー事業の事業予算についても、全体予算に占める重要性が低くなっております。引き続き自然エネルギー発電施設の開発や売電事業は継続して行うものの、自然エネルギー事業を１つのセグメントとして特定し社内リソースの投入と管理を実施していくことは今後の事業展開において適切ではないと判断しております。

　なお、上記に伴い今後、自然エネルギー事業関連部門を、不動産コンサルティング事業関連部門に統合する組織再編を実行する予定であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間における日本経済は、新型コロナウィルス感染症の影響による行動制限が緩和され社会経済活動の正常化に向けた動きが進んだことで、外食業や宿泊業、小売業などを中心に緩やかながらも改善の兆しがみられました。一方で、新たな変異株による感染再拡大の懸念や、ウクライナ・ロシア情勢の緊迫化など地政学的な問題や原材料価格の高騰、外為市場の急速な円安など様々なリスクが集積しており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの主たる事業領域である不動産市場においても、ホテルや商業施設等のアセットタイプは稼働率の改善が顕著にみられるものの投資環境は今もなお大きな影響を受けている一方で、コロナ禍による影響が限定的又は追い風となった賃貸マンションや物流施設といったアセットは引き続き投資意欲が強い状況が継続しております。

　このような状況の下、物流関連市場においては、通信販売・電子商取引といった巣ごもり消費の急速な拡大とそれらに伴う宅配取扱個数の増加を背景に倉庫面積や拠点を拡充する企業が増加すると見込まれており、自家用に加え3PL（サードパーティロジスティクス）事業者の利用の拡大等を背景として、物流不動産に対する需要は引き続き高く、今後も増加すると見込まれます。当社グループでは、中小型・冷凍冷蔵倉庫をメインターゲットに物流施設開発を進めておりますが、当第１四半期連結累計期間においては物流施設開発用地２件を開発投資家に売却、開発案件を２件竣工するなど滞りなく開発を進捗させております。

　ホテル関連市場においては、国内旅行は全国旅行支援などの景気刺激策により需要回復に向けた期待が高まりつつあります。一方、インバウンドの需要は外国人の新規入国制限見直し等、2022年10月11日以降に水際対策措置が見直され、昨年同時期に比べると大幅な回復傾向にあるものの、本格的な需要回復には引き続き時間を要する様相を呈しております。このような状況の下、2022年11月に「FAV HOTEL 鹿児島中央」が開業し、2022年12月は「FAV HOTEL 広島平和大通り」、「FAV TOKYO 西日暮里」と開業を迎え、順調にホテル開発・運営が行われている状況です。

　さらに前連結会計年度より参入したヘルスケア関連施設開発事業においては、超高齢社会である日本において終末期医療や在宅看護、在宅介護を必要とする利用者の増加が見込まれており、当社が開発を進めるホスピス住宅は、最期を迎える場所として重要な役割を担っていく存在となりつつあります。当社のホスピス住宅１号案件である札幌市澄川の「パルム澄川」においても、当初の予定をこえたお申し込みをいただいております。当第１四半期連結累計期間においてはヘルスケア関連施設開発用地２件を新規に取得、開発用地１件を開発投資家に売却し、着実に事業を推進しております。

　また、ESGに関して当社は創業以来、SDGsに着目した取組みを行ってきており、当第１四半期連結累計期間では物流施設とヘルスケア関連施設の開発において、グリーンローンおよびソーシャルローンフレームワークを策定し、本フレームワークに準じた資金調達を行いました。当社は引き続き本取組みを推進し、社会課題の解決企業となるべく邁進してまいります。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高7,475,090千円（前年同四半期は売上高370,184千円）、営業利益332,800千円（前年同四半期は営業損失739,729千円）、経常利益238,128千円（前年同四半期は経常損失824,611千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益155,840千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失557,438千円）となりました。

　なお、当社グループは、従来「不動産コンサルティング事業」および「自然エネルギー事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、「不動産コンサルティング事業」の単一セグメントに変更しております。

　変更理由は以下の通りです。

　当社グループは、創業当初より自然エネルギー事業に取組んでおりますが、FIT価格の下落や自社発電施設の売却などにより、足元の事業規模は従前と比べて縮小傾向でございます。一方で、近年においては不動産コンサルティング事業に属するホテルや物流事業をはじめとする不動産開発事業拡大が顕著であり、前連結会計年度においてもヘルスケア事業を新規に立ち上げるなど継続した成長を実現しております。

　その結果、自然エネルギー事業の開発利益や売電収入がグループ全体の売上・利益に占める規模は相対的にも低くなってきており、自然エネルギー事業の事業予算についても、全体予算に占める重要性が低くなっております。引き続き自然エネルギー発電施設の開発や売電事業は継続して行うものの、自然エネルギー事業を１つのセグメントとして特定し社内リソースの投入と管理を実施していくことは今後の事業展開において適切ではないと判断しております。

　なお、上記に伴い今後、自然エネルギー事業関連部門を、不動産コンサルティング事業関連部門に統合する組織再編を実行する予定であります。

　この変更により、セグメントごとの経営成績については記載を省略しております。

（２）財政状態に関する説明

　　　　当第１四半期連結会計期間末の資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。

（資産の部）

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して3,254,812千円減少し、27,182,460千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して3,269,410千円減少し、22,490,186千円となりました。これは主に販売用不動産が1,924,153千円、現金及び預金が784,175千円減少したことによるものであります。
　固定資産は、前連結会計年度末と比較して15,280千円増加し、4,682,061千円となりました。これは主に投資有価証券の増加等により投資その他の資産が14,442千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して2,993,618千円減少し、18,083,611千円となりました。
　流動負債は、前連結会計年度末と比較して3,996,275千円減少し、9,893,598千円となりました。これは主に短期借入金が1,706,242千円、１年内返済予定の長期借入金が1,664,844千円減少したことによるものであります。
　固定負債は、前連結会計年度末と比較して1,002,656千円増加し、8,190,013千円となりました。これは主に長期借入金が1,062,752千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して261,193千円減少し、9,098,848千円となりました。これは主に自己株式の取得により自己株式が178,234千円増加したことによるものであります。

(３）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式71株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）

１．配当金支払額

（注）2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、配当基準日が2021年８月31日となりますので、当該株式分割実施前の株式数を基準として配当を実施しております。

２．株主資本の金額の著しい変動

　2021年10月15日を払込日とする従業員向け譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ62,413千円増加しております。また、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,824千円増加しております。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金1,712,819千円、資本剰余金1,630,862千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2022年７月１日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役及び従業員に対して交付する譲渡制限付株式及びストックオプションへの充当等、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式54,200株の取得等を行い、自己株式が178,234千円増加しております。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末において、自己株式は△442,424千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）

「Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりです。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）

当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　当社グループは、従来「不動産コンサルティング事業」および「自然エネルギー事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、「不動産コンサルティング事業」の単一セグメントに変更しております。

　変更理由は以下の通りです。

　当社グループは、創業当初より自然エネルギー事業に取組んでおりますが、FIT価格の下落や自社発電施設の売却などにより、足元の事業規模は従前と比べて縮小傾向でございます。一方で、近年においては不動産コンサルティング事業に属するホテルや物流事業をはじめとする不動産開発事業拡大が顕著であり、前連結会計年度においてもヘルスケア事業を新規に立ち上げるなど継続した成長を実現しております。

　その結果、自然エネルギー事業の開発利益や売電収入がグループ全体の売上・利益に占める規模は相対的にも低くなってきており、自然エネルギー事業の事業予算についても、全体予算に占める重要性が低くなっております。引き続き自然エネルギー発電施設の開発や売電事業は継続して行うものの、自然エネルギー事業を１つのセグメントとして特定し社内リソースの投入と管理を実施していくことは今後の事業展開において適切ではないと判断しております。

　なお、上記に伴い今後、自然エネルギー事業関連部門を、不動産コンサルティング事業関連部門に統合する組織再編を実行する予定であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

なお、従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「不動産コンサルティング事業」および「自然エネルギー事業」の２つに区分しておりましたが、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通り、当第１四半期連結会計期間より、単一セグメントに変更しております。

この変更に伴い、前第１四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載しております。

（単位：千円）

（注）その他の収益は、「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（当社取締役および従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行）

　当社は、2022年12月２日の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2022年12月19日に付与いたしました。

　なお、制度の詳細については、下記のとおりです。

１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

　当社グループは、中期経営計画として、2026年８月期に営業利益200億円、当期純利益100億円の達成を目標に掲げております。

　当該業績目標の達成に向けて、当社の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層向上させ、中期経営計画に掲げる業績目標達成へのコミットメントを更に高めることを目的に、当社の取締役および従業員に対し、業績条件付有償ストック・オプションおよび無償ストック・オプションとして新株予約権を発行することとしたものであります。

　業績条件付有償ストック・オプションである第７回新株予約権は、当社の取締役を対象とし、当連結会計年度から2025年８月期までのいずれかの連結会計年度における当社の連結損益計算書に記載された営業利益が5,000百万円を超過することを行使条件としております。

　無償ストック・オプションである第８回乃至第10回新株予約権は、当社の取締役及び従業員を対象とし、当社の業績向上と企業価値向上への貢献実績に応じたインセンティブ報酬として税制適格ストック・オプションを付与するものであります。

２．ストックオプションの発行要領

第７回新株予約権（当社取締役に対する業績条件付有償ストック・オプション）

※新株予約権証券の発行時（2022年12月19日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は200円とする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023年８月期から2025年８月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書。以下同様。）に記載された営業利益が5,000百万円を超過した場合に限り、上記に定める新株予約権を行使することができる期間において、本新株予約権を行使することができる。なお、当該営業利益の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査等委員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(3）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

５．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の行使に際して出資される財産の価格」に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行要項「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権発行要項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

新株予約権発行要項「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

新株予約権発行要項「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権（当社取締役に対する無償ストック・オプション）

※新株予約権証券の発行時（2022年12月19日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査等委員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の行使に際して出資される財産の価格」に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行要項「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権発行要項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

新株予約権発行要項「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

新株予約権発行要項「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権（当社取締役及び従業員に対する無償ストック・オプション）

※新株予約権証券の発行時（2022年12月19日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査等委員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の行使に際して出資される財産の価格」に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行要項「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権発行要項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

新株予約権発行要項「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

新株予約権発行要項「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権（当社従業員に対する無償ストック・オプション）

※新株予約権証券の発行時（2022年12月19日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査等委員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の行使に際して出資される財産の価格」に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行要項「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権発行要項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

新株予約権発行要項「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

新株予約権発行要項「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2022年12月２日の取締役会決議において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び従業員に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

今般、従業員が当社株式を所有することにより、経営参画意識を高めるとともに、従業員の中長期的かつ継続的な勤務の奨励を図ることをねらいとして、2022年12月２日の取締役会決議において、当社従業員に対し譲渡制限付株式を付与するために、自己株式を処分することを決議いたしました。

本自己株式処分の割当ての対象となる当社従業員（以下、対象者といいます。）は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の割当てを受けることとなりますが、当該割当てに当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①割当てを受けた対象者は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を対象者から当社が無償で取得すること等が含まれます。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年１月13日

霞ヶ関キャピタル株式会社

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている霞ヶ関キャピタル株式会社の2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、霞ヶ関キャピタル株式会社及び連結子会社の2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年12月2日の取締役会において、取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2022年12月19日に付与している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。