【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社インターファクトリー |
| 【英訳名】 | Interfactory, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼ＣＥＯ 蕪木 登 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5211-0086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼ＣＦＯ コーポレートディベロップメント部長 赤荻 隆 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5211-0086（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼ＣＦＯ コーポレートディベロップメント部長 赤荻 隆 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期 第２四半期累計期間 | 第20期 第２四半期累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自2021年６月１日 至2021年11月30日 | 自2022年６月１日 至2022年11月30日 | 自2021年６月１日 至2022年５月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 1,057,996 | 1,266,185 | 2,283,193 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △31,430 | 51,618 | 34,349 |
| 四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） | （千円） | △25,161 | 34,897 | 20,105 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 392,929 | 393,583 | 393,583 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,991,500 | 4,006,100 | 4,006,100 |
| 純資産額 | （千円） | 961,812 | 1,043,285 | 1,008,388 |
| 総資産額 | （千円） | 1,423,207 | 1,672,588 | 1,499,646 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） | （円） | △6.30 | 8.71 | 5.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 8.64 | 4.99 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 67.6 | 62.4 | 67.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △135,409 | 44,986 | △85,112 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △111,652 | △194,680 | △276,706 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 100,000 | 51,308 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 439,490 | 326,347 | 376,041 |
| 回次 | 第19期 第２四半期会計期間 | 第20期 第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自2021年９月１日 至2021年11月30日 | 自2022年９月１日 至2022年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△） | （円） | △0.25 | 3.86 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につ
いては記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．第19期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失のため、記載しておりません。
４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が徐々に緩和されつつあり、各種政策の効果もあって、景気の緩やかな持ち直しが見られています。ただし、景気の先行きについては、経済社会活動が正常化に向かう中で、物価上昇や供給面での制約、金融資本市場の変動等に十分注意する必要があります。
このような状況の中、当社が関わる国内電子商取引市場は、経済産業省が2022年８月に公表した「令和３年度電子商取引に関する市場調査」によるとＢｔｏＢ、ＢｔｏＣ共にＥＣ化率が増加傾向にあり、商取引の電子化が引き続き発展しています。一方で、業界におけるエンジニアの数が不足しており、当社におきましてもエンジニアの確保が重要な経営課題となっております。また、各ＥＣサービスにおいては、一層の機能の充実や利便性の拡充、セキュリティ面での安全性強化が求められております。 当社は多くのお客様に「ebisumart」をより便利により安心して利用頂くために、品質向上および機能の改善・強化に注力するとともに、「ebisumart」の信頼性をより高めるため、情報セキュリティマネジメントシステムＩＳＯ／ＩＥＣ27001の認証取得やクレジットカード業界における国際セキュリティ基準であるＰＣＩ－ＤＳＳへの準拠も継続してまいりました。また、流通総額が大きいハイエンド層向けの新しいクラウドコマースプラットフォームの開発も進めております。そのような状況の中、感染症対策に伴う外出自粛から在宅での消費需要の高まりもあり、保守売上および受託開発売上が堅調に推移いたしました。
以上の結果、売上高は1,266,185千円（前年同四半期比19.7％増）、営業利益は52,431千円（前年同四半期は営業損失30,962千円）、経常利益は51,618千円（前年同四半期は経常損失31,430千円）、四半期純利益は34,897千円（前年同四半期は四半期純損失25,161千円）となりました。 また、当社はクラウド型ＥＣプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（資産）
当第２四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末と比べ172,941千円増加し、1,672,588千円となりました。主な要因は、売上の増加により売掛金及び契約資産が78,829千円増加したこと、自社利用ソフトウエアの開発等により無形固定資産が151,225千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末と比べ138,044千円増加し、629,303千円となりました。主な要因は、買掛金が21,039千円増加したこと、運転資金の借り入れにより短期借入金が100,000千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末と比べ34,897千円増加し、1,043,285千円となりました。主な要因は、四半期純利益を34,897千円計上したことによるものであります。この結果、自己資本比率は62.4％（前事業年度末は67.2％）となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ49,694千円減少し、326,347千円となりました。当第２四半期会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは44,986千円の収入（前第２四半期累計期間は135,409千円の支出）となりました。これは主に税引前四半期純利益を51,618千円計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは194,680千円の支出（前第２四半期累計期間は111,652千円の支出）となりました。これは主にサービス充実を目的とした無形固定資産（自社利用ソフトウエア）の取得による支出184,615千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは100,000千円の収入（前第２四半期累計期間は収支無し）となりました。これは短期借入金の増加額100,000千円によるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期累計期間における、研究開発活動の金額は10,335千円であります。主な内容は最新技術の調査及び導入検討、システムアーキテクチャーの検討であります。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 12,880,000 |
| 計 | 12,880,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2022年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年１月12日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,006,100 | 4,006,100 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,006,100 | 4,006,100 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月１日～ 2022年11月30日 | － | 4,006,100 | － | 393,583 | － | 277,183 |
（５）【大株主の状況】
| 2022年11月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 蕪木 登 | 千葉県市原市 | 1,600 | 39.94 |
| 蕪木 有紀 | 千葉県市原市 | 200 | 4.99 |
| 株式会社森本本店 | 愛知県一宮市浅野西大土96 | 137 | 3.44 |
| ヤマト運輸株式会社 | 東京都中央区銀座２丁目16番10号 | 90 | 2.25 |
| 兼井 聡 | 東京都江東区 | 75 | 1.87 |
| インターファクトリー従業員持株会 | 東京都千代田区富士見２丁目10番２号 | 67 | 1.68 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 67 | 1.68 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区２丁目６番21号 | 66 | 1.65 |
| 三石 祐輔 | 東京都新宿区 | 45 | 1.12 |
| 川端 修三 | 福岡県宗像市 | 44 | 1.11 |
| 計 | － | 2,393 | 59.74 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,004,300 | 40,043 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,006,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 40,043 | － | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年６月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2022年５月31日) | 当第２四半期会計期間 (2022年11月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 376,041 | 326,347 |
| 電子記録債権 | 7,689 | 6,957 |
| 売掛金及び契約資産 | 465,775 | 544,604 |
| 仕掛品 | ※２ 28,171 | 27,820 |
| その他 | 93,706 | 84,937 |
| 流動資産合計 | 971,384 | 990,668 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 27,263 | 29,679 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 205,756 | 236,562 |
| ソフトウエア仮勘定 | 206,141 | 326,560 |
| 無形固定資産合計 | 411,897 | 563,123 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 9,996 | 9,996 |
| 敷金 | 76,968 | 76,968 |
| その他 | 5,025 | 5,041 |
| 貸倒引当金 | △2,889 | △2,889 |
| 投資その他の資産合計 | 89,100 | 89,116 |
| 固定資産合計 | 528,261 | 681,919 |
| 資産合計 | 1,499,646 | 1,672,588 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 61,734 | 82,774 |
| 短期借入金 | ※１ 150,000 | ※１ 250,000 |
| 未払法人税等 | － | 25,561 |
| 未払費用 | 134,427 | 133,572 |
| その他 | 130,229 | 122,528 |
| 流動負債合計 | 476,392 | 614,436 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 14,866 | 14,866 |
| 固定負債合計 | 14,866 | 14,866 |
| 負債合計 | 491,258 | 629,303 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 393,583 | 393,583 |
| 資本剰余金 | 277,183 | 277,183 |
| 利益剰余金 | 337,621 | 372,518 |
| 株主資本合計 | 1,008,388 | 1,043,285 |
| 純資産合計 | 1,008,388 | 1,043,285 |
| 負債純資産合計 | 1,499,646 | 1,672,588 |
（２）【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期累計期間 (自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) | 当第２四半期累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) | |
| 売上高 | 1,057,996 | 1,266,185 |
| 売上原価 | 699,128 | 775,195 |
| 売上総利益 | 358,868 | 490,989 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 389,831 | ※ 438,558 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △30,962 | 52,431 |
| 営業外収益 | ||
| 受取保険金 | － | 428 |
| 助成金収入 | 300 | － |
| その他 | 2 | 119 |
| 営業外収益合計 | 302 | 548 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 656 | 1,307 |
| その他 | 114 | 54 |
| 営業外費用合計 | 770 | 1,361 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △31,430 | 51,618 |
| 特別損失 | ||
| 会員権評価損 | 4,000 | － |
| 特別損失合計 | 4,000 | － |
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △35,430 | 51,618 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 265 | 16,591 |
| 法人税等調整額 | △10,534 | 130 |
| 法人税等合計 | △10,269 | 16,721 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △25,161 | 34,897 |
（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期累計期間 (自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) | 当第２四半期累計期間 (自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △35,430 | 51,618 |
| 減価償却費 | 25,742 | 39,036 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2 | △1 |
| 支払利息 | 656 | 1,307 |
| 会員権評価損 | 4,000 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △11,962 | △78,098 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △20,069 | 351 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 23,614 | 21,039 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 37,350 | 1,800 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △36,682 | △848 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △23,216 | △18,169 |
| その他 | △55,979 | 5,761 |
| 小計 | △91,978 | 23,797 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 1 |
| 利息の支払額 | △670 | △1,438 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △42,763 | 22,625 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △135,409 | 44,986 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,369 | △10,064 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △103,282 | △184,615 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △111,652 | △194,680 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 100,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － | 100,000 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △247,061 | △49,694 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 686,552 | 376,041 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 439,490 | ※ 326,347 |
【注記事項】
（会計方針の変更）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
（四半期貸借対照表関係）
※１当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前事業年度は、取引銀行３行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年５月31日） | 当第２四半期会計期間 （2022年11月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 290,000千円 | 550,000千円 |
| 借入実行残高 | 150,000 | 250,000 |
| 差引額 | 140,000 | 300,000 |
※２損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金と相殺表示しております。受注損失引当金に対応する仕掛品の額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年５月31日） | 当第２四半期会計期間 （2022年11月30日） | |
|---|---|---|
| 仕掛品に係るもの | 3,752千円 | －千円 |
（四半期損益計算書関係）
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 （自 2021年６月１日 至 2021年11月30日） | 当第２四半期累計期間 （自 2022年６月１日 至 2022年11月30日） | |
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 131,961千円 | 136,837千円 |
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 （自 2021年６月１日 至 2021年11月30日） | 当第２四半期累計期間 （自 2022年６月１日 至 2022年11月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 439,490千円 | 326,347千円 |
| 現金及び現金同等物 | 439,490 | 326,347 |
（株主資本等関係）
前第２四半期累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
当社は、クラウド型ＥＣプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
当社は、クラウド型ＥＣプラットフォーム構築事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前第２四半期累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年11月30日）
（単位：千円）
| 売上高 | |
|---|---|
| 一時点で移転される財 一定の期間にわたり移転される財 | 833,568 224,428 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,057,996 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,057,996 |
当第２四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2022年11月30日）
（単位：千円）
| 売上高 | |
|---|---|
| 一時点で移転される財 一定の期間にわたり移転される財 | 980,918 285,267 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,266,185 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,266,185 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 （自 2021年６月１日 至 2021年11月30日） | 当第２四半期累計期間 （自 2022年６月１日 至 2022年11月30日） | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △6円30銭 | 8円71銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円） | △25,161 | 34,897 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円） | △25,161 | 34,897 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,991,500 | 4,006,100 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 8円64銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | － | |
| 普通株式増加数（株） | － | 32,691 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
当社は2022年12月21日開催の取締役会において、第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議し、2023年１月６日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
| 発行日 | 2023年１月６日 | ||||
| 新株予約権の総数 | 10,000個 | ||||
| 発行価額 | 総額4,870,000円（本新株予約権１個につき487円） | ||||
| 当該発行による潜在株式数 | 1,000,000株（新株予約権１個につき100株） （2022年11月30日現在の普通株式の発行済株式総数（自己株式数を除く。）の24.96％） | ||||
| 資金調達の額 | 1,142,870,000円（差引手取概算額）（注） | ||||
| 行使価額及び行使価額の修正条項 | 当初行使価額:1,144円 下限行使価額:687円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額687 円）を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 | ||||
| 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | ||||
| 割当先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | ||||
| 行使期間 | 2023年１月10日から2026年１月30日 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | ||||
| 調達する資金の具体的な資金使途 | 具体的な使途 金額(千円) ①新規事業の立ち上げから運営に要する運転資金 ②ＥＣビジネス成長支援事業におけるⅯ＆Ａ資本・業務提携に係る資金 ③広告宣伝費としての運転資金 ④システム構築費としての設備投資資金 100,000 443,000 100,000 500,000 | 具体的な使途 | 金額(千円) | ①新規事業の立ち上げから運営に要する運転資金 ②ＥＣビジネス成長支援事業におけるⅯ＆Ａ資本・業務提携に係る資金 ③広告宣伝費としての運転資金 ④システム構築費としての設備投資資金 | 100,000 443,000 100,000 500,000 |
| 具体的な使途 | 金額(千円) | ||||
| ①新規事業の立ち上げから運営に要する運転資金 ②ＥＣビジネス成長支援事業におけるⅯ＆Ａ資本・業務提携に係る資金 ③広告宣伝費としての運転資金 ④システム構築費としての設備投資資金 | 100,000 443,000 100,000 500,000 | ||||
| その他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結いたしました。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、第三者に対して当社の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについて合意いたしました。また、当社は、本新株予約権契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本ファシリティ契約を締結いたしました。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額（発行決議日の東証終値）で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年１月12日 |
|---|
| 株式会社インターファクトリー |
| 取締役会 御中 |
太陽有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大兼 宏章 印 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 丸田 力也 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社インターファクトリーの2022年６月１日から2023年５月31日までの第20期事業年度の第２四半期会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年６月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社インターファクトリーの2022年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年12月21日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して第三者割当の方法により第６回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行することを決議し、2023年１月６日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。