| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第２四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) |
| 【会社名】 | ビーウィズ株式会社 |
| 【英訳名】 | Bewith,Inc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 森本 宏一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5908-3155 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長執行役員 飯島 健二 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6631-6005 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長執行役員 飯島 健二 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第23期第２四半期連結累計期間 | 第24期第２四半期連結累計期間 | 第23期 | |
| 会計期間 | 自 2021年６月１日至 2021年11月30日 | 自 2022年６月１日至 2022年11月30日 | 自 2021年６月１日至 2022年５月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 15,790,038 | 16,603,482 | 32,405,568 |
| 経常利益 | (千円) | 1,298,631 | 792,325 | 2,591,487 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 848,946 | 523,950 | 1,776,891 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 848,946 | 523,950 | 1,776,891 |
| 純資産額 | (千円) | 4,493,429 | 6,506,723 | 6,605,774 |
| 総資産額 | (千円) | 8,343,031 | 10,585,692 | 10,490,692 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 66.32 | 38.22 | 136.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 37.57 | 133.74 |
| 自己資本比率 | (％) | 53.8 | 61.4 | 62.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 146,608 | 143,529 | 1,586,673 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △155,358 | △227,511 | △366,266 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △569,600 | △621,741 | 580,693 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,050,264 | 3,723,991 | 4,429,714 |
| 回次 | 第23期第２四半期連結会計期間 | 第24期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年９月１日至 2021年11月30日 | 自 2022年９月１日至 2022年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 31.97 | 29.10 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第23期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。当第２四半期連結会計期間において、株式の取得に伴い、株式会社ドゥアイネットを連結子会社化しております。この結果、2022年11月30日現在では、当社グループは、当社、親会社及び子会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の拡大状況は予断を許さないものの、一定の日常を取り戻しつつあり、景気は緩やかに持ち直しております。一方で、円安や資源価格の動向、ウクライナ情勢や中国のゼロコロナ政策などの地政学リスクもあり、依然として先行き不透明な状況が継続しております。
当社グループが属するコンタクトセンター・BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）業界においては、企業の働き方の変化、消費者行動の変化、生活様式の変化等の社会変容を背景に、業務のデジタル化や業務体制の再構築、在宅オペレーションの拡大、BCP対策の強化等の複数のニーズの拡大により、市場規模は堅調に推移しております。
このような経営環境の下、当社グループは2023年５月期までを対象期間とする「中期経営計画2022」において、「根元から新芽まで健康に成長し続ける会社」をビジョンとし、既存（根元）事業である「コンタクトセンター・BPOサービス」と、新規（新芽）事業である「クラウドPBX（注） Omnia LINK（オムニアリンク）をはじめとするシステム開発・販売」の両面での成長を掲げております。そのビジョンの達成に向けて、①ビジネスの継続的価値向上（根元）、②ビジネスの次世代化（新芽）、③事業基盤の強化、④ダイバーシティ&インクルージョン、⑤ESG経営の推進、の５つの取組方針を設定し、継続的に取り組んでまいりました。
（注）PBX：Private Branch eXchangeの略・構内交換機
当第２四半期連結累計期間においては、コンタクトセンター・BPOサービスの継続業務の新規受注が増加したことで、売上高は16,603,482千円となり、対前年同期比＋813,444千円の増収となりました。一方で対計画比においては、第１四半期に引き続き、新型コロナウイルスに伴うSPOT案件獲得の遅れや、それに対する民間需要案件による充当の遅延が生じたことから、想定よりもSPOT案件が少ない推移となりました。11月以降は新型コロナウイルスに伴う経済復興案件を複数獲得しており、持ち直しつつありますが、期初から10月までの計画遅延を取り戻すには至らず、▲796,518千円の未達となっております。
営業利益は、765,630千円となり、対前年同期比で▲515,210千円の減益となりました。当上期においては、成長に向けた開発費等の投資や横浜第四センターの開設などの一過性のコスト、また上場に伴う外形標準課税等を見込んでおり、当初計画より減益としておりました。しかしながら、対計画比では、主には上述のSPOT案件の獲得の遅れによる売上高の進捗状況に伴い、▲324,370千円の未達となっております。
上記の結果、売上高は、16,603,482千円（前年同期比5.2％増）、営業利益は、765,630千円（前年同期比40.2％減）、経常利益は、792,325千円（前年同期比39.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、523,950千円（前年同期比38.3％減）となりました。
なお、当社グループは、コンタクトセンター・BPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
Omnia LINK外販については、対前年同期比で約2倍となる1,850ライセンスとなりました。また前四半期比では625ライセンスの増加と大きく拡大しております。あわせて、すでに内示を獲得し納品準備をおこなっている受注残ライセンス数は前四半期末と同等の水準を維持しており、引き続き好調な状況が続いております。また上記に伴い、Omnia LINK外販のARR（年間経常収益：毎月継続して生じる収益×12か月で算出）は3.7億円（対前年同期比+72.7％）となりました。
当四半期末におけるオペレーションブース数は、全国16拠点、6,704ブースとなり、コンタクトセンター・BPOサービスでのOmnia LINK利用占有率（コンタクトセンター・BPOサービスでの利用PBXのうち、Omnia LINKが占める割合）は76.8%となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産額は、10,585,692千円となり、前連結会計年度末比95,000千円の増加となりました。これは主に、売掛金の増加599,055千円、現金及び預金の減少705,022千円等によるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における総負債額は、4,078,969千円となり、前連結会計年度末比194,051千円の増加となりました。これは主に、未払費用の増加175,120千円、未払法人税等の増加145,342千円、未払消費税等の減少173,383千円等によるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産額は、6,506,723千円となり、前連結会計年度末比99,051千円の減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益523,950千円を計上した一方で、剰余金の配当643,900千円により利益剰余金が減少したためです。
(3) キャッシュ・フローの状況
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、143,529千円(前年同期は146,608千円の資金の獲得)となりました。主な増加要因として税金等調整前四半期純利益792,165千円（前年同期1,298,224千円）があった一方で、減少要因として売上債権の増加586,226千円（前年同期471,298千円）等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は、227,511千円（前年同期は155,358千円の支出）となりました。主な減少要因としてコンタクトセンター拠点の新設及び増床に伴う有形固定資産の取得による支出138,364千円（前年同期116,226千円）、無形固定資産の取得による支出94,458千円（前年同期32,988千円）等があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は、621,741千円(前年同期は569,600千円の支出)となりました。主な減少要因として配当金の支払額642,641千円（前年同期569,600千円）等があったことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は156,462千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 51,200,000 |
| 計 | 51,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年１月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,720,000 | 13,748,600 | 東京証券取引所プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 13,720,000 | 13,748,600 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月１日～2022年11月30日(注) | 20,000 | 13,720,000 | 10,650 | 702,850 | 10,650 | 602,850 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2022年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社パソナグループ | 東京都千代田区丸の内１丁目５番１号 | 7,842,900 | 57.16 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,536,000 | 11.19 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,103,400 | 8.04 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 494,475 | 3.60 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目13番１号） | 148,000 | 1.07 |
| ビーウィズ社員持株会 | 東京都新宿区西新宿３丁目７番１号 | 140,800 | 1.02 |
| 藪 太一 | 滋賀県草津市 | 100,000 | 0.72 |
| ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５ ＣＡＢＯＴ ＳＱＵＡＲＥ，ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） | 90,180 | 0.65 |
| ＪＰ ＪＰＭＳＥ ＬＵＸ ＲＥ ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴ ＰＬＣ １ ＥＱ ＣＯ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ ＬＯＮＤＯＮ － ＮＯＲＴＨ ＯＦ ＴＨＥ ＴＨＡＭＥＳ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 75,100 | 0.54 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 56,000 | 0.40 |
| 計 | ― | 11,586,855 | 84.45 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年11月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 137,173 | 単元株式数は100株となっております。 |
| 13,717,300 | |||
| 単元未満株式 | 2,700 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 13,720,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 137,173 | ― |
② 【自己株式等】
| 2022年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年９月１日から2022年11月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年６月１日から2022年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,429,714 | 3,724,692 | |||||||||
| 売掛金 | 3,400,917 | 3,999,972 | |||||||||
| 電子記録債権 | 33,234 | 37,219 | |||||||||
| 商品 | 1,785 | 4,415 | |||||||||
| 貯蔵品 | 6,039 | 3,804 | |||||||||
| その他 | 299,213 | 301,913 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,170,902 | 8,072,015 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 814,628 | 889,662 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 7,058 | 19,358 | |||||||||
| その他 | 160,016 | 217,151 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 167,074 | 236,509 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,038,127 | 1,040,624 | |||||||||
| その他 | 299,961 | 346,882 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,338,088 | 1,387,506 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,319,790 | 2,513,677 | |||||||||
| 資産合計 | 10,490,692 | 10,585,692 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年５月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2022年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 4,776 | |||||||||
| 未払金 | 792,586 | 880,347 | |||||||||
| 未払費用 | 1,340,371 | 1,515,491 | |||||||||
| 未払法人税等 | 266,851 | 412,193 | |||||||||
| 未払消費税等 | 566,505 | 393,122 | |||||||||
| 賞与引当金 | 351,979 | 266,619 | |||||||||
| その他 | 251,787 | 222,497 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,570,079 | 3,695,045 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | － | 27,399 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | － | 2,735 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | － | 5,555 | |||||||||
| 資産除去債務 | 314,839 | 348,208 | |||||||||
| その他 | － | 27 | |||||||||
| 固定負債合計 | 314,839 | 383,924 | |||||||||
| 負債合計 | 3,884,918 | 4,078,969 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 692,200 | 702,850 | |||||||||
| 資本剰余金 | 795,382 | 806,032 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,113,392 | 4,993,441 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,600,974 | 6,502,323 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,800 | 4,400 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,605,774 | 6,506,723 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,490,692 | 10,585,692 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 15,790,038 | 16,603,482 | |||||||||
| 売上原価 | 13,208,921 | 14,214,417 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,581,117 | 2,389,065 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,300,277 | ※ 1,623,435 | |||||||||
| 営業利益 | 1,280,840 | 765,630 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 補助金収入 | 21,608 | 25,853 | |||||||||
| その他 | 965 | 956 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 22,574 | 26,810 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 上場関連費用 | 4,000 | － | |||||||||
| 税額控除外源泉所得税 | 707 | － | |||||||||
| 電子記録債権売却損 | 76 | 115 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,783 | 115 | |||||||||
| 経常利益 | 1,298,631 | 792,325 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 407 | 160 | |||||||||
| 特別損失合計 | 407 | 160 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,298,224 | 792,165 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 444,602 | 314,066 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,676 | △45,851 | |||||||||
| 法人税等合計 | 449,278 | 268,215 | |||||||||
| 四半期純利益 | 848,946 | 523,950 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 848,946 | 523,950 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 848,946 | 523,950 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 848,946 | 523,950 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 848,946 | 523,950 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,298,224 | 792,165 | |||||||||
| 減価償却費 | 96,007 | 105,280 | |||||||||
| のれん償却額 | 2,826 | 2,826 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 9,663 | △86,560 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 補助金収入 | △21,608 | △25,853 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 407 | 160 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △471,298 | △586,226 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 1,372 | △395 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 21,217 | 6,351 | |||||||||
| 営業債務の増減額（△は減少） | △90,777 | 280,209 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △198,075 | △176,928 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △28,082 | 33,004 | |||||||||
| その他 | 1,742 | 1,108 | |||||||||
| 小計 | 621,617 | 345,140 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 24,122 | 22,890 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △499,132 | △224,502 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 146,608 | 143,529 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △116,226 | △138,364 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △32,988 | △94,458 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △6,199 | △736 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,581 | 1,039 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 6,534 | |||||||||
| その他 | △1,526 | △1,526 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △155,358 | △227,511 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 20,900 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △569,600 | △642,641 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △569,600 | △621,741 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △578,350 | △705,723 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,628,614 | 4,429,714 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,050,264 | ※ 3,723,991 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結会計期間において、当社は2022年10月１日付で株式会社ドゥアイネットの株式の60％を取得したことにより、2022年11月30日をみなし取得日として連結の範囲に含めております。このため、当第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大による影響に関する会計上の見積り）
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「追加情報」の内容から重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日) | |||
| 給料及び手当 | 534,369 | 千円 | 594,695 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 121,053 | 98,792 | ||
| 退職給付費用 | 19,212 | 21,171 | ||
| 法定福利費 | 98,494 | 105,682 | ||
| 減価償却費 | 9,237 | 8,345 | ||
| 地代家賃 | 54,661 | 56,398 | ||
| 業務委託費 | 54,356 | 44,200 | ||
| 租税公課 | 30,654 | 142,830 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2022年11月30日) | |||
| 現金及び預金 | 2,050,264 | 千円 | 3,724,692 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | △701 | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,050,264 | 千円 | 3,723,991 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月21日定時取締役会 | 普通株式 | 569,600 | 8,900 | 2021年５月31日 | 2021年７月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月14日臨時取締役会 | 普通株式 | 643,900 | 47 | 2022年５月31日 | 2022年８月10日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、コンタクトセンター・BPO事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、2022年９月22日開催の取締役会において、株式会社ドゥアイネットの株式の60％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、2022年９月30日に株式譲渡契約を締結し、10月１日付で株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ドゥアイネット
事業の内容 ：システム開発（アプリ、ソフトウェア）
Web制作（ホームページ、ネットショップ、ランディングページ）
製品販売（IoT製品、リサイクルPC、LINE WORKS、Ever note）
「補助金・助成金」診断サービス・Webマーケティング
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2022年４月１日に「デジタルラボ長崎」を開設し、地元のIT企業や自治体、大学等との連携を通じて、「デジタルを活用した地域課題の解消」に向けて取り組んでまいりました。
今般、株式を取得した株式会社ドゥアイネットは長崎を基盤とするIT企業で、開発力と人材の育成力に強みを有す、長崎のIT業界の発展に貢献してきた企業の１つです。この度の企業結合によって、同社の開発力や人材を当社グループに取り込むことで、「デジタルラボ長崎」との相互補完によるシナジーの創出、「コンタクトセンター・BPO事業」の高度化の実現を可能にし、デジタルを活用した地域の発展と当社グループの企業価値の最大化に寄与するものと考えております。
③ 企業結合日
2022年10月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
60.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、対価の支払先が個人であるため、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
15,126千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
３年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
事業別に分解した場合の内訳は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日 至 2021年11月30日)
| 金額（千円） | |
|---|---|
| コンタクトセンターサービス | 12,997,215 |
| BPOサービス | 2,556,310 |
| その他 | 236,512 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 15,790,038 |
| 外部顧客への売上高 | 15,790,038 |
当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日 至 2022年11月30日)
| 金額（千円） | |
|---|---|
| コンタクトセンターサービス | 13,500,388 |
| BPOサービス | 2,852,585 |
| その他 | 250,509 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 16,603,482 |
| 外部顧客への売上高 | 16,603,482 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年６月１日至 2021年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年６月１日至 2022年11月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益(円) | 66.32 | 38.22 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 848,946 | 523,950 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 848,946 | 523,950 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,800,000 | 13,707,650 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益(円) | ― | 37.57 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 237,886 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
共通支配下の取引等
当社は、2022年10月27日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月1日付で当社の連結子会社である株式会社アイブリット（以下、「アイブリット」）のOmnia LINK販売事業を当社が承継する会社分割（簡易吸収分割）を実施いたしました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：アイブリットのOmnia LINK販売事業(以下「本事業」という。)
事業の内容：クラウド型IP-PBXを基盤としたコンタクトセンター向けテレフォニーソリューションサービス提供における販売事業
② 企業結合日
2022年12月１日
③ 企業結合の法的形式
アイブリットを分割会社とし、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社とアイブリットは、自社開発のクラウド型PBX（Private Branch eXchange：構内交換機）「Omnia LINK」の販売事業をそれぞれ行ってまいりましたが、アイブリットを当社の完全子会社とした2020年11月以降、アイブリットをOmnia LINKの開発・保守業務に特化した機能子会社とすることとしてきました。今般、当社が、アイブリットの本事業を承継し、Omnia LINK販売事業を当社に集約することにより、同事業に関する意思決定の一元化を図り、同事業の最適化と効率化及び収益性と競争力の向上を目指すため、本会社分割を行うことといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年１月12日
ビ ー ウ ィ ズ 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人ト ー マ ツ
東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 長 島 拓 也 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 橋 武 尚 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビーウィズ株式会社の2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年６月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ビーウィズ株式会社及び連結子会社の2022年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。