| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年１月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第１四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) |
| 【会社名】 | ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 |
| 【英訳名】 | and factory,inc |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 青木 倫治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 蓮見 朋樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7646 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 蓮見 朋樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第１四半期累計期間 | 第９期第１四半期累計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2021年９月１日至 2021年11月30日 | 自 2022年９月１日至 2022年11月30日 | 自 2021年９月１日至 2022年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 667,348 | 709,102 | 2,833,435 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △25,375 | 15,169 | △144,147 |
| 四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △23,247 | 14,453 | △350,379 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 551,819 | 801,818 | 551,819 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,853,520 | 11,261,970 | 9,853,520 |
| 純資産額 | (千円) | 869,241 | 1,055,448 | 540,995 |
| 総資産額 | (千円) | 5,175,553 | 5,490,812 | 4,855,398 |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △2.36 | 1.42 | △35.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | 1.42 | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 16.77 | 19.22 | 11.14 |
(注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第９期第１四半期において、2022年11月10日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ249,999千円増加しております。
４．第８期及び第８期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額については、配当は実施していないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社を有しておりません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2021」では、2020年度の電子書籍市場規模は4,821億円で、そのうちコミックが占める割合は83.0％であり、また同研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によれば、2021年度の電子書籍市場規模は5,510億円と前年度から14.3％増加し、そのうち84.6％にあたる4,660億円をコミックが占めていることから、近年コミック市場の規模は拡大傾向にあるといえます。また、同「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によれば、2026年度には電子書籍市場は2021年度の約1.5倍の8,048億円に拡大すると予想されていることから、当社としては今後も市場拡大のトレンドは継続していくと見込んでおります。
このような経営環境の中、当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。
APP事業において、主力事業であるマンガアプリ事業では広告市況の悪化に伴い広告ARPU（注１）が低下したため広告収益が減少しましたが、課金率の高いアプリが好調に推移したことや人気作品の牽引によって課金売上が増加いたしました。エンタメ事業では占い事業が好調に推移し、APP事業全体で売上高は前年同期を上回って着地いたしました。一方、今期は占い事業において集客を強化するために広告宣伝費を積極的に投下しており、営業利益は前年同期と比較してやや減少しました。
RET事業においては事業構造改革により＆AND HOSTELの運営にかかる損益が大幅に改善したこととともに、入国規制の緩和により外国籍の宿泊者数が増加傾向にあることで、稼働率も徐々に回復しております。
以上の結果、当第１四半期累計期間における売上高は709,102千円（前年同期比6.3％増）、営業利益25,284千円（前年同期比1.0％増）、経常利益15,169千円（前年同期は経常損失25,375千円）、四半期純利益14,453千円（前年同期は四半期純損失23,247千円）となりました。
セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
① APP事業
当第１四半期累計期間において、出版社や株式会社アムタスと協業で運営している７つのマンガアプリについて、効率的な広告宣伝費の投下による新規ユーザーの獲得や既存ユーザーの継続を促す施策等を実施したことでMAU（注２）は好調に推移しております。また、人気コンテンツの掲載や作品追加等によって課金売上は増加しました。
一方で、新型コロナウイルス感染症の影響による広告市況全体の悪化等が影響し、広告ARPU（注１）は下降傾向にあり広告収益が減少しました。
この結果、当第１四半期累計期間におけるAPP事業の売上高は688,477千円（前年同期比9.7％増）、セグメント利益は128,850千円（前年同期比7.0％減）となりました。
（注）１．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。
２．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。
（単位：万人）
| 年月 | 平均MAU数 | 年月 | 平均MAU数 |
|---|---|---|---|
| 2017年５月末 | 31 | 2020年５月末 | 906 |
| 2017年８月末 | 65 | 2020年８月末 | 994 |
| 2017年11月末 | 108 | 2020年11月末 | 1,026 |
| 2018年２月末 | 150 | 2021年２月末 | 1,054 |
| 2018年５月末 | 204 | 2021年５月末 | 1,056 |
| 2018年８月末 | 238 | 2021年８月末 | 1,101 |
| 2018年11月末 | 279 | 2021年11月末 | 1,046 |
| 2019年２月末 | 362 | 2022年２月末 | 1,044 |
| 2019年５月末 | 430 | 2022年５月末 | 1,121 |
| 2019年８月末 | 532 | 2022年８月末 | 1,152 |
| 2019年11月末 | 641 | 2022年11月末 | 1,129 |
| 2020年２月末 | 720 |
（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
② RET事業
当第１四半期累計期間において、当社が運営する宿泊施設である「&AND HOSTEL」では、入国規制の緩和の影響等もあり、外国籍の宿泊者からの予約が増加し各店舗で稼働率は回復基調となりました。また、一部店舗における契約見直しを実施した結果、当社が収受する売上高及び負担費用が圧縮され前年同期と比較して赤字幅は縮小いたしました。不動産関連売上は、不動産賃貸収入は継続して発生しておりますが、前年同期には物件売買仲介手数料がスポットで発生したため、前年同期と比較すると売上高が減少いたしました。
この結果、当第１四半期累計期間におけるRET事業の売上高は20,624千円（前年同期比45.0％減）、セグメント損失は12,024千円（前年同期はセグメント損失15,068千円）となりました。
③ その他事業
前事業年度までは、他のセグメントに属さない新技術等を用いたエンターテイメント領域の企画検討等を実施しておりましたが、収益確保が見込めないため当事業年度においては継続しないことと判断いたしました。
この結果、当第１四半期累計期間におけるその他事業の売上高は0千円（前年同期比100.0％減）、セグメント利益は670千円（前年同期はセグメント損失10,514千円）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第１四半期会計期間末における総資産は5,490,812千円となり、前事業年度末に比べ635,414千円増加いたしました。これは主に敷金及び保証金が196,510千円減少した一方で、現金及び預金が848,502千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債合計は4,435,364千円となり、前事業年度末に比べ120,961千円増加いたしました。これは主に、未払金が134,054千円、解約損失引当金が179,534千円減少した一方で、預り金が320,566千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が155,716千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産は1,055,448千円となり、前事業年度末に比べ514,452千円増加いたしました。これは四半期純利益の計上により利益剰余金が14,453千円、第三者割当増資により資本金が249,999千円、資本剰余金が249,999千円増加したことによるものであります。
なお、自己資本比率は19.2％（前事業年度末は11.1％）となりました。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年10月25日開催の取締役会において、株式会社セプテーニ・ホールディングスを割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を行うことを決議し、株式会社セプテーニ・ホールディングスとの間で2022年10月25日に資本業務提携契約を締結いたしました。なお、本第三者割当増資は、2022年11月10日に払込が完了しております。
| 相手先の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 株式会社セプテーニ・ホールディングス | 資本業務提携契約書 | マンガアプリ分野での広告領域における事業連携強化当社への社外取締役の派遣新規事業領域における協業検討 | 2022年10月25日から以下のいずれかの時期まで・両当事者が本契約の終了を書面で合意した場合・表明保証違反又は重大な義務違反について、相手方当事者からの是正の催告から15営業日以内に是正されなかった場合・倒産手続等の開始の申立て若しくは開始決定があった場合、債務超過、支払不能若しくは支払停止が生じた場合、又は銀行取引停止処分がなされた場合・株式会社セプテーニ・ホールディングスの議決権保有割合が５％未満となった場合 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年１月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,261,970 | 11,261,970 | 東京証券取引所プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,261,970 | 11,261,970 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年１月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月10日(注) | 1,408,450 | 11,261,970 | 249,999 | 801,818 | 249,999 | 800,460 |
(注) 有償第三者割当 発行価格355円 資本組入額177.5円
割当先 株式会社セプテーニ・ホールディングス
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2022年11月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ― | ||
| 200 | |||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 98,499 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。 | ||
| 9,849,900 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,420 | 普通株式 | 3,420 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,420 | ||||
| 発行済株式総数 | 9,853,520 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 98,499 | ― | ||
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が57株含まれております。
２．2022年11月10日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,408,450株増加しておりますが、上記株式数は当該株式発行前の数値を記載しております。
② 【自己株式等】
| 2022年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号 | 200 | ― | 200 | 0.00 |
| and factory株式会社 | |||||
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2022年９月１日から2022年11月30日まで)及び第１四半期累計期間(2022年９月１日から2022年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、Mazars有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第８期事業年度 EY新日本有限責任監査法人
第９期第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間 Mazars有限責任監査法人
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年８月31日) | 当第１四半期会計期間(2022年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 479,131 | 1,327,633 | |||||||||
| 売掛金 | 524,777 | 503,560 | |||||||||
| 仕掛品 | - | 2,038 | |||||||||
| 販売用不動産 | 3,118,940 | 3,111,576 | |||||||||
| 立替金 | 196,779 | 166,577 | |||||||||
| その他 | 37,932 | 75,339 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,347 | △13,489 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,345,213 | 5,173,238 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 11,640 | 11,640 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 64,646 | 65,135 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △46,546 | △47,376 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 29,740 | 29,399 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 55,317 | 76,768 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 18,375 | 1,223 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 73,692 | 77,992 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 165,607 | 165,607 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 237,773 | 41,263 | |||||||||
| その他 | 3,369 | 3,311 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 406,750 | 210,182 | |||||||||
| 固定資産合計 | 510,184 | 317,574 | |||||||||
| 資産合計 | 4,855,398 | 5,490,812 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年８月31日) | 当第１四半期会計期間(2022年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 100,073 | 102,752 | |||||||||
| 短期借入金 | 265,000 | 250,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 277,136 | 277,136 | |||||||||
| 未払金 | 514,051 | 379,996 | |||||||||
| 未払法人税等 | 13,051 | 5,205 | |||||||||
| 賞与引当金 | 304 | - | |||||||||
| 株主優待引当金 | 36,464 | 18,847 | |||||||||
| 解約損失引当金 | 179,534 | - | |||||||||
| 預り金 | 8,312 | 328,879 | |||||||||
| その他 | 36,723 | 33,078 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,430,651 | 1,395,896 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,877,206 | 3,032,922 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 6,545 | 6,545 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,883,751 | 3,039,467 | |||||||||
| 負債合計 | 4,314,402 | 4,435,364 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 551,819 | 801,818 | |||||||||
| 資本剰余金 | 550,460 | 800,460 | |||||||||
| 利益剰余金 | △560,710 | △546,257 | |||||||||
| 自己株式 | △572 | △572 | |||||||||
| 株主資本合計 | 540,995 | 1,055,448 | |||||||||
| 純資産合計 | 540,995 | 1,055,448 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,855,398 | 5,490,812 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 667,348 | 709,102 | |||||||||
| 売上原価 | 295,751 | 294,921 | |||||||||
| 売上総利益 | 371,596 | 414,181 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 346,554 | 388,896 | |||||||||
| 営業利益 | 25,042 | 25,284 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 補助金収入 | 893 | 574 | |||||||||
| その他 | 135 | 6 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,029 | 581 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,702 | 7,850 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 2,288 | |||||||||
| 地代家賃 | 43,289 | - | |||||||||
| その他 | 455 | 557 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 51,446 | 10,696 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △25,375 | 15,169 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業譲渡益 | 0 | - | |||||||||
| 固定資産売却益 | - | 227 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 10,020 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 10,020 | 227 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 964 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 983 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,999 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 6,946 | - | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △22,302 | 15,396 | |||||||||
| 法人税等 | 945 | 943 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △23,247 | 14,453 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
(会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の拡大による経済への影響が継続しており、当社の事業活動にも影響を及ぼしております。広告市況の悪化に伴うマンガアプリの広告収益の縮小及び、当社が運営する「&AND HOSTEL」における稼働率や顧客単価の低下等、足元の業績に影響が生じております。依然として収束時期等を予測することは困難な状況にあり、販売用不動産の評価、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断及び繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行うにあたっては、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、2023年８月期以降は段階的に縮小するものと仮定し、会計上の見積りを行っております。
なお、現時点での収束時期を正確に見積ることは困難であることから、上記の仮定に変化が生じた場合には将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2021年９月１日至 2021年11月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2022年９月１日至 2022年11月30日) | |||
| 減価償却費 | 16,616 | 千円 | 16,281 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年11月10日付で、株式会社セプテーニ・ホールディングスから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第１四半期累計期間において資本金が249,999千円、資本剰余金が249,999千円増加し、当第１四半期会計期間末において資本金が801,818千円、資本剰余金が800,460千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期累計期間(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| マンガ | 546,266 | － | 546,266 | － | 546,266 |
| 占い | 66,112 | － | 66,112 | － | 66,112 |
| ＆AND HOSTEL | － | 9,053 | 9,053 | － | 9,053 |
| 不動産関連 | － | 9,031 | 9,031 | － | 9,031 |
| その他 | 15,481 | 865 | 16,346 | 1,961 | 18,307 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 627,860 | 18,950 | 646,811 | 1,961 | 648,772 |
| その他の収益 | － | 18,576 | 18,576 | － | 18,576 |
| 外部顧客への売上高 | 627,860 | 37,526 | 665,387 | 1,961 | 667,348 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 627,860 | 37,526 | 665,387 | 1,961 | 667,348 |
| セグメント利益又は損失（△） | 138,502 | △15,068 | 123,433 | △10,514 | 112,919 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテイメント領域に係る事業であります。
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益又は損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 123,433 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △10,514 |
| 全社費用(注) | △87,876 |
| 四半期損益計算書の営業利益 | 25,042 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | |||
| APP事業 | RET事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| マンガ | 554,793 | － | 554,793 | － | 554,793 |
| 占い | 124,788 | － | 124,788 | － | 124,788 |
| ＆AND HOSTEL | － | 794 | 794 | － | 794 |
| 不動産関連 | － | 300 | 300 | － | 300 |
| その他 | 8,895 | 405 | 9,300 | － | 9,300 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 688,477 | 1,500 | 689,977 | － | 689,977 |
| その他の収益 | － | 19,124 | 19,124 | － | 19,124 |
| 外部顧客への売上高 | 688,477 | 20,624 | 709,102 | － | 709,102 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 688,477 | 20,624 | 709,102 | － | 709,102 |
| セグメント利益又は損失（△） | 128,850 | △12,024 | 116,825 | 670 | 117,496 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテイメント領域に係る事業であります。
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益又は損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 116,825 |
| 「その他」の区分の利益 | 670 |
| 全社費用(注) | △92,211 |
| 四半期損益計算書の営業利益 | 25,284 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間(自 2021年９月１日至 2021年11月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2022年９月１日至 2022年11月30日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | △２円36銭 | １円42銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円） | △23,247 | 14,453 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円） | △23,247 | 14,453 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,843,689 | 10,178,289 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | 1円42銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 2,753 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年１月13日
and factory株式会社
取締役会 御中
Mazars有限責任監査法人 東京都港区
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 蓮井 玄二郎 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田島 誠士 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand factory株式会社の2022年９月１日から2023年８月３１日までの第９期事業年度の第１四半期会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第１四半期累計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、and factory株式会社の2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2022年８月31日をもって終了した前事業年度の第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間に係る四半期財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。
前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して2022年１月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対して2022年11月28日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。