3189 ＡＮＡＰ 四半期報告書－第32期第1四半期(2022/09/01－2022/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、2020年８月期以降３期連続で、営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2019年８月期以降４期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。当第１四半期連結累計期間においてもその状況は継続しており、このことは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。

  ①資金繰りについて

2022年８月以降、株式会社商工組合中央金庫と資本性劣後ローン３億円および株式会社りそな銀行と分割実行確約ローン２億円の借入契約を締結し、資金調達を実施しております。また、第三者割当による新株式発行および新株予約権発行で175百万円の調達を完了し、新株予約権においては、全て行使されれば別途526百万円の資金調達が実現いたします。当第１四半期連結会計期間末日時点で632百万円の現金及び預金残高を有しており、前述の施策に加えて、取引銀行との当座貸越契約においてもその未実行残高もあることから、当面の資金繰りには支障はないと考えております。

 ②自己資本の脆弱性について

前述の通り、2022年10月31日付で第三者割当による新株式発行および新株予約権発行の増資等手続きが完了いたしました。これに加えて、前述の資本政策を進めていくことにより、引き続き自己資本の充実を図ってまいります。

 ③売上高減少や収益力の低下について

2022年８月に、売上高と収益力を回復させることを目的として「Re-Born-Plan」プロジェクトを組成し、商品戦略やマーケティングを強化することにより、商品力とブランド力の向上を図っております。さらに、前々連結会計年度から取り組んできた費用削減の取組みを継続するとともに、メタバース関連事業等の新規事業の収益化により、持続可能な事業への転換を図ってまいります。

以上により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制限緩和が進み、持ち直しの動きが見られる一方、ウクライナ情勢の長期化に伴うエネルギー資源や原材料価格の高騰、中国のロックダウンによるサプライチェーンの混乱、各国における金融引締政策、急激な円安の進行など、複合的な要因から景気の先行きは依然として予断を許さない状況が続きました。

当社が属するカジュアルファッション業界におきましても、行動制限の緩和によるインバウンドも含めた人流増加等から早期の回復が期待されましたが、オミクロン変異株感染急拡大や、不安定な天候、生活必需品の物価上昇による消費マインドの低下などにより厳しい状況が継続しました。

このような状況の下、当第１四半期連結累計期間における当社事業は、主力の店舗販売事業においては、行動制限の緩和による人流増加の影響により改善の兆しが見られたものの、本格的な回復と言えるまでには至りませんでした。もう一方の主力であるインターネット販売事業においては、新規参入による競争激化や生活環境の変化によるファッション・アパレル需要の変容等から厳しい経営環境が継続しております。

当社は、コロナ禍に端を発した負の連鎖を断ち切るため、2022年８月に「Re-Born Plan」プロジェクトを組成し、外部コンサルの協力を得ながら商品戦略およびマーケティングの強化に注力しております。商品力とブランド力を向上させることでより高い付加価値を創出し、売上高の拡大及び収益力の回復を図っており、その効果は下半期以降に発揮できると想定しております。

また、同年10月には株式会社ピアズおよびジェミニストラテジーグループ株式会社との資本業務提携に伴う新株式の発行および新株予約権の発行をいたしました。さらに同年11月には株式会社りそな銀行との間で新たに２億円の借入契約を締結しており、財務面の改善も図っております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高1,022百万円（前年同四半期比20.3％減）となりました。売上高が減少したことによる粗利益の減少の影響を受け、営業損失154百万円（前年同四半期は営業損失60百万円）、経常損失172百万円（前年同四半期は経常損失61百万円）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失173百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失46百万円）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。なお、報告セグメントの区分方法の変更については「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

（店舗販売事業）

店舗販売事業につきましては、前述したとおり人流が回復傾向にあったものの、売上高の回復までには至りませんでした。

以上により、売上高は662百万円（前年同四半期比13.7％減）、セグメント損失は30百万円（前年同四半期はセグメント利益17百万円）となりました。

（インターネット販売事業）

インターネット販売事業につきましては、前述したとおりファッションECサイトのサービス競争激化の影響もあり売上高が減少しております。そのような中、値引き販売の抑制や、前期に合弁設立したライブコマースに特化した関係会社での取り組みの加速、集客のための広告予算の拡大、アウトレットサイトの立上げなど、事業としての収益性を高める施策を行っております。

以上により、売上高は322百万円（前年同四半期比33.7％減）、セグメント損失は41百万円（前年同四半期はセグメント損失３百万円）となりました。

（卸売販売事業）

卸売販売事業につきましては、既存の取引先への販売増加に加えて、新規の取引先の獲得が功を奏し、売上高が増加しております。

以上により、売上高は21百万円（前年同四半期比20.7％増）、セグメント利益は３百万円（前年同四半期はセグメント損失３百万円）となりました。

（ライセンス事業）

ライセンス事業につきましては、既存のライセンシーにおけるロイヤリティ収入増加に伴い、売上高が増加しております。

以上により、売上高は13百万円（前年同四半期比27.3％増）、セグメント利益は９百万円（前年同四半期比0.8％増）となりました。

（メタバース関連事業）

メタバース関連事業につきましては、前連結会計年度の第３四半期より事業を開始しており、当社が獲得した同事業に関する知見を他社に展開するコンサルティング業務を中心に収益化を進めております。

当第１四半期連結累計期間においては、売上および費用は発生しておりません。

(2) 財政状態の状況

(流動資産)

当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は1,945百万円となり、前連結会計年度末に比べ134百万円増加いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金が57百万円、商品及び製品が338百万円、その他が24百万円増加した一方で、現金及び預金が287百万円減少したことなどによるものです。

(固定資産)

当第１四半期連結会計期間末における固定資産の残高は746百万円となり、前連結会計年度末に比べ12百万円減少いたしました。これは、有形固定資産が８百万円、無形固定資産が４百万円それぞれ減少したことによるものです。

(流動負債)

当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は1,902百万円となり、前連結会計年度末に比べ23百万円増加いたしました。これは主に、買掛金が176百万円増加した一方で、短期借入金が141百万円減少したことなどによるものです。

(固定負債)

当第１四半期連結会計期間末における固定負債の残高は683百万円となり、前連結会計年度末に比べ95百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が100百万円増加したことなどによるものです。

(純資産)

当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は105百万円となり、前連結会計年度末に比べ２百万円増加いたしました。これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ83百万円、新株予約権が８百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失計上に伴い利益剰余金が173百万円減少したことによるものです。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループは優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は１百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約の締結）

　当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、株式会社ピアズおよびジェミニストラテジーグループ株式会社との間で、それぞれ資本業務提携契約を締結することについて決議し、同日契約締結いたしました。

　株式会社ピアズとの契約の概要は以下のとおりです。

　　　（１）目的

　当社が株式会社ピアズ（以下、「ピアズ社」という。）と資本業務提携を実施する目的および理由は、以下のとおりであります。ピアズ社は、店舗運営コンサルティングやオンライン接客サービス、個室型オフィス事業を行う企業であります。店舗運営やオンライン接客サービスなどは当社の主業であるカジュアル衣料の販売に際しても、非常に親和性が高い事業と考えております。また、同社は、2022年７月27日付、「Suishow株式会社との業務提携に関するお知らせ」の記載にもあるとおり、メタバース事業にも積極的に進出する意向を標榜しております。当社は、ファッションとメタバースは非常に親和性が高いと考えており、2021年９月頃からメタバース事業への参入を検討し始め、メタバース空間でのファッションアイテムの販売やNFT販売事業、メタバース空間から当社オンライン販売サイトや実店舗への誘導、あるいは他社向けのメタバース空間構築のコンサルティングなどを推進しております。当社は、これまで蓄積したノウハウを活かし新規事業としてメタバース事業への取り組みを強化しています。今回、当社とピアズ社は、メタバース関連事業での事業化について、共同研究・共同開発を通じて、同事業の先駆者となれると考えること、また当社のECシステム構築ノウハウとピアズ社のオンライン接客ノウハウを組み合わせることでインターネット販売事業の新たな可能性をも創出できると考えることから、より密な事業展開をすべく資本業務提携をすることといたしました。

　　　（２）資本提携の内容

　当社は、ピアズ社との業務提携を円滑に推進するため、ピアズ社を割当先とする新株式500,000株及び新株予約権14,000個（1,400,000株）の発行を実施しております。また、当社の主要株主である家髙利康氏及び中島篤三氏は、所有する当社普通株式の一部（計250,000株。家髙利康氏が所有する965,000株のうち100,000株、中島篤三氏が所有する521,100株のうち150,000株）をピアズ社に市場外の相対取引により2022年10月19日付で譲渡しております。

　　　（３）業務提携の主な内容

　業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とピアズ社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。

① メタバース領域における事業の共同での研究・開発

② メタバース領域における事業化の検証

③ 他社のメタバース空間における事業のコンサルティング事業

ジェミニストラテジーグループ株式会社との契約の概要は以下のとおりです。

　　　（１）目的

　当社がジェミニストラテジーグループ株式会社（以下、「ジェミニ社」という。）と資本業務提携を実施する目的および理由は、以下のとおりであります。ジェミニ社は、様々な業界の企業に対して、経営戦略・事業戦略の立案や経営支援を主業とする企業コンサルティングに特化した企業であり、当社の属するアパレル業界においても、経営支援、再生支援の実績が多くあります。当社はジェミニ社との間でカジュアルファッションにおける商品戦略の検証や、諸システムの改善などを共同で研究・開発することで、早期に当社の事業の改善を図り、業績回復に繋げることを期待しております。

　　　（２）資本提携の内容

　当社は、ジェミニ社との業務提携を円滑に推進するため、ジェミニ社を割当先とする新株予約権の発行1,000個（100,000株）を実施しております。

　　　（３）業務提携の主な内容

　業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とジェミニ社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。

① カジュアルファッションにおける商品戦略の検証

② EC、ITシステム、物流等の業務改善に関する事項

③ カジュアルファッション業界におけるマーケティング等の検証

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間に発行した新株予約権は以下のとおりであります。

※新株予約権の発行時（2022年10月31日）における内容を記載しております。

（注）１．割当株式数の調整

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,500,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、(注）１の(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注）２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、（注）２の各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株式に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

　調整後調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割により株式を交付する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株式に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株式に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項第(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)上記第(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　４．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)各本新株予約権の一部行使はできない。

      ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

 再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

      ６．新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

　　　　　発行価格：334円　　資本組入額：167円　　割当先：株式会社ピアズ

２．2022年１月21日付けにて発行した第４回新株予約権の調達資金の使途については、2022年10月14日公表の「資金使途の変更に関するお知らせ」および2022年10月17日公表の「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」において変更を公表しております。

　　　　（１）変更の理由

　　第４回新株予約権については、その行使がある程度早期に進むものと想定し、調達した資金の使途はアフターコロナにおける新規出店及び既存店舗改装費用、並びに事業基盤をより強固なものとするために必要な運転資金に充当する予定としておりました。

　　しかしながら当社の株価動向も影響し、割当先からの本新株予約権行使は想定していたペースを下回って推移しており、資金使途の変更を決定するに至りました。

　　具体的には、「①新規出店及び既存店舗改装のための資金」の残額については、2022年10月14日付け「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第５回新株予約権の発行、第三者割当契約締結並びに主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせの「第三者割当による新株式の発行」による調達資金を充当することとし、本新株予約権の未行使分については行使され次第順次「②運転資金」に充当することといたします。

　　　　(２）変更の内容

調達する資金の具体的な使途の変更の内容は以下のとおりです。

（変更箇所は下線、（　）内は充当済金額）

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が７株含まれております。

２．2022年10月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が500,000株増加しておりますが、上記株式数は当該株式発行前の数値を記載しております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年９月１日から2022年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年９月１日から2022年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フェイス監査法人による四半期レビューを受けております。

 　 なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　　第31期連結会計年度　有限責任監査法人トーマツ

　　第32期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　フェイス監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

　（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる当第１四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※　 当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2021年９月１日　至　2021年11月30日)

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

　２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日

　　後となるもの

　該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

      該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2022年11月30日)

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

　２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日

　　後となるもの

　該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

当社は2022年10月31日付で、株式会社ピアズから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第1四半期　連結累計期間において資本金が83,500千円、資本剰余金が83,500千円増加し、当第1四半期連結会計期間末における資本金が522,865千円、資本剰余金が833,576千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自　2021年９月１日　至　2021年11月30日)

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用79,936千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

   該当事項はありません。 

当第１四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2022年11月30日)

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用95,583千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門等における一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

   該当事項はありません。 ３.報告セグメントの変更等に関する事項

 前連結会計年度の第３四半期よりメタバース関連の新規事業を開始しており、「メタバース関連事業」を報告セグメントとして記載しております。 

(収益認識関係)

　　 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年１月13日

株　式　会　社　Ａ　Ｎ　Ａ　Ｐ

　取　　締　　役　　会　御中

フェイス監査法人東 京 都 渋 谷 区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＮＡＰの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＮＡＰ及び連結子会社の2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2022年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年1月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記、四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。