3698 ＣＲＩ・ミドルウェア 有価証券報告書－第22期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第22期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２. 第21期の１株当たり配当額は、設立20周年記念配当であります。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。

４．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第22期の当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

２ 【沿革】

当社の前身は、1983年に株式会社ＣＳＫ(現ＳＣＳＫ株式会社)の子会社でソフトウェア技術の研究所として設立された株式会社ＣＳＫ総合研究所になります。設立当初は人工知能(ＡＩ)等の研究を行っていましたが、音声・映像関連の研究を進める過程で、当時、株式会社ＣＳＫのグループ会社であった株式会社セガ・エンタープライゼス(現株式会社セガ、以下「セガ」という)との関係が深まり、セガの家庭用ゲーム機向け基本ソフト(ミドルウェア)やアプリケーションソフト(ゲーム)の開発を手掛けるようになりました。

その後、セガの子会社となりましたが、2001年１月、セガが家庭用ゲーム機のハードウェア事業から撤退することになり、これを受け株式会社ＣＳＫ総合研究所のミドルウェア事業は、セガ以外の各社家庭用ゲーム機向け(マルチプラットフォーム)に展開することにいたしました。この展開のためには株式会社セガとの資本面での関与を薄める必要があり、2001年８月、株式会社ＣＳＫ総合研究所からミドルウェア部門が独立する形で当社が設立されました。

企業集団に係る重要な事項は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社５社(※１)で構成されており、主に「CRIWARE®（シーアールアイウェア）」及び「OPTPiX（オプトピクス）」というブランドでソフトウェア製品の許諾販売を行っております。また、許諾販売に関連する受託開発や音響制作、ゲーム開発・運営等も行っております。

各セグメントの事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。

（ゲーム事業）

主にゲーム業界向けに、ゲーム開発をスムーズかつ効率的に行うための音声・映像関連ミドルウェア(※２)の提供や、画像最適化ソリューションの提供、音響制作、ゲーム開発・運営等を行っております。

取り扱う主な会社：当社、株式会社ツーファイブ、株式会社アールフォース・エンターテインメント、上海希艾維信息科技有限公司

（エンタープライズ事業）

ゲーム事業で培った音声・映像関連の技術を活かし、主にゲーム業界以外の業界向けに、音声・映像関連ミドルウェアやソリューションの提供、関連する受託開発等を行っております。特にモビリティ機器やカラオケ機器、家電・IoT機器などの組込み分野や、Web動画市場やオンラインイベント市場などの新規分野に注力しております。

取り扱う主な会社：当社

※１　株式会社ウェブテクノロジは、2021年10月1日付にて、当社と合併いたしました。

※２　ミドルウェアとは、ハードウェアやOSと、アプリケーションソフトウェアとの中間（ミドル）に位置するソフトウェアをいいます。ミドルウェアは、ハードウェアやOSの特性を押さえながら違いを吸収し、その上で実行されるアプリケーションソフトウェアの動作や開発をスムーズにし、クオリティの向上、開発工数の削減、開発期間の短縮、開発難易度の低減などの効果を生みます。また、アプリケーションを多くのプラットフォームに展開し易くし、顧客のビジネス拡大にも貢献します。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．株式会社ツーファイブ、株式会社アールフォース・エンターテインメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報は以下のとおりであります。

株式会社ツーファイブ

（1）売上高　　　        292,113千円

（2）経常利益          　　2,442千円

（3）当期純損失(△)    　△3,195千円

（4）純資産額　　         27,196千円

（5）総資産額　　        165,086千円

　株式会社アールフォース・エンターテインメント

（1）売上高　　　        601,366千円

（2）経常損失(△)       △97,451千円

（3）当期純損失(△)    △231,357千円

（4）純資産額　　         60,811千円

（5）総資産額　　        190,891千円

４．株式会社ウェブテクノロジは2021年10月１日付で、当社を存続会社として吸収合併いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年９月30日現在

(注) １．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2022年９月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．平均年間給与は、基準内給与に加えて通勤費以外の基準外給与及び賞与を含んでおります。

４．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

５．従業員数が前事業年度末に比べ26名増加しておりますが、その主な理由は、2021年10月１日付で株式会ウェブテクノロジを吸収合併したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「音と映像で社会を豊かに」を企業理念に掲げ、設立以来、感動を伝える音声・映像関連の独自技術の研究開発を通じて、豊かな社会の創造に貢献する企業となることをめざしております。

(2) 経営戦略

当社は、設立以来、主に音声・映像関連の技術を得意として研究開発を行い、「CRIWARE」として、エンターテインメント分野を中心に展開してきました。今後は、近年のスマートフォンゲーム市場の拡大など、環境の変化に柔軟に対応していくとともに、海外市場における顧客獲得に注力いたします。

また、エンターテインメント以外の市場の開拓にも積極的に取り組み、従来の延長線上にない事業拡大を図り、収益力を高めていく方針です。これからも研究開発型の企業として新技術・新製品の開発に積極的に取り組み、グローバルスタンダードなプロダクトラインナップをめざします。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上をめざしており、売上高の持続的な成長と20％程度の営業利益率を重要な経営指標としております。ただし、当面はCRI TeleXusへの研究開発投資や、モビリティへのソフトウェア投資を優先して行うため、営業利益率は一時的に低下する見込みです。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、技術革新のスピードが速く、最新のトレンドが目まぐるしく変化する厳しい環境です。また、海外の経済・物価動向、今後のウクライナ情勢の展開や資源価格の動向、内外の感染症の動向やその影響など、わが国経済を巡る不確実性はきわめて高く、予断を許さない状況が続いております。

このような環境の中、当社グループは、ゲーム事業で得られた技術やノウハウ、知見、資金を、エンタープライズ事業の研究開発や営業強化に投下することで、事業領域を拡げ、グループ全体で飛躍的な成長をめざします。また、テレウェア構想の実現のために、オンラインコミュニケーションプラットフォーム「CRI TeleXus（シーアールアイ　テレクサス）」への技術開発投資を継続するとともに、将来の事業の柱として期待する「モビリティビジネス」に対しても技術開発投資を継続いたします。

セグメント別には、次の課題に取り組みます。

①　ゲーム事業

前期第４四半期にオンラインコミュニケーションプラットフォーム「CRI TeleXus（シーアールアイ　テレクサス）」の一部機能として先行リリースした「空間オーディオ対応ボイスチャット」の採用実績獲得に注力するとともに、AI通訳等の機能拡充を推し進めます。

海外向けは、新作ゲームの認可再開やロックダウン解除により復調しつつある中国市場に引き続き注力し、現地子会社と連携した販促強化により受注拡大を目論見ます。

また、赤字が続いているゲーム開発/運営子会社は、経営改善や収益構造見直しにより、黒字転換を図ります。

②　エンタープライズ事業

組込み分野につきましては、モビリティビジネスの拡大に向け、新製品「CRI Glassco（シーアールアイ　グラスコ）」への開発投資を継続いたします。音響ビジネスは、本格始動したカラオケ案件に注力いたします。遊技機ビジネスは、業界としてスマート遊技機への入れ替えが進む中で、当社技術の貢献範囲拡大を狙います。

新規分野につきましては、アパレルや自動車、通販業界に対し、引き続きWeb動画ソリューション及びWeb画像軽量化ソリューションの拡販を進めるとともに、ファンエンゲージメント向上支援や採用関連など、従来とは異なる分野に技術提供を行い、拡大を目論見ます。また、他企業と協業することで、当社単独では難しかった領域への進出を図ります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。

なお、当社グループはこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討された上で行われる必要があります。また、本項の記載内容は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありません。

なお、本項における記載事項は、当連結会計年度末現在における当社の認識を基に記載したものであり、将来の環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。

①　株式会社セガとの関係について

取引関係においては、セガサミーホールディングス株式会社の子会社である株式会社セガは、ゲーム関連コンテンツの企画・開発・販売事業等で世界展開しており、当社グループの重要な顧客の１社であります。2022年９月期における取引関係は、当社グループから株式会社セガに対するミドルウェアの許諾販売取引で147,878千円（当社グループの売上高全体に占める割合は5.2％）となっており、今後、株式会社セガが何らかの理由によって当社ミドルウェアの採用を中止した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

人的関係においては、当社は、株式会社セガの元コーポレート本部財務部参事の金成壽及氏を監査役（現：取締役（監査等委員））として招聘した経緯がありますが、この招聘は、同氏が金融機関時代及び株式会社セガの管理部門で培った識見等を当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に資するためのものです。

②　事業内容に関するリスクについて

a.　当社の主要製品である音声・映像関連ミドルウェアは、顧客の開発環境に組み込まれて継続的に使用される特性があるため、容易に乗り換えることが困難であり、これまでの実績やサポートノウハウ、長年の研究開発の蓄積が他社の参入障壁になっていると考えております。しかしながら、今後、他社が競争優位性の高いミドルウェア製品を開発、市場投入した場合には当社グループの業績に影響を与えることがあります。

b.　当社グループの株式会社アールフォース・エンターテインメントは、大手ゲームパブリッシャーからの受託を中心に計画的にゲーム開発を行っておりますが、大幅な開発遅延が生じたり、新規案件の受注が想定どおりに進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　会社組織のリスクについて

人材の確保及び育成並びに技術者の退職等に関連するリスクについて

当社グループの事業は高い技術力が必要とされ、優秀な技術者を確保し育成することが重要であります。そのため当社グループでは、高い資質を持つ社員を厳選して採用し、技術面と人格面からの育成に注力しております。また、社員が常に高いモチベーションを持って働けるよう、職場環境の向上や企業風土の醸成を心がけています。しかしながら、何らかの理由で短期間に集中して多数の技術者が退職する事態が発生した場合、当社グループの技術力や開発力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　投資リスクについて

当社グループは、M&Aや資本業務提携による積極的な事業拡大を推進しております。投資対象の検討は慎重に行っておりますが、投資後、計画通りに進まない場合には、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　その他

a.　ストックオプション及び第三者割当新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、会社法の規定に従ってストックオプションとして、2015年12月18日に第３回新株予約権(2015年11月12日開催の取締役会決議)及び2018年２月15日に第５回新株予約権（2018年１月18日開催の取締役会決議）を発行しております。

また、第三者割当新株予約権として、2021年１月12日に第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（2020年12月24日開催の取締役会決議）を発行しております。2022年９月末日現在、新株予約権の潜在株式数の合計は814,437株であり、発行済株式総数5,578,150株の14.6％に相当します。

これらが行使された場合、当社株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、当社グループの株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

b.　特許など知的財産や訴訟に関するリスクについて

当社のミドルウェア技術は、公開された音声・映像規格に準拠したデジタルデータに関する処理技術ですが、特許出願は保有する技術の詳細を公開することになり第三者が盗用する危険性があります。また、第三者が盗用した場合、ソフトウェアの性質から盗用を断定することが困難であるため、保有技術を公開することになる特許出願は積極的には行っておらず、慎重に判断して実施しております。

c.　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

新型コロナウイルス感染症が長期に及んだ場合、当社グループの事業活動においても影響が生じる懸念があります。受注に関するリスクとしては、イベントの延期や自粛が長期化した場合、当社グループの新製品や新技術発表の場が失われ、新規案件獲得が想定どおり進まない可能性があります。また、顧客企業の収益が悪化し、経費支出の抑制や新規投資判断の先送りが顕著となった場合、当社グループの製品・サービスの販売が想定どおり進まない可能性があります。

当社グループは、これらの影響を最小限のものとするべく、新しい技術や仕組みを積極的に取り入れ、ウィズコロナ時代に即した臨機応変な対応を行ってまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、資源高の影響などを受けつつも、新型コロナウイルス感染症抑制と経済活動の両立が進むもとで、企業収益は全体として高水準で推移し、業況感は横ばいとなっており、基調としては持ち直しております。

当社グループを取り巻く事業環境については、新型コロナウイルス感染症の影響によりライフスタイルが大きく変容し、ボイスチャットやWeb会議ツールなどオンラインコミュニケーションツールの活用は常態化しております。また、メタバースと呼ばれる仮想空間が注目を集めるとともに、テレワークやオンライン授業、ライブコマースなど、さまざまな分野でデジタル変革が進行しており、音声・映像を活用したオンラインサービスへの要求水準も高度化してきております。

これらの状況下、当社グループは、オンラインコミュニケーションプラットフォーム「CRI TeleXus（シーアールアイ　テレクサス）」の開発を行うとともに、今後成長が見込める事業、市場を見据えた研究開発体制を整備し、事業基盤の拡大、グループシナジーの創出に注力いたしました。

当連結会計年度の業績は、売上高2,840,897千円（前期比1.8％減）、営業利益97,424千円（前期比65.8％減）、経常利益138,506千円（前期比58.7％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、特別損失の計上により339,600千円（前期は199,702千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。

（ゲーム事業）

当社製ミドルウェア「CRIWARE（シーアールアイウェア）」等のライセンス売上は、第１四半期において大手顧客からの一括ライセンス契約の受注があったものの、スマートフォン向けF2P売上減等により、国内は減少いたしました。また、海外は、中国におけるロックダウンの影響等によるコンテンツ制作の受注減が響き、減少いたしました。株式会社ツーファイブが行う音響制作は、第３四半期で大型案件を受注したこと等により、増加いたしました。株式会社アールフォース・エンターテインメントが行うゲーム開発/運営は、第４四半期に新規案件の売上が計上されたものの、既存アプリ運営の赤字幅増加により、増収減益となりました。当セグメントの売上高は2,164,074千円（前期比0.4％増）、セグメント利益は153,762千円（前期比52.6％減）となりました。

（エンタープライズ事業）

組込み分野は、モビリティがライセンス売上・開発案件ともに引き続き好調に推移したことに加え、コロナ禍で止まっていたカラオケ案件が始動し始めるなど事業環境は好転しているものの、ネットワーク組込みシステム開発の大規模フェーズ終了の影響が大きく、減少いたしました。新規分野は、オンライン上でコミュニケーションを行うゲーム開発者交流イベントやファンエンゲージメント向上に寄与するシステムなど、複数案件を受注し新たな可能性を開拓したものの、前期第１四半期にあったデジタル展示会プラットフォーム「CRI DXExpo（シーアールアイ　ディーエックスエキスポ）」の大口売上がなくなった影響が大きく、減少いたしました。当セグメントの売上高は676,822千円（前期比8.2％減）、セグメント損失は56,338千円（前期は40,000千円のセグメント損失）となりました。

②　財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度の資産の部は、前連結会計年度末に比べて515,651千円減少し、5,016,660千円となりました。これは主に、「現金及び預金」の減少（前連結会計年度末に比べて575,386千円の減少）、「その他流動資産」の減少（前連結会計年度末に比べて50,232千円の減少）及び「投資その他の資産」の減少（前連結会計年度末に比べて167,003千円の減少）があった一方、「売掛金及び契約資産」の増加（前連結会計年度末に比べて112,012千円の増加）、「有形固定資産」の増加（前連結会計年度末に比べて75,398千円の増加）及び「無形固定資産」の増加（前連結会計年度末に比べて99,812千円の増加）によるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度の負債の部は、前連結会計年度末に比べて90,135千円減少し、1,480,446千円となりました。これは主に、「未払法人税等」の減少（前連結会計年度末に比べて43,082千円の減少）、「その他流動負債」の減少（前連結会計年度末に比べて81,728千円の減少）及び「賞与引当金」の減少（前連結会計年度末に比べて11,220千円の減少）があった一方、「買掛金」の増加（前連結会計年度末に比べて48,779千円の増加）によるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて425,516千円減少し、3,536,213千円となりました。これは主に、「親会社株主に帰属する当期純損失」の計上及び配当金の支払いによる「利益剰余金」の減少（前連結会計年度末に比べて448,736千円の減少）及び「その他有価証券評価差額金」の減少（前連結会計年度末に比べて8,100千円の減少）があった一方、「為替換算調整勘定」の増加（前連結会計年度末に比べて23,500千円の増加）によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ575,787千円減少し、3,317,767千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得た資金は23,320千円(前連結会計年度は546,151千円の獲得)となりました。これは主に、減価償却費の計上131,792千円及び減損損失の計上217,324千円並びに投資有価証券評価損の計上215,799千円の資金の増加要因があった一方、税金調整前当期純損失の計上314,937千円、売上債権の増加額106,209千円及びその他流動資産の増加額24,418千円並びに法人税等の納付額90,146千円の資金の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は527,021千円(前連結会計年度は39,878千円の支出)となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出98,761千円、有形固定資産の取得による支出87,986千円及び無形固定資産の取得による支出344,774千円並びに敷金及び保証金の差入による支出13,400千円の資金の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により使用した資金は97,013千円(前連結会計年度は32,070千円の獲得)となりました。これは主に、配当金の支払いによる支出96,925千円の資金の減少要因があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度の当社グループに係る生産、受注及び販売の実績は次のとおりであります。

なお、当社グループは、ミドルウェア使用許諾及びサポートによる売上が主でありますが、生産、受注という概念と馴染まないため、下記、生産実績及び受注状況の表については受託売上について記載しております。

a.　生産実績

当連結会計年度の生産実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっております。

b.　受注状況

当連結会計年度の受注状況を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

c.　販売実績

当連結会計年度の販売実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　「当連結会計年度の経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

ゲーム事業においては、ミドルウェア一括ライセンス契約の受注や新規ゲーム開発案件にかかる売上計上があったものの、スマホ向けＦ２Ｐ売上の減少や中国ロックダウンの影響等によるコンテンツ制作の受注減及び既存アプリ運営の赤字幅増加により増収減益となりました。またエンタープライズ事業においては、モビリティのライセンス売上及び開発案件が好調に推移するとともに、カラオケ案件の再始動があったものの、ネットワーク組込みシステム開発の大規模フェーズ終了の影響が大きく、減収減益となりました。その結果、売上高は2,840,897千円（前連結会計年度比1.8％減）となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は1,493,363千円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。これは主に、新卒採用等による人件費の増加及び既存アプリ運営における外注費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は1,347,534千円（前連結会計年度比7.9％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は1,250,109千円（前連結会計年度比6.1％増）となりました。これは主に、新卒採用等による人件費の増加、減価償却費の増加及び貸倒引当金の繰入によるものであります。なお、当連結会計年度における研究開発費は76,946千円（前連結会計年度比4.0％増）となりました。この結果、営業利益は97,424千円（前連結会計年度比65.8％減）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

営業外収益は、主として為替差益、受取配当金及び補助金収入等により47,409千円（前連結会計年度比17.5％減）となり、営業外費用は、主としてオフィス移転費用等により6,327千円（前連結会計年度比2.2％増）となり、この結果、経常利益は138,506千円（前連結会計年度比58.7％減）となりました。

（特別損失及び税金等調整前当期純損益）

特別損失は、減損損失及び投資有価証券評価損により453,443千円（前連結会計年度比913.8％増）となり、この結果、税金等調整前当期純損失は314,937千円（前連結会計年度は291,002千円の税金等調整前当期純利益）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

税金費用は、21,480千円（前連結会計年度比73.9％減）となり、この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は339,600千円（前連結会計年度は199,702千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

b.　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループにおける中長期的な事業拡大と企業価値向上のために必要な資金需要の主なものは、人件費等の原価、販売費及び一般管理費の営業費用及び研究開発費であり、自己資金により賄っております。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの主な増減要因につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」欄に記載のとおりであります。

c.　経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上をめざしており、売上高の持続的な成長と20％程度の営業利益率を重要な経営指標としております。

当連結会計年度は、売上高2,840,897千円（前期比1.8％減）、営業利益97,424千円（営業利益率3.4％）となりました。売上高は５期連続の増収とはならず微減、営業利益率は子会社アールフォース・エンターテインメントの赤字幅拡大やエンタープライズ事業の赤字が影響し、悪化いたしました。引き続き、子会社とエンタープライズ事業の収益改善に取り組み、中長期的に20％程度の営業利益率をめざしてまいります。ただし、当面はCRI TeleXusへの研究開発投資や、モビリティへのソフトウェア投資を優先して行うため、営業利益率は一時的に低下する見込みです。

４ 【経営上の重要な契約等】

販売等の契約

５ 【研究開発活動】

研究開発をベースに許諾製品を開発することが当社の主要ビジネスであるため、新技術の検証や研究には柔軟に工数を割りあてております。

(1) 研究開発方針について

音声・映像・画像分野の最新技術動向を把握しつつ、実際の開発環境やユーザー環境に適用できるようなテーマの研究開発を行っております。

また、顧客や見込み顧客と接する中で、必要とされる技術、必要とされそうな技術テーマについて取り組んでおります。

(2) 研究開発分野について

音声・映像・画像にかかわる技術を核として、ゲーム向けや、ネットワーク通信関連の研究開発を進めております。

既に提供中のツール・ミドルウェアについても、新規プラットフォームの対応や、機種固有機能の活用などの研究開発を行っております。

(3) 研究開発体制について

各開発チームが担当する顧客分野において、必要とされる技術を中心に最高技術責任者が方針を決定し、研究開発を進めております。開発チーム間での情報共有を行い、研究成果は他分野への活用も模索いたします。製品化の目途が立った段階で、経営判断を行い製品開発にシフトいたします。また、研究開発の後に顧客との受託契約を締結し、受託開発に移行する場合もあります。

(4) 研究開発活動の主な成果

動画関連技術については、Nintendo Switch™用の動画視聴アプリ「ABEMA」に、ネットワーク動画再生機能を提供しました。また、iOS用カラオケアプリにビデオチャット機能を提供しました。

スマートフォンゲーム向けには、ダウンロード時間を高速化する機能をCRIWAREに追加し、ゲームの待ち時間削減に貢献しました。

なお、当連結会計年度の研究開発費総額は、76,946千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2022年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

３．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

2022年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

３．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

４．2021年10月１日付で、当社は連結子会社である株式会社ウェブテクノロジを吸収合併しております。

５．帳簿価額は、減損損失計上後の金額を記載しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係) ※３ 減損損失」に記載のとおりであります。

会社名 事務所（所在地） セグメントの名称 設備の内容 年間賃借料又はリース料(千円) 株式会社ツーファイブ 本社(東京都渋谷区) ゲーム事業 本社事務所 13,059 株式会社アールフォース・エンターテインメント 本社(東京都渋谷区) ゲーム事業 本社事務所 60,041

(3) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権(2015年11月12日取締役会決議)

(注) １．当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができるものとする。

２．当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書若しくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

③　新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ) その他新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)３に準じて決定する。

(ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権(2018年１月18日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は、100 株とする。なお、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。

なお、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約もしくは新設分割計画について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) １．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記(注) ３．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債(2020年12月24日取締役会決議)

(注) (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使により発行済株式数が30,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,962千円増加しております。

２．新株予約権の行使により発行済株式数が111,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,531千円増加しております。

３．転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換により発行済株式数が232,732株、資本金及び資本準備金がそれぞれ155,000千円増加しており、また、新株予約権の行使により発行済株式数が211,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ123,081千円増加しております。

４．新株予約権の行使により発行済株式数が59,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,478千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式121,377株は、「個人その他」に1,213単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

(注)　上記のほか、自己株式を121,377株保有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、事業拡大と企業価値の向上が株主の皆様に対する最大の利益還元につながると考え、当面の間は内部留保の充実を図る方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

また、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当の基準日を毎年９月30日、中間配当の基準日を毎年３月31日とする旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「顧客」、「株主」、「社員」、「社会」といったあらゆるステークホルダーを重視しておりますが、その中でも、継続的に利益を伴った成長を遂げ、株主価値を拡大することが重要な経営課題の一つと認識しております。そのために、法令を遵守し、経営及び業務の全般にわたって透明性、客観性を確保するよう、取締役会、監査等委員会等の監督、監査機能の強化に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスに関する法改正への対応やより一層の投資家保護・株主重視の施策を図る所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2017年12月21日開催の当社第17回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、監査等委員でない取締役６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)の計９名で構成され、毎月１回の定時取締役会の他、必要により臨時取締役会を開催しております。当社経営の意思決定機関として、監査等委員でない取締役の職務執行の監督、及び法令・定款・取締役会規程に定められた事項の決議並びに報告をしております。

取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しており、議長は取締役社長が務めております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)で構成され、毎月１回の定時委員会の他、必要により臨時委員会を開催しております。各人が有する財務・会計、法務などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。また、内部監査グループ及び会計監査人と情報交換等の連携により、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しており、議長は鈴木久和氏が務めております。

（内部監査グループ）

当社は代表取締役直轄の内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、基本方針に基づいて整備された内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

ⅰ) 当社及び子会社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社は、取締役及び社員が職務を執行する上で、法令及び定款に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすことを最重要と位置づけております。取締役会等での議論を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。

当社の取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役も出席し監査等委員でない取締役の職務の執行の適法性を監査しております。

一方、法令等遵守に関する規程の整備を進め、社員の法令等の遵守意識の維持・向上を図っております。

また、内部監査グループは、基本方針に基づいて整備された内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。子会社に対しても内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、定期的に内部監査を実施し、同様の手続きを行う体制としております。

ⅱ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び子会社は、取締役会議事録を作成し、保管する仕組みを構築しております。また、当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程等に基づいて管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。これらの事務手続きについては、コーポレート本部が所管し、運用状況の検証、見直しの経過など、定期的に取締役会に報告しております。

ⅲ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、損失の危険の管理について、リスク管理シートを定期的に見直し、周知・徹底することにより、社内での意識づけを図っております。また、内部監査グループは、内部監査規程に基づいて監査実施項目及び方法を検討した上で監査計画を立案し、計画に基づく監査を実施しております。内部監査グループ及び監査等委員会の監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役に直ちに報告することとしております。同様に、当社の内部監査グループ及び監査等委員会は、関係会社管理規程に基づいて子会社に対する監査を実施し、監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、当社の代表取締役に直ちに報告し、子会社に対して指導又は勧告を行う体制としております。

ⅳ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、毎月１回定時に開催するほか、緊急を要する場合には臨時に開催し、経営全般の意思決定機関として機動的に運営しております。業務執行の監督については、取締役会規程により定められている事項に関し、すべて取締役会に付議することとし、その際には議題に関する十分な資料が全役員に配付され、経営判断の原則に基づき充実した議論が行われる体制をとっております。日常の業務遂行については、職務権限基準表、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとしております。なお、業務を効率的に行うために、業務システムの合理化やIT化を推進するほか、情報システム管理規程に基づき、総合的な情報の運用・管理を徹底しております。また、子会社の取締役より、関係会社管理規程に基づき、営業成績、財務状況その他の重要な情報について毎月報告を受ける体制をとっており、必要に応じ、当社の取締役会にて審議を行っております。

ⅴ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社からなる企業集団のリスク情報の有無を確認するために、当社の子会社の管理を担当する経営企画室は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。

ⅵ) 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、その社員の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する社員の独立性を確保するため、その社員の人事及び独立性、実効性については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役にて意見交換を行い、適切に対応するものとします。

ⅶ) 当社及び子会社の取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制

当社及び子会社の取締役及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、内部通報制度運用規程に基づき、監査等委員会に報告する体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要に応じてその他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する稟議書等の重要な文書を閲覧し、監査等委員でない取締役及び社員にその説明を求めることとしております。当社及び子会社の取締役及び社員は、監査等委員会が報告を要請した事項については、速やかに報告を行っております。なお、内部通報制度運用規程において、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その保護を図っております。

ⅷ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び社員は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めております。

代表取締役は、監査等委員会が内部監査グループとの適切な意思疎通及び効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。

また、監査等委員会は毎月１回定時に定例委員会を開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、決議、協議、報告及び情報交換を行うとともに、内部監査グループから監査結果の報告を、また、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。加えて、監査等委員会は定期的に子会社の監査役等との会議を開催し、各社の監査役等から監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。

ⅸ) 反社会的勢力による被害を防止するための体制

当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力排除規程に基づき、以下のとおりの対応を行っております。

(1) 反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連携を行っております。

(2) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。

(3) 契約書に暴力団排除条項を導入しております。

(4) 取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用しております。

ⅹ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保しております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役及び執行役員、子会社の役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険庁は全額当社が負担しております。

当該保険契約の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償するものです。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと。犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等、免責事項等に該当する場合は補償の対象外としております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は以下のように、リスクの種類ごとに専門体制を敷き対策を講じております。

イ．災害等のリスクから会社資産や社員を守る観点

地震、台風などの自然災害や、火事などの災害から会社資産や社員の安全を確保するため、コーポレート本部が中心となって、体制を作っております。特に、オフィス内の防火管理においては、防火管理者を中心に避難・誘導・消火などの役割が決められ、定期的に避難訓練を実施しております。

また、非常時の緊急連絡や安否確認については、Webシステムを活用し24時間連絡・確認が取れる体制にしております。

ロ．サイバーテロや社内の事故等からソフトウェア資産や機密情報を守る観点

社内に「情報セキュリティ委員会」を設け、ソフトウェアや機密情報の保持について検討し、対策を実施しております。

具体的には、外部からのサイバー攻撃やウィルス類の侵入を防ぐため、最新のファイアーウォール(特殊なルーター)を設置し、悪意ある攻撃はもちろん、社員が誤ってアクセスしてしまった場合に侵入するウィルス類からの攻撃を防ぐとともに、社内サーバーのデータを、社内と遠隔地に定期的にバックアップし、事故が起こった際でも、最長７日間以内にリカバーできるような体制を採っております。

また、当社及び当社グループの情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認定基準「JIS Q 27001:2014 (ISO/IEC 27001:2013)」の認証を取得しております。

ハ．外部からの訴訟リスクを回避する観点

当社はBtoBビジネスを基本としており、不特定の個人から訴訟を受ける可能性は少ないと考えております。

法人との契約におきましては、原則として賠償責任条項において免責される旨の条項を入れております。それは、ソフトウェアにおいて、第三者の権利侵害などを完全に回避することは不可能であるという業界の基本的考え方によるものです。

ニ．社内文書など社内の資産や機密を保持する観点

システム上のファイルなどについては前記ロ．のとおりですが、紙媒体など有形物の管理には、鍵付きのキャビネットを使用し、担当者が毎日施錠して帰宅するルールとしております。

ホ．現金や預金など金銭の事故を防ぐ観点

現金を極力扱わない仕組みにしております。顧客や協力会社とは原則銀行振込みでの取引としており、また社員の立て替え精算も給与システムを通じての振込みとしております。一部小口現金は社内にありますが、二重の施錠で管理しております。また、銀行印の管理も同様に厳重管理しております。預金の処理は、定められた担当者が管理者のチェックの下で行っており、厳格なセキュリティのエレクトロニックバンキングシステムを使用しております。

なお、当該事業年度においては、新型コロナウイルス対策として、役員及び従業員等の感染防止のための諸施策を決定し、実施しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性の確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当(中間配当、期末配当)等を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧　自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

⑩　取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　9名　女性　－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．2017年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　飯野智氏は、社外取締役であります。

３．取締役　鈴木久和氏、金成壽及氏及び和藤誠治氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４．2022年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ②社外取締役との関係

当社の社外取締役は４名であります。

飯野智氏は、数々のテクノロジーベンチャー企業を育成してこられた豊富な経験及び海外展開や新規事業開発に関する幅広い見識を有しております。このため、同氏が社外取締役として適任であると判断し、その深い知見に基づく助言、牽制いただけるものと判断し、選任しております。同氏はアクセルマーク株式会社の社外取締役、アクセリード株式会社の取締役、株式会社ＡＲＣＡＬＩＳの代表取締役Ｃｏ-ＣＥＯ、ナノキャリア株式会社の取締役、株式会社ウィズ・パートナーズの取締役ＣＯＯ兼Ｃｏ－ＣＩＯ及び株式会社Ａ－Ｄｉｇｉｔａｌの代表取締役社長を兼務しております。当社は、株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員であるウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合に対し、無担保転換社債型新株予約権付社債の割り当てを行っております。また、株式会社Ａ－Ｄｉｇｉｔａｌと営業上の取引がありますが、金額は僅少であります。

鈴木久和氏は、上場企業において企業経営、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、財務及び会計に関する豊富な知識及び経験を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。

金成壽及氏は、長年に亘る金融機関での勤務経験と、ゲーム会社における管理部門責任者及び海外法人でのCFO(最高財務責任者)経験を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。

和藤誠治氏は、弁護士として高い専門性を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断し、選任しております。同氏は、当社と顧問契約を締結しているTMI総合法律事務所の所属弁護士であり、当社は同法律事務所の他の弁護士との間に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、金額は僅少であります。

上記以外に、社外取締役４名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役による内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。

また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、情報及び意見の交換を行うとともに、会計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行います。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会による監査の状況

ａ．内部監査

当社における内部監査につきましては、代表取締役が直轄する内部監査グループ（１名）が、自己の兼務する部門を除く当社の全部門及び子会社に関して、年間の内部監査計画にしたがってこれを実施しております。内部監査グループのスタッフが兼務する部門については、代表取締役が指名する従業員が監査を実施して相互に牽制する体制としており、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。また、監査結果については代表取締役及び部門責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。

ｂ．監査等委員による監査

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、原則毎月一回開催される監査等委員会において情報共有を図ります。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

（注） １．片山勝博氏は2021年12月16日に開催された定時株主総会終結の時をもって退任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の監査等委員会が対象です。

２．鈴木久和氏は2021年12月16日に開催された定時株主総会で選任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の監査等委員会が対象です。

監査等委員会における主な検討事項としましては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役および使用人の職務執行状況の評価等があります。

選定監査等委員は、当社及び子会社に対しヒアリングや現場往査を適宜行っているほか、取締役会の他、社内の主要な会議に出席し、監査等委員会に置いて監査状況を報告しております。

ｃ．内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携

内部監査グループ、監査等委員会及び会計監査人は、監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、内部監査グループと監査等委員会、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携の強化に努めております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC京都監査法人

ｂ．継続監査期間

2020年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　　　指定社員　業務執行社員　齋藤　勝彦

　　　　　指定社員　業務執行社員　有岡　照晃

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

(会計監査人の選任又は不再任の決定の方針)

会計監査人の選定にあたっては、具体的な監査の実施体制及び監査報酬額等を総合的に勘案し選定しております。監査等委員会は、会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、その職務の遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的である事項とする方針であります。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

(会計監査人の不再任の理由)

「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、また、当期に係る会計監査人監査の相当性の確認及び監査期間の状況を踏まえ、会計監査人として、現在のPwC京都監査法人の再任の可否について検討した結果、同監査法人を再任しております。

ｆ．監査等委員による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。

ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次の通り異動しております。

　　前々連結会計年度及び前々事業年度    EY新日本有限責任監査法人

　　前連結会計年度及び前事業年度    PwC京都監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　選任する監査公認会計士等の名称

　PwC京都監査法人

　退任する監査公認会計士等の名称

　EY新日本有限責任監査法人

　　異動の年月日

　　  2020年12月17日

　　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　  2007年８月１日

　　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2020年12月17日開催予定の第20期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えてはいるものの、上場以前の期間も含め、当社への関与年数が長期に渡ること、また、当社の事業規模及び内容に適した監査手続きと監査費用の相当性について検討した結果、監査等委員会は会計監査人を見直すべきであると判断いたしました。これに伴い、上記の理由により、新たにPwC京都監査法人が候補者として適任であると判断いたしました。

　　上記の理由及び経緯に対する意見

　　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　監査等委員の意見

　　妥当であると判断しております。

h．監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬)

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社は、当社の会計監査人であるPwC京都監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、決定しております。

(監査報酬の同意理由)

　会計監査人に関する監査報酬について、監査等委員会において「監査計画」等の資料に基づき説明を受け、内部統制部門の意見、一般的な報酬水準、会計監査人の職務遂行状況や監査体制、専門性等について審議した結果、報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のとおりです。
イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう配慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ロ．基本報酬の額または算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益を業績指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて営業利益計画の10％を上限に、翌年の報酬に上乗せして支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

ニ．基本報酬の額または業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、決定する。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、代表取締役社長は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額を決定する。取締役会は、役付取締役協議の原案を審議し、上記の委任をうけた代表取締役社長は、取締役会で審議された内容を尊重して決定しなければならないこととする。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年12月19日開催の第19回定時株主総会において、年額120,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内。使用人分給与は含まない)と決議しております。なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役１名）であります。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2017年12月21日開催の第17回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。なお、決議時点の監査等委員である取締役は３名であります。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会より一任を受けた代表取締役社長である押見正雄が、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び業績連動報酬の額を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社の業績等を勘案しつつ各取締役の経営への貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬額に、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には2021年12月16日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

３．2020年12月17日開催の第20回定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名に対して18,820千円、取締役（監査等委員）１名に対して3,860千円の退職慰労金を支給しております。

４.上記支給人員には無報酬の役員１名は含まれておりません。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　 5社（前連結会計年度　6社）

主要な連結子会社の名称

株式会社ツーファイブ

株式会社アールフォース・エンターテインメント

上海希艾維信息科技有限公司

連結子会社でありました株式会社ウェブテクノロジは、2021年10月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたっては、次のとおりであります。
　上海希艾維信息科技有限公司については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ．満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)を採用しております。

ロ．その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

商品、仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内の連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。また、在外子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物……………………10年～18年

工具、器具及び備品…４年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、市場販売目的のソフトウェアについては見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３～５年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。また、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当連結会計年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、国内の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　ライセンスの供与

当社グループでは、主に音声・映像分野に特化したミドルウェア/ツール等のソフトウェアについて許諾販売を行っております。顧客に提供したソフトウェアのライセンスが、ライセンス供与期間にわたり知的財産へアクセスする権利である場合は、契約期間にわたり収益を認識し、ライセンスが供与される時点の知的財産を使用する権利である場合は、一時点で収益を認識しております。

また、売上高に基づくロイヤリティに係る収益は契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して履行義務の充足を判断し、顧客からの売上報告書の受領時点で収益を認識しております。

②　受注制作のソフトウェア

当社グループでは、ゲーム分野におけるゲーム開発/運営、音響制作及び組込み分野や新規分野における受注制作のソフトウェア開発を行っております。これらソフトウェアの受注制作については、契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、顧客による検収時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産

当社グループは、2022年９月30日現在、連結貸借対照表上、繰延税金資産を84,032千円計上しており、そのうち、当社は繰延税金資産を76,893千円計上しております。当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性について毎期検討を行っております。当社グループの繰延税金資産の回収可能額は、将来の課税所得の予測に大きく依存しておりますが、課税所得の予測は将来の事業環境や当社の事業活動の推移、その他の要因により変化します。

当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の検討においては、過去３年および当連結会計年度の経営成績において、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に定められた要件に基づき当社および連結子会社を分類しております。その上で、当社は臨時的な原因により生じたものを除いた課税所得が安定的に生じており、かつ、当連結会計年度末において近い将来に著しい変化が見込まれないこと等から、スケジューリングされた一時差異による繰延税金資産を全額回収可能と見積り、繰延税金資産を計上しております。

前述の判断を行うにあたって当連結会計年度末において、当社は近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれるかどうか事業計画に基づき判断しています。事業計画で使用された主要な仮定は法令、市場環境やその他の競争環境の変化の有無等であります。当該仮定に変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収額の見積りが減少し、その結果繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。

２．市場価格のない株式等の評価について

当社グループは、2022年９月30日現在、連結貸借対照表上、投資有価証券239,794千円を計上し、このうち、市場価格のない株式等として40,000千円を計上しています。当社グループは、市場価格のない株式等の評価については、実質価額が取得価額と比べ、50％超下落した時は、実行可能であった合理的な事業計画があり回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としています。なお、実質価額の算定にあたっては、一株当たりの純資産を基礎として、取得時に認識した超過収益力等の評価について、事業計画の進捗等を確認した結果、当初の価値が維持されていると判断した場合はこれを加味して算定しております。以上の方針に従い、当連結会計年度においては、事業計画に対し実績が大きく下回り、超過収益力を含む実質価額の回復可能性が裏付けられない投資先に対して215,799千円の評価損を計上しています。当該株式の評価に用いた事業計画には、将来の売上見込み等について経営者による仮定が含まれます。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実性を伴うため、見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。「以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高及び当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

また、(金融商品関係）注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書）

前連結会計年度において、連結損益計算書上、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。このため前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた7,196千円は、「為替差益」495千円、「その他」6,700千円として組み替えております。

(追加情報)

 (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき実施しております。

繰延税金資産の回収可能性等への新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルスによる影響は不確定要素が多く、経済環境への影響が変化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

後述の「(ストック・オプション等関係)の４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(連結貸借対照表関係)

※　 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、「（収益認識関係）の３．当連結会計年度末及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報」に記載しております。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分に記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）の１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2020年10月１日  至　2021年９月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2021年10月１日  至　2022年９月30日）

（単位：千円）

当社グループは、原則として事業用資産については事業別・会社別に区分してグルーピングしております。

ソフトウェアについては、収益性の低下により当初予定していた収益が見込めなくなったため、また、建物付属設備及び器具備品については、営業損失の継続による減損の兆候が認められたことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、特別損失として減損損失を計上しております。前払費用及び保証金については将来の回収可能性を検討した結果、特別損失を計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加59,800株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

(注)１株当たり配当額については、設立20周年記念配当であります。

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の増加株式数である62株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

(注)　１株当たり配当額については、設立20周年記念配当であります。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資産運用規程に基づき、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。連結子会社についても、同様の方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、満期保有目的の債券とその他有価証券です。投資有価証券のうち満期保有目的の債券は、格付けの高い債券を対象としており、また、その他有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、非上場株式のため業績の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日でありますが、一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。

転換社債型新株予約権付社債は、資本・業務提携、M&Aに要する投資資金として発行しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権についてコーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行なっております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

満期保有目的の債券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク

当社は各部署からの報告に基づき、コーポレート本部が適時に入出金見込を管理するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。（（注）参照）

前連結会計年度(2021年９月30日)

当連結会計年度(2022年９月30日)

（注）１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等

非上場株式については、市場価格がないことから、上表及び「３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項」に記載した表には含まれておりません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に 係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

当連結会計年度（2022年９月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　売掛金及び契約資産

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　投資有価証券

社債は相場価格を用いて評価しております。社債は活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分類しております。

買掛金、未払法人税等

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの 期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債

元利金の合計額（利率ゼロ）を、同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

４．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年９月30日)

当連結会計年度(2022年９月30日)

５．社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年９月30日)

当連結会計年度(2022年９月30日)

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2021年９月30日)

当連結会計年度(2022年９月30日)

２．その他有価証券

前連結会計年度(2021年９月30日)

非上場株式(連結貸借対照表計上額263,900千円)については、市場価格のない株式等のため記載事項はありません。

当連結会計年度(2022年９月30日)

非上場株式(連結貸借対照表計上額40,000千円)については、市場価格のない株式等のため記載事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2021年９月30日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(2022年９月30日)

有価証券について215,799千円（その他有価証券215,799千円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職給付制度として、退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度を採用し、国内の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度 15,625千円　　当連結会計年度 19,433千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額　　　前連結会計年度 5,252千円　　当連結会計年度 4,139千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

３．権利不行使により利益として計上した金額

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

提出会社

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年９月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金6,824千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産4,751千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2022年９月30日）

(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(d) 税務上の繰越欠損金10,142千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産7,042千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(2021年９月30日)

１．当社及び子会社の当該資産除去債務の概要

本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

２．当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由

資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

なお、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、28,559千円であります。

当連結会計年度(2022年９月30日)

１．当社及び子会社の当該資産除去債務の概要

本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

２．当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由

資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

なお、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、9,400千円であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．収益を理解する基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」の「４．会計方針に関する事項(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りになります。

３．当連結会計年度末及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

　顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上「売掛金及び契約資産」に計上しております。

契約負債は、顧客からの前受金であり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に計上しており、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は97,834千円であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループのセグメントは、顧客・マーケットを総合的に勘案し区分しており、「ゲーム事業」と「エンタープライズ事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「ゲーム事業」は、主にゲーム業界向けに音声・映像関連ミドルウェアの提供や画像最適化ソリューションの提供、音響制作、ゲーム開発・運営等を行っており、「エンタープライズ事業」は、主にゲーム業界以外の業界向けに音声・映像関連ミドルウェアの提供やソリューションの提供、関連する受託開発等を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

資産及び負債等に関する情報は経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため、開示を省略しております。なお、償却資産の減価償却費は事業セグメントに配分しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

(注) セグメント利益又はセグメント損失（△）は連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

(注) セグメント利益又はセグメント損失（△）は連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

    上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

    上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引については一般の取引条件を参考に両者協議の上、決定しております。

２．当社子会社役員である中里英一郎が議決権の100％を所有しております。

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引については一般の取引条件を参考に両者協議の上、決定しております。

２．当社子会社役員である中里英一郎が議決権の100％を所有しております。なお、同氏は2022年９月30日付で当社子会社役員を退任しております。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次の通りであります。

※１　なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額

    　償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額の払込みがあったものとします。

　  　また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

※２　連結決算日後５年間の償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)を採用しております。

②　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

③　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物……………………10年～18年

工具、器具及び備品…４年～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、市場販売目的のソフトウェアについては見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３～５年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。また、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当事業年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(3) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) ライセンスの供与

当社では、主に音声・映像分野に特化したミドルウェア/ツール等のソフトウェアについて許諾販売を行っております。顧客に提供したソフトウェアのライセンスが、ライセンス供与期間にわたり知的財産へアクセスする権利である場合は、契約期間にわたり収益を認識し、ライセンスが供与される時点の知的財産を使用する権利である場合は、一時点で収益を認識しております。

また、売上高に基づくロイヤリティに係る収益は契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して履行義務の充足を判断し、顧客からの売上報告書の受領時点で収益を認識しております。

(2) 受注制作のソフトウェア

当社では、主に組込み分野や新規分野における受注制作のソフトウェア開発を行っております。これらソフトウェアの受注制作については、契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、顧客による検収時点で収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産

当社は、2022年９月30日現在、貸借対照表上、繰延税金資産を76,893千円計上しております。当社では、繰延税金資産の回収可能性について毎期検討を行っております。当社の繰延税金資産の回収可能額は、将来の課税所得の予測に大きく依存しておりますが、課税所得の予測は将来の事業環境や当社の事業活動の推移、その他の要因により変化します。

当期末における繰延税金資産の回収可能性の検討においては、過去３年および当事業年度の経営成績において、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に定められた要件に基づき当社を分類しております。その上で、臨時的な原因により生じたものを除いた課税所得が安定的に生じており、かつ、当期末において近い将来に著しい変化が見込まれないこと等から、スケジューリングされた一時差異による繰延税金資産を全額回収可能と見積り、繰延税金資産を計上しております。

前述の判断を行うにあたって当期末において、当社は近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれるかどうか事業計画に基づき判断しています。事業計画で使用された主要な仮定は法令、市場環境やその他の競争環境の変化の有無等であります。当該仮定に変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収額の見積りが減少し、その結果繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。

　２．市場価格のない株式等の評価について

当社は、2022年９月30日現在、貸借対照表上、関係会社株式210,768千円、投資有価証券239,794千円を計上し、このうち、市場価格のない株式等として40,000千円を計上しております。当社は、市場価格のない株式等の評価については、実質価額が取得価額と比べ、50％超下落した時は、実行可能であった合理的な事業計画があり回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としています。なお、実質価額の算定にあたっては、一株当たりの純資産を基礎として、取得時に認識した超過収益力等の評価について、事業計画の進捗等を確認した結果、当初の価値が維持されていると判断した場合はこれを加味して算定しております。以上の方針に従い、当事業年度においては、事業計画に対し実績が大きく下回り、超過収益力を含む実質価額の回復可能性が裏付けられない投資先に対して414,998千円の評価損を計上しています。当該株式の評価に用いた事業計画には、将来の売上見込み等について経営者による仮定が含まれます。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実性を伴うため、見直しが必要となった場合には、翌事業年度以降の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。「以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高及び当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「顧客との契約から生じる収益を分解した情報」については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

(損益計算書）

前事業年度において、損益計算書上、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」については、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。また、「営業外収益」にて独立掲記しておりました「助成金収入」及び「営業外費用」にて独立掲記しておりました「社債発行費」については、金額的重要性が乏しくなったため、それぞれ「その他」に含めて記載しております。このため前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた36,412千円及び「その他」に表示していた10,136千円は、「為替差益」1,143千円、「その他」45,406千円として組み替えております。また、「営業外費用」の「社債発行費」に表示していた5,821千円及び「その他」に表示していた46千円は、「その他」5,867千円として組み替えております。

(追加情報)

 (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき実施しております。

繰延税金資産の回収可能性等への新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルスによる影響は不確定要素が多く、経済環境への影響が変化した場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　減損損失

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。