| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年12月23日 |
| 【中間会計期間】 | 第42期中(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ |
| 【英訳名】 | KYORITSU CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 景山 豊 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都板橋区清水町36番１号(2022年７月１日から本店所在地 東京都練馬区大泉学園町二丁目31番12号が上記のように移転しております。) |
| 【電話番号】 | 03-5248-5570 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理統括 田坂 優英 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都板橋区清水町36番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5248-5570 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理統括 田坂 優英 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第40期中 | 第41期中 | 第42期中 | 第40期 | 第41期 | |
| 会計期間 | 自 2020年 ４月１日至 2020年 ９月30日 | 自 2021年 ４月１日至 2021年 ９月30日 | 自 2022年 ４月１日至 2022年 ９月30日 | 自 2020年 ４月１日至 2021年 ３月31日 | 自 2021年 ４月１日至 2022年 ３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 経常損失（△） | (千円) | ― | ― | △4,355 | △8,586 | △1,445 |
| 中間(当期)純損失（△） | (千円) | ― | ― | △5,243 | △6,693 | △1,726 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | ― | ― | 3,064 | 3,000 | 3,000 |
| 発行済株式総数(普通株式) | (株) | ― | ― | 2,863,600 | 1 | 1 |
| 発行済株式総数(Ａ種類株式) | (株) | ― | ― | ― | 59,999 | 59,999 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | 257,256 | 540,036 | 545,839 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | 373,607 | 668,625 | 676,144 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | 89.84 | 188.59 | 190.61 |
| １株当たり中間(当期)純損失（△） | (円) | ― | ― | △1.83 | △2.34 | △0.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | 68.86 | 80.77 | 80.73 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △590 | △21,107 | 12,043 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △231,291 | 42,164 | △500 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 129 | ― | ― |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | ― | ― | 335 | 220,543 | 232,087 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | 0 | 0 | 0 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、中間連結会計期間等に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法適用会社が存在しないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．2022年５月13日付の取締役の過半による決定により、同日、Ａ種類株式の自己株式21,730株を消却し、Ａ種類株式を廃止しております。また同決定により、2022年６月29日付で普通株式１株につき74.8株の株式分割を行い、2022年７月１日付で第三者割当てによる有償増資により、1,004株式を発行したことで、2022年７月１日時点で当社発行済み株式は普通株式2,863,600株式となっておりますが、第40期の期首に当該株式分割等が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり中間（当期）純損失を算定しております。
５．第42期中より中間財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当社は、共立印刷株式会社（以下、「共立印刷」という。）の株式の保有及び管理を行っておりますが、2022年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、共立印刷を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行う予定です。本株式交換後においては、商業印刷物・出版印刷物の企画・制作・プリプレス、製本・加工、配送までの一貫した総合印刷業や、デジタルコミック関連事業、生分解性プラスチックの製造・販売を営む事業会社の株式を所有することによる支配または管理を行う予定です。
当社グループは、当社及び子会社８社で構成され、商業印刷物・出版印刷物の製造を行う総合印刷業、デジタルコミック作成、配信などを行うデジタル事業、生分解性プラスチックの製造・販売等を行う環境事業を主たる業務とする予定です。
共立印刷は、商業印刷物・出版印刷物の企画・制作・プリプレス、製本・加工、配送までの一貫した総合印刷業やＢＰＯ事業を営み、全国へ販促物やカタログ等を納品しております。株式会社ＳＩＣは、主に旅行販促媒体を取り扱っており、印刷物だけでなく、旅行工程表などの発送管理まで営んでおります。株式会社暁印刷は、主に文庫本やコミックなどの出版印刷業を営んでおります。株式会社西川印刷とその子会社１社は、熊本県を製造拠点とし、企画・制作・プリプレス、製本・加工、配送までの一貫した総合印刷業やＢＰＯ事業を営んでおります。株式会社暁ＮＥＸＴは、電子書籍のデータ作成やタテスクロールコミックの制作から配信などのデジタル事業を営んでおります。株式会社今野は生分解性プラスチックの製造・販売を行う環境事業を営んでおります。株式会社インターメディア・コミュニケーションズは生分解性プラスチックの販売や不動産賃貸業を営んでおります。各事業の生産効率や品質保証の取り組みにあたっては、共立印刷の取り組みを活かし、グループ全体でのシナジーを高めるともに、各事業の拡大に努めてまいります。
なお、事業の系統図は次のとおりであります。
３ 【関係会社の状況】
当中間会計期間において、当社の関係会社はありません。
４ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| (2022年９月30日現在) | |
| 従業員数(名) | ０ |
(2) 労働組合の状況
該当事項はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
本株式交換により、本株式交換の効力発生日後は、本書提出日現在における共立印刷の経営方針、経営環境及び対処すべき課題が当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題となります。
当中間会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等若しくは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に重要な変更はありません。
また、新たに定めた経営方針・経営戦略等若しくは指標等はありません。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに生じた事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。
２ 【事業等のリスク】
当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または2022年６月10日提出の有価証券届出書、2022年７月１日提出の訂正有価証券届出書及び2022年８月10日提出の訂正有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当中間会計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要につきましては、生産、受注及び販売の実績を除き、「(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に含めて記載しております。
①生産、受注及び販売の実績
当社は、販売業務等を行っておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。
① 当中間会計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(ⅰ)財政状態及び経営成績の状況
当社の当中間会計期間における財政状態については、流動資産は1百万円となりました。これは株式交換に当り、当社が共立印刷株式の他には、重大な影響を与えうる資産及び負債を有しない財政状態となるよう資産及び負債の整理を目的に新設分割を行ったことで、現金及び預金や短期貸付金が減少したためです。固定資産につきましては、372百万円となりました。これは投資有価証券が減少したことと、新設分割に伴い車両運搬具が減少したためです。流動負債につきましては、計上はございません。固定負債につきましては、116百万円となりました。これは繰延税金負債が減少したためです。純資産につきましては、257百万円となりました。これは会社分割を行ったことと、その他有価証券評価差額金が減少したためです。
当社の当中間会計期間における経営成績については、売上高は発生せず、営業損失11百万円となりました。これは株式交換及び新設分割等の業務委託に対する支払報酬料や上場審査に関する支払手数料が増加したためです。経常損失４百万円及び中間純損失５百万円となりました。これは営業損失が増加したためです。
(ⅱ)キャッシュ・フローの状況
当社の資金状況ですが、営業活動によるキャッシュ・フローは法人税等の還付額４百万円がありましたが、税引前中間純損失により0.5百万円の支出となり、投資活動によるキャッシュ・フローは資産及び負債の整理を目的に新設分割を行ったことで、231百万円の支出となり、財務活動によるキャッシュ・フローについては、第三者割当増資を行ったことで0.1百万円の収入となりました。
なお、前中間会計期間にかかる中間財務諸表は作成していないため、前中間会計期間との対比は行っておりません。
② 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の資本の財源及び資金の流動性については、株式交換による共立印刷の完全子会社化を見据えて、共立印刷株式のほかには、重大な影響を与えうる資産及び負債を有しない財政状態となること前提とした上での適切な流動性維持を最優先としており、運転資金については自己資金で賄っております。
なお、共立印刷の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況については、共立印刷の有価証券報告書（2022年６月29日提出）及び四半期報告書（2022年８月10日、2022年11月11日提出）をご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年５月13日開催の取締役の過半による決定に基づき、持株会社体制へ移行するため、共立印刷との間で同日付けで、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換契約については、当社の2022年６月29日の臨時株主総会及び共立印刷の2022年６月29日の定時株主総会において承認を得ております。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1) 株式交換の内容
当社を完全親会社とし、共立印刷を完全子会社とする株式交換。
(2) 株式交換の日(効力発生日)
2022年10月１日
(3) 株式交換の方法
株式交換日現在の共立印刷の株主名簿に記録された株主に対し、当社は普通株式 46,156,400株を新たに発行し、割当交付いたします。
(4) 株式交換比率
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ（株式交換完全親会社） 共立印刷株式会社（株式交換完全子会社） 本株式交換に係る割当比率 １ １ 本株式交換により交付する新株式数 普通株式：46,156,400株
（注）１．ＫＹＯＲＩＴＳＵにおける発行済株式数の変更
当社は、普通株式１株を74.8株の割合にて分割する株式分割および2022年７月１日を払込日とする第三者割当増資による新株1,004株の発行を行い、発行済株式数が38,270株から2,863,600株となっております。上記の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は当該株式分割および第三者割当増資実施後の当社の発行済株式数（2,863,600株）を前提とするものです。
２．株式の割当比率
共立印刷株式１株に対して、当社普通株式１株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する共立印刷株式2,863,600株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
３．本株式交換により交付するＫＹＯＲＩＴＳＵの株式数等
当社は、本株式交換により、当社が共立印刷の発行済株式（但し、当社が保有する共立印刷株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時における共立印刷の株主の皆様（但し、当社を除きます。）に対し、その保有する共立印刷株式に代えて、当社普通株式46,156,400 株を割当て交付する予定です。なお、本株式交換に係る当社普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係る当社普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます。）において保有する自己株式に対して、本株式交換比率に応じた当社普通株式が割当交付されることになります。また、2022年５月16日から2022年９月12日まで共立印刷は自己株式の取得を行っており、新たに取得した自己株式に対しても、本株式交換比率に応じた当社普通株式が割当交付されることになります。
４．単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（当社は、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数は、共立印刷と同じ100株とする予定です。）を保有することとなる共立印刷の株主の皆様につきましては、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(5) 株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、共立印刷は、その公正性・妥当性を確保するため、共立印刷および当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。
株式交換比率算定書では、当社が、本株式交換の効力発生日である2022年10月１日までに会社分割等が行われるとの前提のもと、共立印刷株式の保有および売買のみを事業内容とする非上場会社であり、かつ2022年10月１日時点において当社は共立印刷株式の他に財政状態に重大な影響を与えうる資産および負債を有しない見込みであること、本株式交換後に保有する当社株式については売却する予定がないことから、当社普通株式の価値は、同社の保有する共立印刷株式価値とほぼ等しく、共立印刷株式の価値に連動すると記載されております。また、同算定書では、上記(4)注1「ＫＹＯＲＩＴＳＵにおける発行済株式数の変更」に記載のとおり、当社の発行済株式数は、共立印刷の四半期報告書提出日現在で当社が保有する共立印刷株式数（2,863,600株）と同数の2,863,600株となっており、上記のような一定の前提を条件として、当社の１株当たり株式価値は共立印刷株式１株当たりの株式価値と等しく評価されると考えられると記載されております。
(6) 株式交換完全親会社となる会社の概要
| 名称 | 株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ |
|---|---|
| 所在地 | 東京都板橋区清水町36番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 野田 勝憲 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営戦略策定・管理並びにそれらに付帯する業務 |
| 資本金 | 3,374百万円 |
| 決算期 | ３月末 |
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【主要な設備の状況】
当中間会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
２ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 130,720,000 |
| 計 | 130,720,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年12月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,863,600 | 49,020,000 | 非上場 | 会社法第107条第１項第１号に掲げる事項を除き（注）２、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。（注）２、（注）３。 |
| 計 | 2,863,600 | 49,020,000 | ― | ― |
(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日から、この半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。ただし、当社の普通株式は、2022年10月１日に東京証券取引所スタンダード市場へ新規上場(テクニカル上場)しており、これに伴い、当社は、同日に定款を変更し、上記株式譲渡制限に関する規定を廃止しております。
３．当社の定款には、単元株式にかかる定めがありませんが、テクニカル上場に伴い、当社は、2022年10月１日に定款を変更し、その発行する株式について100株をもって１単元とする旨の規定を新設しております。
４．2022年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、共立印刷を株式交換完全子会社とする株式交換に伴い新株発行を行っております。これにより、発行済株式総数は46,156,400株増加し、49,020,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
共立印刷が発行した新株予約権は、本株式交換の効力発生日である2022年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対して、これに代わる当社の新株予約権を交付しております。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。
(a)株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年７月14日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 共立印刷株式会社の取締役 ４名 |
| 新株予約権の数(個) | 350個（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 | 普通株式（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000株（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権１個あたり100円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年10月１日至 2044年７月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 新株予約権1個当たり 100円資本組入額 新株予約権1個当たり 50円 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。③その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ |
※ 本株式交換の効力発生日である2022年10月１日付で交付した新株予約権の内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が本株式交換の効力発生日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(注) ２．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(b)株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年７月13日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 共立印刷株式会社の取締役 ４名 |
| 新株予約権の数(個) | 350個（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 | 普通株式（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000株（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権1個当たり 100円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年10月１日至 2045年７月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 新株予約権1個当たり 100円資本組入額 新株予約権1個当たり 50円 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。③その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ |
※ 本株式交換の効力発生日である2022年10月１日付で交付した新株予約権の内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が本株式交換の効力発生日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(注) ２．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(c) 株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年７月19日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 共立印刷株式会社の取締役 ４名 |
| 新株予約権の数(個) | 350個（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 | 普通株式（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000株（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権1個当たり 100円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年10月１日至 2046年８月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 新株予約権1個当たり 100円資本組入額 新株予約権1個当たり 50円 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。③その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ |
※ 本株式交換の効力発生日である2022年10月１日付で交付した新株予約権の内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が本株式交換の効力発生日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、 これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(注) ２．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(d) 株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年７月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 共立印刷株式会社の取締役 ４名 |
| 新株予約権の数(個) | 350個（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 | 普通株式（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000株（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権1個当たり 100円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年10月１日至 2047年８月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 新株予約権1個当たり 100円資本組入額 新株予約権1個当たり 50円 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。③その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ |
※ 本株式交換の効力発生日である2022年10月１日付で交付した新株予約権の内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が本株式交換の効力発生日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(注) ２．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(e) 株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年７年17日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 共立印刷株式会社の取締役 ４名 |
| 新株予約権の数(個) | 500個（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 | 普通株式（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,000株（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権1個当たり 100円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年10月１日至 2048年８月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 新株予約権1個当たり 100円資本組入額 新株予約権1個当たり 50円 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。③その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ |
※ 本株式交換の効力発生日である2022年10月１日付で交付した新株予約権の内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が本株式交換の効力発生日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(注) ２．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(f) 株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年７月16日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 共立印刷株式会社の取締役 ５名 |
| 新株予約権の数(個) | 400個（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 | 普通株式（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,000株（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権1個当たり 100円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年10月１日至 2049年８月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 新株予約権1個当たり 100円資本組入額 新株予約権1個当たり 50円 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。③その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ |
※ 本株式交換の効力発生日である2022年10月１日付で交付した新株予約権の内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が本株式交換の効力発生日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(注) ２．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月13日（注）1 | 普通株式38,269Ａ種類株式△59,999 | 普通株式38,270 | － | 3,000 | － | － |
| 2022年６月29日（注）２ | 普通株式2,824,326 | 普通株式2,862,596 | － | 3,000 | － | － |
| 2022年７月１日（注）３ | 普通株式1,004 | 普通株式2,863,600 | 64 | 3,064 | 64 | 64 |
(注)１．2022年５月13日付の当社取締役の過半による決定により、Ａ種類株の自己株式21,730株を消却し、同日、Ａ種類株式を廃止したことで、普通株式38,270株となっております。
２．2022年５月13日付の当社取締役の過半による決定により、2022年６月29日の当社臨時株主総会の承認をもって、2022年６月29日を効力発生日として、当社の株式１株を74.8株の割合で株式分割したことで、普通株式2,862,596株となっております。
３．2022年５月13日付の当社取締役の過半による決定により、2022年６月29日付の臨時株主総会決議の承認をもって、第三者割当てによる有償増資により、払込日を2022年７月１日として、１株当たりの発行価額を129円、１株当たりの資本組入額64.5円、１株当たりの資本準備金組入額64.5円とする増資を行ったことで、普通株式2,863,600株となっております。これに伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ64千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 野田 勝憲 | 東京都練馬区 | 1,771 | 61.86 |
| 野田 和喜子 | 東京都練馬区 | 554 | 19.36 |
| 野田 千恵子 | 東京都練馬区 | 537 | 18.78 |
| 計 | － | 2,863 | 100 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ― | |
| ― | |||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,863,600 | 会社法第107条第１項第１号に掲げる事項を除き（注）１、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。（注）１、（注）２。 | ||
| 2,863,600 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| ― | |||||
| 発行済株式総数 | 2,863,600 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 2,863,600 | ― | ||
(注) １．当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。ただし、当社の普通株式は、2022年10月１日に東京証券取引所へ新規上場（テクニカル上場）しており、これに伴い、当社は、同日までに定款を変更し、上記株式譲渡制限に関する規定を廃止しております。
２．当社の定款には、単元株式にかかる定めがありませんが、テクニカル上場に伴い、当社は、2022年10月１日までに定款を変更し、その発行する株式について100株をもって１単元とする旨の規定を新設しております。
② 【自己株式等】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
有価証券届出書提出日後、当半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | 就任年月日 | ||||||||||||||||
| 代表取締役会長最高経営責任者(CEO) | 野田 勝憲 | 1944年２月17日生 | 1965年４月 当矢商事株式会社入社 1977年６月 同社取締役 1980年８月 共立印刷株式会社設立代表取締役社長 2011年６月 同社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO) 2022年10月 当社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)(現任) | 1965年４月 | 当矢商事株式会社入社 | 1977年６月 | 同社取締役 | 1980年８月 | 共立印刷株式会社設立代表取締役社長 | 2011年６月 | 同社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO) | 2022年10月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)(現任) | (注)３ | 3,254 | 2022年10月１日 | ||||||
| 1965年４月 | 当矢商事株式会社入社 | |||||||||||||||||||||
| 1977年６月 | 同社取締役 | |||||||||||||||||||||
| 1980年８月 | 共立印刷株式会社設立代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||
| 2011年６月 | 同社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO) | |||||||||||||||||||||
| 2022年10月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)(現任) | |||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長最高執行責任者(COO) | 景山 豊 | 1970年３月16日生 | 1988年４月 末広印刷株式会社（現 ダイオープリンティング株式会社）入社 2004年４月 共立印刷株式会社入社 2014年４月 同社第４営業本部長 2018年４月 同社執行役員第４営業本部長 2019年１月 同社執行役員営業統括本部長 2019年６月 同社取締役営業統括本部長 2021年４月 同社代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)(現任) 2022年10月 当社代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)(現任) | 1988年４月 | 末広印刷株式会社（現 ダイオープリンティング株式会社）入社 | 2004年４月 | 共立印刷株式会社入社 | 2014年４月 | 同社第４営業本部長 | 2018年４月 | 同社執行役員第４営業本部長 | 2019年１月 | 同社執行役員営業統括本部長 | 2019年６月 | 同社取締役営業統括本部長 | 2021年４月 | 同社代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)(現任) | 2022年10月 | 当社代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)(現任) | (注)３ | 411 | 2022年10月１日 |
| 1988年４月 | 末広印刷株式会社（現 ダイオープリンティング株式会社）入社 | |||||||||||||||||||||
| 2004年４月 | 共立印刷株式会社入社 | |||||||||||||||||||||
| 2014年４月 | 同社第４営業本部長 | |||||||||||||||||||||
| 2018年４月 | 同社執行役員第４営業本部長 | |||||||||||||||||||||
| 2019年１月 | 同社執行役員営業統括本部長 | |||||||||||||||||||||
| 2019年６月 | 同社取締役営業統括本部長 | |||||||||||||||||||||
| 2021年４月 | 同社代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)(現任) | |||||||||||||||||||||
| 2022年10月 | 当社代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)(現任) | |||||||||||||||||||||
| 取締役（CFO） | 田坂 優英 | 1974年２月５日生 | 1998年３月 共立印刷株式会社入社 2012年４月 同社管理本部経理部長 2018年７月 同社管理本部長 2019年７月 同社執行役員管理本部長 2021年６月 同社取締役管理統括兼購買統括兼グループ会社統括（現任） 2022年10月 当社取締役(CFO)(現任) | 1998年３月 | 共立印刷株式会社入社 | 2012年４月 | 同社管理本部経理部長 | 2018年７月 | 同社管理本部長 | 2019年７月 | 同社執行役員管理本部長 | 2021年６月 | 同社取締役管理統括兼購買統括兼グループ会社統括（現任） | 2022年10月 | 当社取締役(CFO)(現任) | (注)３ | 400 | 2022年10月１日 | ||||
| 1998年３月 | 共立印刷株式会社入社 | |||||||||||||||||||||
| 2012年４月 | 同社管理本部経理部長 | |||||||||||||||||||||
| 2018年７月 | 同社管理本部長 | |||||||||||||||||||||
| 2019年７月 | 同社執行役員管理本部長 | |||||||||||||||||||||
| 2021年６月 | 同社取締役管理統括兼購買統括兼グループ会社統括（現任） | |||||||||||||||||||||
| 2022年10月 | 当社取締役(CFO)(現任) | |||||||||||||||||||||
| 取締役 | 藤本 三千夫 | 1951年４月30日生 | 1975年４月 伊藤忠紙パルプ販売株式会社（現 伊藤忠紙パルプ株式会社）入社 1985年９月 米山紙商事株式会社入社 1996年５月 同社取締役本店長 2012年４月 株式会社シロキ顧問（現任） 2015年６月 共立印刷株式会社取締役 2022年10月 当社取締役（現任） | 1975年４月 | 伊藤忠紙パルプ販売株式会社（現 伊藤忠紙パルプ株式会社）入社 | 1985年９月 | 米山紙商事株式会社入社 | 1996年５月 | 同社取締役本店長 | 2012年４月 | 株式会社シロキ顧問（現任） | 2015年６月 | 共立印刷株式会社取締役 | 2022年10月 | 当社取締役（現任） | (注)３ | ― | 2022年10月１日 | ||||
| 1975年４月 | 伊藤忠紙パルプ販売株式会社（現 伊藤忠紙パルプ株式会社）入社 | |||||||||||||||||||||
| 1985年９月 | 米山紙商事株式会社入社 | |||||||||||||||||||||
| 1996年５月 | 同社取締役本店長 | |||||||||||||||||||||
| 2012年４月 | 株式会社シロキ顧問（現任） | |||||||||||||||||||||
| 2015年６月 | 共立印刷株式会社取締役 | |||||||||||||||||||||
| 2022年10月 | 当社取締役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 取締役 | 亀井 雅彦 | 1958年７月13日生 | 1982年４月 小西六写真工業株式会社(現 コニカミノルタ株式会社)入社 1999年４月 コニカビジネスマシン株式会社(現 コニカミノルタジャパン株式会社)オンデマンドイメージング事業部長 2009年10月 コダック株式会社(現 コダック合同会社)常務取締役マーケティング＆ビジネス開発本部長 2013年４月 一般社団法人PODi設立代表理事(現任) 2016年６月 共立印刷株式会社取締役 2022年10月 当社取締役（現任） | 1982年４月 | 小西六写真工業株式会社(現 コニカミノルタ株式会社)入社 | 1999年４月 | コニカビジネスマシン株式会社(現 コニカミノルタジャパン株式会社)オンデマンドイメージング事業部長 | 2009年10月 | コダック株式会社(現 コダック合同会社)常務取締役マーケティング＆ビジネス開発本部長 | 2013年４月 | 一般社団法人PODi設立代表理事(現任) | 2016年６月 | 共立印刷株式会社取締役 | 2022年10月 | 当社取締役（現任） | (注)３ | ― | 2022年10月１日 | ||||
| 1982年４月 | 小西六写真工業株式会社(現 コニカミノルタ株式会社)入社 | |||||||||||||||||||||
| 1999年４月 | コニカビジネスマシン株式会社(現 コニカミノルタジャパン株式会社)オンデマンドイメージング事業部長 | |||||||||||||||||||||
| 2009年10月 | コダック株式会社(現 コダック合同会社)常務取締役マーケティング＆ビジネス開発本部長 | |||||||||||||||||||||
| 2013年４月 | 一般社団法人PODi設立代表理事(現任) | |||||||||||||||||||||
| 2016年６月 | 共立印刷株式会社取締役 | |||||||||||||||||||||
| 2022年10月 | 当社取締役（現任） |
| 常勤監査役 | 川尻 建三 | 1942年１月18日生 | 1964年４月 東京インキ株式会社入社 1996年６月 同社取締役 2000年６月 同社常務取締役 2002年６月 同社専務取締役 2010年10月 共立印刷株式会社仮監査役（常勤監査役） 2011年６月 同社常勤監査役 2022年10月 同社監査役（現任） 2022年10月 当社常勤監査役（現任） | 1964年４月 | 東京インキ株式会社入社 | 1996年６月 | 同社取締役 | 2000年６月 | 同社常務取締役 | 2002年６月 | 同社専務取締役 | 2010年10月 | 共立印刷株式会社仮監査役（常勤監査役） | 2011年６月 | 同社常勤監査役 | 2022年10月 | 同社監査役（現任） | 2022年10月 | 当社常勤監査役（現任） | (注)４ | 12 | 2022年10月１日 |
| 1964年４月 | 東京インキ株式会社入社 | |||||||||||||||||||||
| 1996年６月 | 同社取締役 | |||||||||||||||||||||
| 2000年６月 | 同社常務取締役 | |||||||||||||||||||||
| 2002年６月 | 同社専務取締役 | |||||||||||||||||||||
| 2010年10月 | 共立印刷株式会社仮監査役（常勤監査役） | |||||||||||||||||||||
| 2011年６月 | 同社常勤監査役 | |||||||||||||||||||||
| 2022年10月 | 同社監査役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 2022年10月 | 当社常勤監査役（現任） | |||||||||||||||||||||
| 監査役 | 窪川 秀一 | 1953年２月20日生 | 1976年11月 監査法人中央会計事務所入所 1980年８月 公認会計士登録 1986年７月 窪川公認会計士事務所(現 四谷パートナーズ会計事務所)開業(現 代表パートナー) 2005年６月 共立印刷株式会社監査役 2022年10月 当社監査役(現任) ［重要な兼職の状況］四谷パートナーズ会計事務所代表パートナー | 1976年11月 | 監査法人中央会計事務所入所 | 1980年８月 | 公認会計士登録 | 1986年７月 | 窪川公認会計士事務所(現 四谷パートナーズ会計事務所)開業(現 代表パートナー) | 2005年６月 | 共立印刷株式会社監査役 | 2022年10月 | 当社監査役(現任) | ［重要な兼職の状況］四谷パートナーズ会計事務所代表パートナー | (注)４ | ― | 2022年10月１日 | |||||
| 1976年11月 | 監査法人中央会計事務所入所 | |||||||||||||||||||||
| 1980年８月 | 公認会計士登録 | |||||||||||||||||||||
| 1986年７月 | 窪川公認会計士事務所(現 四谷パートナーズ会計事務所)開業(現 代表パートナー) | |||||||||||||||||||||
| 2005年６月 | 共立印刷株式会社監査役 | |||||||||||||||||||||
| 2022年10月 | 当社監査役(現任) | |||||||||||||||||||||
| ［重要な兼職の状況］四谷パートナーズ会計事務所代表パートナー | ||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 中村 惠一郎 | 1948年２月９日生 | 1970年４月 富山化学工業株式会社入社 1975年４月 株式会社フジケイ設立代表取締役社長 1987年11月 株式会社ケイワ薬局設立代表取締役社長 2016年６月 共立印刷株式会社監査役 2022年10月 当社監査役（現任） | 1970年４月 | 富山化学工業株式会社入社 | 1975年４月 | 株式会社フジケイ設立代表取締役社長 | 1987年11月 | 株式会社ケイワ薬局設立代表取締役社長 | 2016年６月 | 共立印刷株式会社監査役 | 2022年10月 | 当社監査役（現任） | (注)４ | ― | 2022年10月１日 | ||||||
| 1970年４月 | 富山化学工業株式会社入社 | |||||||||||||||||||||
| 1975年４月 | 株式会社フジケイ設立代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||
| 1987年11月 | 株式会社ケイワ薬局設立代表取締役社長 | |||||||||||||||||||||
| 2016年６月 | 共立印刷株式会社監査役 | |||||||||||||||||||||
| 2022年10月 | 当社監査役（現任） | |||||||||||||||||||||
（注) １．取締役藤本三千夫及び亀井雅彦は、社外取締役であります。
２．常勤監査役川尻建三、監査役窪川秀一及び中村惠一郎は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、定款において選任後１年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めております。
４．監査役の任期は、定款において選任後４年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めております。
５．当社は、法定に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 北沢 豪 | 1955年６月11日生 | 1982年４月1989年11月2011年12月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)阿部・田中・北沢法律事務所パートナー木挽町総合法律事務所パートナー(現在に至る) | (注) | ― |
(注) 補欠監査役の任期は、定款において就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までと定める予定であります。
(2) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役 | 野田 和喜子 | 2022年10月１日 |
| 取締役 | 野田 千恵子 | 2022年10月１日 |
(3) 役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役会長 | 代表取締役社長 | 野田 勝憲 | 2022年10月１日 |
(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性８名 女性０名 (役員のうち女性の比率0.0％)
第５ 【経理の状況】
１．中間財務諸表の作成方法について
(1) 当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1977年大蔵省令第38号)に基づいて作成しております。
(2) 当半期報告書は、最初に提出するものでありますので、前年同期との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)の中間財務諸表について、三優監査法人により中間監査を受けております。
３．中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【中間財務諸表等】
(1) 【中間財務諸表】
① 【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当中間会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 232,087 | 335 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 5,508 | ― | |||||||||
| 短期貸付金 | 22,862 | ― | |||||||||
| 未収消費税等 | ― | ※2 1,004 | |||||||||
| 流動資産合計 | 260,458 | 1,339 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 車両運搬具（純額） | ※1 2,816 | ― | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,816 | ― | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 412,858 | 372,268 | |||||||||
| 出資金 | 10 | ― | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 412,868 | 372,268 | |||||||||
| 固定資産合計 | 415,685 | 372,268 | |||||||||
| 資産合計 | 676,144 | 373,607 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払法人税等 | 86 | ― | |||||||||
| 流動負債合計 | 86 | ― | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 130,218 | 116,351 | |||||||||
| 固定負債合計 | 130,218 | 116,351 | |||||||||
| 負債合計 | 130,304 | 116,351 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当中間会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,000 | 3,064 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | ― | 64 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | ― | 64 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | ― | 750 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,023,728 | 33,355 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,023,728 | 34,105 | |||||||||
| 自己株式 | △727,134 | ― | |||||||||
| 株主資本合計 | 299,594 | 37,234 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 246,244 | 220,021 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 246,244 | 220,021 | |||||||||
| 純資産合計 | 545,839 | 257,256 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 676,144 | 373,607 | |||||||||
② 【中間損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | ― | |||||||||
| 売上原価 | ― | |||||||||
| 売上総利益 | ― | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 11,051 | |||||||||
| 営業損失（△） | △11,051 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | 5,728 | |||||||||
| その他 | 967 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,696 | |||||||||
| 経常損失（△） | △4,355 | |||||||||
| 税引前中間純損失（△） | △4,355 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 887 | |||||||||
| 法人税等合計 | 887 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △5,243 | |||||||||
③ 【中間株主資本等変動計算書】
当中間会計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 3,000 | ― | ― | ― | 1,023,728 | 1,023,728 | △727,134 | 299,594 |
| 当中間期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 64 | 64 | 64 | 129 | ||||
| 剰余金の配当 | △257,245 | △257,245 | △257,245 | |||||
| 利益準備金の積立 | 750 | △750 | ― | ― | ||||
| 中間純損失（△） | △5,243 | △5,243 | △5,243 | |||||
| 自己株式の消却 | △727,134 | △727,134 | 727,134 | ― | ||||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額） | ― | ― | ― | |||||
| 当中間期変動額合計 | 64 | 64 | 64 | 750 | △990,372 | △989,623 | 727,134 | △262,359 |
| 当中間期末残高 | 3,064 | 64 | 64 | 750 | 33,355 | 34,105 | ― | 37,234 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 246,244 | 246,244 | 545,839 |
| 当中間期変動額 | |||
| 新株の発行 | 129 | ||
| 剰余金の配当 | △257,245 | ||
| 利益準備金の積立 | ― | ||
| 中間純損失（△） | △5,243 | ||
| 自己株式の消却 | ― | ||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額） | △26,223 | △26,223 | △26,223 |
| 当中間期変動額合計 | △26,223 | △26,223 | △288,582 |
| 当中間期末残高 | 220,021 | 220,021 | 257,256 |
④ 【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前中間純損失（△） | △4,355 | |||||||||
| 減価償却費 | 235 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5,728 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △1,004 | |||||||||
| 小計 | △10,853 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5,728 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 4,534 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △590 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 出資金の回収による収入 | 10 | |||||||||
| 会社分割による支出 | △231,301 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △231,291 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 株式の発行による収入 | 129 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 129 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △231,752 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 232,087 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 335 | |||||||||
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法に基づく原価法
２．減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
３．中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(中間貸借対照表関係)
※１．有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当中間会計期間(2022年９月30日) | |||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 2,812 | 千円 | ― | 千円 |
※２．消費税の取扱い
仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺した上で、流動資産の未収消費税等に計上しております。
(中間株主資本等変動計算書関係)
当中間会計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当中間会計期間末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 1 | 2,863,599 | ― | 2,863,600 |
| Ａ種類株式(株) | 59,999 | ― | 59,999 | ― |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
Ａ種類株式の廃止による増加（定款変更に伴う普通株式への転換） 38,269株
当社株式1株を74.8株の割合による株式分割による増加 2,824,326株
第三者割当による有償増資による増加 1,004株
Ａ種類株式の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
Ａ種類株式の自己株式の消却による減少 21,730株
Ａ種類株式の廃止に伴う減少（定款変更に伴う普通株式への転換） 38,269株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当中間会計期間末 |
|---|---|---|---|---|
| Ａ種類株式(株) | 21,730 | ― | 21,730 | ― |
（変動事由の概要）
2022年５月13日開催の当社取締役の過半の決定により、Ａ種類株の自己株式21,730株を消却しております。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
| 決議日 | 株式の種類 | 配当財産の種類 | 配当財産の帳簿価額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月29日臨時株主総会 | 普通株式 | 株式会社野田株式 | 257,245 | 89.86 | 2022年６月30日 | 2022年７月１日 |
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間会計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | ||
| 現金及び預金 | 335 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 335 | 千円 |
(金融商品関係)
前事業年度(2022年３月31日)
１．金融商品の時価等に関する事項
中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。
| 貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1)短期貸付金 | 22,862 | 22,862 | － |
| (2)未収法人税等 | 5,508 | 5,508 | － |
| (3)投資有価証券 | 412,358 | 412,358 | － |
| 資産計 | 440,729 | 440,729 | － |
（注）１ 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）２ 市場価格のない株式等は、「(3)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度（千円） |
|---|---|
| 非上場株式 | 500 |
２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算 定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算出した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
(1) 時価で中間貸借対照表(貸借対照表)に計上している金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 412,358 | － | － | 412,358 |
| 資産計 | 412,358 | － | － | 412,358 |
(2) 時価で中間貸借対照表(貸借対照表)に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 短期貸付金 | － | 22,862 | － | 22,862 |
| 未収法人税等 | － | 5,508 | － | 5,508 |
| 資産計 | － | 28,371 | － | 28,371 |
※時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
（注）１ 投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しており、上場株式は活発な市場で取引されている為、その時価をレベル１に分類しています。
（注）２ 短期貸付金・未収法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、時価をレベル２に分類しております。
当中間会計期間(2022年９月30日)
１．金融商品の時価等に関する事項
中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。
| 中間貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) | |
|---|---|---|---|
| (1)投資有価証券 | 372,268 | 372,268 | ― |
| 資産計 | 372,268 | 372,268 | ― |
(注）１ 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算 定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算出した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
(1) 時価で中間貸借対照表(貸借対照表)に計上している金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 372,268 | ― | ― | 372,268 |
| 資産計 | 372,268 | ― | ― | 372,268 |
※時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
（注）１ 投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しており、上場株式は活発な市場で取引されている為、その時価をレベル１に分類しています。
(2) 時価で中間貸借対照表(貸借対照表)に計上している金融商品以外の金融商品
該当事項はありません。
(有価証券関係)
その他有価証券
前事業年度(2022年３月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 412,358 | 35,894 | 376,463 |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 412,358 | 35,894 | 376,463 |
当中間会計期間(2022年９月30日)
| 区分 | 中間貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| 中間貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 372,268 | 35,894 | 336,373 |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | 372,268 | 35,894 | 336,373 |
(企業結合等関係)
当中間会計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
当社は、2022年６月29日の臨時株主総会において、2022年７月１日を効力発生日として、株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵの事業の一部について、新設分割により設立する株式会社野田に承継しました。
（１）取引の概要
①対象となった事業の内容
有価証券の保有及び管理事業の一部
②会社分割日
2022年７月１日
③会社分割の法定形式
当社を分割会社とし、新たに設立した「株式会社野田」を承継会社とする分割型の新設分割（簡易分割）です。
④会社分割後の名称
分割会社：株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
承継会社：株式会社野田
⑤会社分割に係る割当の内容
新設会社である株式会社野田は、本新設分割に際して普通株式2,862,596株を発行し、その全てを当社に割当て交付いたしました。なお、当社はこれと同時に当社に割り当てられた全株式を株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵの株主に対し、その保有株式割合に応じ、剰余金の配当として交付いたしました。
⑥本会社分割を行った理由
持株会社体制への移行に伴い、当社が共立印刷株式の他には、重大な影響を与えうる資産及び負債を有しない財政状態となるよう資産及び負債の整理を目的に行うものです。
（２）実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
移転損益は認識しておりません。
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 254,164千円
固定資産 3,081千円
資産合計 257,245千円
流動負債 -千円
固定負債 -千円
負債合計 -千円
③会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、処理しております。
（３）セグメント情報の開示において、当該分離した事業が含まれていた区分の名称
有価証券の保有及び管理事業
（４）当期の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、有価証券の保有及び管理事業という単一セグメントであり、記載を省略しておりま す。
【関連情報】
当中間会計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(2022年３月31日) | 当中間会計期間(2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり純資産額 | 190円61銭 | 89円84銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 純資産の部の合計額(千円) | 545,839 | 257,256 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | ― |
| (うち新株予約権(千円)) | ― | ― |
| 普通株式に係る中間期末(期末)の純資産額(千円) | 545,839 | 257,256 |
| 普通株式の発行済株式数(株) | 2,863,600 | 2,863,600 |
| 普通株式の自己株式数(株) | ― | ― |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた 中間期末(期末)の普通株式の数(株) | 2,863,600 | 2,863,600 |
| 当中間会計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | |
|---|---|
| (2) １株当たり中間純損失（△） | △1円83銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 中間純損失（△）(千円) | △5,243 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る中間純損失（△）(千円) | △5,243 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,863,600 |
(注)１ 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２ 当社は、2022年６月29日付で普通株式１株につき普通株式74.8株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり中間純損失を算定しております。
(重要な後発事象)
株式交換による持株会社体制への移行
当社は、2022年６月29日に開催された当社臨時株主株主総会および同日開催された共立印刷株式会社（以下、「共立印刷」とする。）の定時株主総会において承認された、当社を株式交換完全親会社、共立印刷を株式交換完全交換子会社とする株式交換契約の効力が2022年10月１日に発生したことにより、同日付で持株会社体制に移行いたしました。
本株式交換の実施により共立印刷株式は2022年９月29日に上場廃止となり、当社株式は2022年10月１日に東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。
１．本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、共立印刷を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、2022年６月29日に開催の臨時株主総会の決議により、共立印刷については、2022年６月29日に開催の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けております。
２．本株式交換に係る割当ての内容
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ（株式交換完全親会社） 共立印刷株式会社（株式交換完全子会社） 本株式交換に係る割当比率 １ １ 本株式交換により交付する新株式数 普通株式：46,156,400株
(2) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の参考情報】
当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書(組織再編成・上場)及びその添付書類
2022年６月10日関東財務局長に提出
(2) 有価証券届出書(組織再編成・上場)訂正届出書
2022年７月１日関東財務局長に提出
2022年６月10日提出の有価証券届出書(組織再編成・上場)に係る訂正届出書であります。
2022年８月10日関東財務局長に提出
2022年６月10日提出の有価証券届出書(組織再編成・上場)、2022年７月１日提出の訂正届出書に係る訂正届出書であります。
(3) 臨時報告書
2022年10月３日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間監査報告書
2022年12月23日
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ
取締役会 御中
三優監査法人
東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 増田涼恵 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐伯洋介 |
|---|
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社KYORITSUの2022年４月１日から2023年３月31日までの第42期事業年度の中間会計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社KYORITSUの2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうか評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。