4059 まぐまぐ 有価証券報告書－第24期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額および配当性向については、第24期は無配のため記載しておりません。第20期から第22期までは無配のため記載しておりません。

４．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

５．当社株式は、2020年９月24日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しているため、第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第22期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第20期及び第21期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

８. 当社は、2020年６月17日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９．2020年９月24日付をもって東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場いたしましたので、第20期から第22期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価であり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場における株価を記載しております。なお、2020年９月24日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、「伝えたいことを、知りたい人に。」というビジョンのもと、ユーザーひとりひとりにとって価値のある最適なコンテンツを継続的に届けることを使命としております。当社は、人によっては価値を感じられない情報でも、世界の誰かにとっては大切な情報がまだ眠っていると考えており、大切な情報を伝えたいと考える人の思いを掘り起こし、知りたいと考える人に素早く・確実につなげるプラットフォームの運営を目指しております。

具体的な事業展開としては、メールマガジン配信プラットフォームを中心とした「プラットフォーム事業」、４つのメディアMAG2 NEWS(まぐまぐニュース)・ MONEY VOICE(マネーボイス)・ TRiP EDiTOR(トリップエディター) ・by them(バイゼム)から構成される「メディア広告事業」およびイベントを企画運営する「その他事業」を展開しております。

(1) プラットフォーム事業

当社の創業以来の中核事業であり、メールマガジンを中心としたテキストコンテンツ配信プラットフォーム「まぐまぐ！」および記事販売プラットフォーム「mine」が属しております。特に「まぐまぐ！」は1999年からメールマガジン配信業者として20年以上に渡り安定的にメールマガジン(以下「メルマガ」)が配信できる仕組みを提供し続けております。

当社のプラットフォーム事業の主要なサービスの内容は以下のとおりであります。

①　有料メルマガサービス

有料メルマガサービスは、有料メルマガの発行を希望するクリエイターが、「まぐまぐ！」のプラットフォームを利用することで有料のメルマガの配信を行うことができるサービスであります。

クリエイターは定期的にメルマガの執筆・発行を行い、当該クリエイターの有料メルマガセールスページに訪れた読者がメルマガを購読すると、メルマガ購読のサービス対価として毎月継続的に購読料が課金されることとなります。当該購読料をクリエイターと当社で分配することで、当社は収益を得ております。

当社はプラットフォーマーとして、メルマガの販売支援やクリエイターの活動の支援、クリエイター同士の交流支援等を実施しております。また、クリエイターは当社「まぐまぐ！」のプラットフォームを利用するにあたり、イニシャルコストがかかることはなく、ランニングコスト(年会費、決済手数料、システム運営費、回線使用料、人件費など)も当社で全て負担することから、クリエイターがメルマガ発行にあたりコストを負担することはありません。他にも、当社が運営するWebメディアに記事を掲載することにより有料メルマガへの送客が可能となるなど、読者増加のために当社が構築したサポート体制を利用することができます。

当社のメルマガサービスは、毎日平均約1,000万通のメール送信を10年以上実施しており、大量配信を安定かつ継続的に行っております。また、メルマガコンテンツをアプリで利用できるサービス「まぐまぐリーダーアプリ」をリリースし、従来の利用方法と比べ、ユーザーインターフェイスが大きく改善しました。

以上のことから、クリエイターの活動の中でより効果的かつ効率的に届けたい情報の配信が可能となります。

②　無料メルマガサービス

「まぐまぐ！」のプラットフォームを利用して、無料メルマガの発行を行うクリエイターに対して付加サービスを提供することでサービス課金収益をあげる事業であります。具体的には以下のサービスによって構成されております。

有料配信メニュー： 当社は無料メルマガの配信にあたっては、通常、「まぐまぐからのお知らせ」等の広告を挿入し運営しております。しかし、無料メルマガの発行者が「有料配信メニュー」サービスを利用する場合は、当社は発行者から付加サービス利用料を得る代わりに、メルマガへの広告挿入を停止します。そのため、「非営利団体」や「官公庁」等の発行者にとっては、広告の入らないメルマガを読者へ届けることができます。

代理登録機能 ： クリエイターが講演会などで自身のメルマガを紹介した場合等に、メルマガの読者登録をすることについて、クリエイターが明示的な承諾を受けて収集したメールアドレスを承諾者に代わって読者登録するサービスです。

③　ライブ配信サービス

ライブ配信サービス「まぐまぐ！Live」は、テレビの生中継のようにスマートフォンアプリやWebブラウザ上で映像や音声をリアルタイムに配信できるサービスであります。

メルマガサービス「まぐまぐ！」のクリエイターは「まぐまぐ！Live」を通じて、メルマガ読者へリアルタイムに情報を届けることができるとともに、配信はメルマガ読者に限らず視聴することも可能なため、より多くのユーザーへ情報を届けることができる仕様となっております。また、「まぐまぐ！Live」は音声だけの配信「ラジオモード」を用意しており、より多くのクリエイターが利用できる環境となりました。

ユーザーはWebブラウザや「まぐまぐ！Live」アプリを通じて、ライブ配信の視聴やクリエイターとコミュニケーションを取ることができます。また、「まぐまぐ！Live」アプリはバックグラウンド再生に対応しているため、気軽にライブ配信を視聴することもできます。

今後は、クリエイターのマネタイズをサポートするため、チケット購入者だけのライブ配信や、ライブ配信中のギフト機能（投げ銭機能）を追加してまいります。マネタイズ部分をサポートする機能が拡充することで、クリエイターのコンテンツと配信手段が多様化され、より有益な情報をユーザーへ届けることが可能となります。

④　mine

様々な分野のクリエイターが「記事単位の作品」を届けられるコンテンツプラットフォームであります。クリエイターが書きたかったこと、勢いで書いてみたこと、書かなければいけなかったこと等、どうしても伝えたいメッセージを最小単位の「作品」に仕上げて、読者にいち早く届けるサービスであります。

有料メルマガと比較して、読者側では定期継続課金ではなく、購読を希望する記事単位で購入するサービスとなっております。またクリエイター側では、定期的な発行を必要としないという特徴を持っております。

(2) メディア広告事業

メディア広告事業はWebメディアの「MAG2 NEWS」・「MONEY VOICE」・「TRiP EDiTOR」・「by them」の運営および「Webメディアコンテンツ」・「メルマガコンテンツ」の広告枠販売サービスが属しております。「伝えたいことを、知りたい人に。」というビジョン実現のための表現方法の拡充、メルマガコンテンツの有効利用を目的として、2014年に「MAG2 NEWS」を立ち上げたことを皮切りとして、現在で４つのWebメディアを運営しております。

本事業は当社が運営しているWebメディア・オフィシャルメルマガ(注１)に対して設置している広告枠を利用し、広告サービスを顧客企業へ提供をすることで、当該顧客企業から支払われる掲載料を広告収入として得ております。具体的には純広告(注２)・アフィリエイト広告(注３)・アドネットワーク広告(注４)によって広告収入を得ております。

メディア広告事業が関連するインターネット広告市場につきましては、以下のように公表されております。

「2020年の世界的な新型コロナウイルス感染症(以下、新型コロナ)の影響が下半期にかけて緩和し、日本の総広告費は６兆7,998億円(前年比110.4％)となり、広告市場全体が大きく回復しました。このような状況下で、「インターネット広告費」は高い成長率を保ち、「マスコミ四媒体広告費」を初めて上回り、2.7兆円規模、総広告費全体の39.8％の市場となりました。また、「インターネット広告費」から「インターネット広告制作費」および「物販系ECプラットフォーム広告費」を除いた「インターネット広告媒体費」は、運用型広告のさらなる拡大や巣ごもり需要によるソーシャル広告や動画広告の増加により広告費２兆1,571億円(前年比122.8％)となりました。(※１)

広告媒体別構成比で分析するとインターネット広告費が広告市場全体に占める割合が39.8％となり、これは旧来型のメディアである新聞・雑誌・ラジオを合計した9.0％(それぞれ5.6％・1.8％・1.6％)を大きく上回り、そして2018年度まで最も高いシェアを占めていた地上波テレビの割合の25.0％を超える規模に成長しており、広告市場全体における重要性も年々増していると分析しております。(※２)

インターネット広告媒体費総額の推移(予測)

出典：広告費データは、株式会社電通『2021年 日本の広告費』および株式会社CARTA・COMMUNICATIONS、株式会社D2C、株式会社電通、株式会社電通デジタル『2021年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析』より引用

上記データよりインターネット広告市場は、今後も継続的な成長が見込まれる市場であり、メルマガコンテンツとのシナジー効果を生む重要な事業であると位置づけております。当社の大きな資産であるメルマガコンテンツを利用、かつプラットフォーム事業で長年培った資産(人・情報)を活用することで、現在では本事業をスタートした第17期と比較して約13倍の年間UU(注５)を獲得する等、継続的に成長しております(第17期年間UU/8,756千UU→第24期年間UU/114,538千UU)。

※１　株式会社CARTA COMMUNICATIONS、株式会社D2C、株式会社電通、株式会社電通デジタル『2021年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析』より引用

※２　広告費データは、株式会社電通『2021年 日本の広告費』および株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社D2C、株式会社電通、株式会社電通デジタル『2021年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析』より引用

①　運営Webメディアコンテンツ

当事業年度末時点で４つのWebメディアコンテンツを運営しております。各メディアジャンルに特化した情報(ニュース・金融・旅行・恋愛記事)をインターネットを通じて提供しております。運営メディアは下記のメディアとなります。

・MAG2 NEWS(まぐまぐニュース)　アクセスデータ　年間　38,568千UU(当事業年度末時点)

「まぐまぐ！」から発行されるメルマガを編集して、ニュース記事としてWebで紹介する総合ニュースメディアであります。政治・経済・ビジネス・芸能・科学などの各分野の専門家による記事を提供し、様々な分野のコンテンツを掲載しております。

・MONEY VOICE(マネーボイス)　アクセスデータ　年間　12,698千UU(当事業年度末時点)

MAG2 NEWSと同様にメルマガプラットフォーム「まぐまぐ！」のマネー系メルマガからピックアップした情報のニュース記事ならびに書き下ろしのオリジナル記事を織り交ぜ紹介する、金融系Webマガジン(Webサイト)であります。最新の経済・金融ニュースの解説を中心に株式・為替・債券・先物・不動産など投資家に役立つ情報をお届けし、投資の初中級者に向けた総合金融情報サイトとして運営をしております。

・TRiP EDiTOR(トリップエディター)　アクセスデータ　年間　33,630千UU(当事業年度末時点)

「旅も人生も、もっと楽しく編集できる」をキャッチフレーズとして、メルマガ「まぐまぐ！」で活躍する知識豊富なクリエイターたちが35歳以上のビジネスパーソンをメインターゲットに「旅をすること、いきること」の新たな魅力を再提案する旅行メディアとして運営をしております。

・by them(バイゼム)　アクセスデータ　年間　29,641千UU(当事業年度末時点)

これまでのWebメディア運営のノウハウを活かし、新たに「恋愛」をテーマとしたメディアとして2019年８月に運営開始しております。性別・人種・考え方を問わず普遍的な悩みである「恋愛」の悩みに、メルマガ「まぐまぐ！」で活躍するクリエイターたちが多角的な視点で答えていくメディアであります。個人の多様性を受け入れ、女性のみならず元来のターゲット層である35歳以上の男性を含む幅広いユーザー層をターゲットとしております。恋をはじめとする人間関係に悩む人々が一歩前へ進む手助けを行う、ポジティブで多様性を持つ恋愛メディアとして運営しております。

○当社が運営する各メディアの年間のUUの推移は以下のとおりであります。

(注)　第18期は決算期変更の影響で10ヶ月分のUUが集計されております。第20期中(2018年３月)に「ジモトのココロ」を「TRiP EDiTOR」にリニューアルしております。第21期中(2019年８月)に「by them」をリリースしております。

②　メルマガコンテンツ

当社は1999年からメルマガ配信のプラットフォームの事業に取組んでおります。有料メルマガと無料メルマガが発行され、登録した読者に向けて届けられております。そのうち無料メルマガに対して広告枠を設定し、顧客企業に提供することで広告収入を得ております。

また、メルマガ読者の増加獲得を希望する無料メルマガクリエイターを対象として、本広告枠を活用することで当該無料メルマガの魅力を訴求し、読者獲得をサポートする「メルマガ読者増加メニュー」サービスも展開しており、一定の課金収益を得ております。

(3) その他事業

その他事業においては、イベント企画等が属しております。イベント企画はクリエイターの活動の支援と促進を目的としています。当社がクリエイターの活動を支援し、活性化のサポートをすることで、クリエイターの知名度と信頼性を向上させ、ブランディングに貢献しております。当事業年度中は、人気クリエイターを講師に迎えた有料の講演会・イベント等を２件開催し、それぞれのクリエイターのコミュニケーションの機会を創出いたしました。

(説明事項)

(注１)　オフィシャルメルマガ

当社プラットフォームで無料メルマガを登録中の読者に対し、まぐまぐ！のWebメディア更新情報や各種新着情報を配信する公式メルマガサービス。

(注２)　純広告

当社Webメディアやメルマガの広告枠を、広告主が買い取り形式で購入する広告。

(注３)　アフィリエイト広告

当社Webメディアやメルマガに掲出された広告の獲得成果に応じて成果報酬が発生する広告。

(注４)　アドネットワーク広告

当社Webメディアや他社メディアを束ねた広告配信ネットワークに対し自動配信される広告。
当社は当該広告のクリック数や表示回数に応じて広告収入を得ております。

(注５)　UU(ユニーク・ユーザー)

当社が運営するWebメディアの各ページに訪問したユーザーの実数を表す数値。集計期間中は同じWebメディアに同じユーザーが何度訪問した場合でも１UUとしてカウントされます。

事業系統図は以下のようになります。

(注) １．「メルマガ」は、メールマガジンの略称です。

２．「mine」については、業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載は省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)　有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．年間平均給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、当社の管理部門の従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が７名減少しております。主な理由は、通常の自己都合退職によるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において判断したものとなります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「伝えたいことを、知りたい人に。」を経営ビジョンに掲げ、創業以来のポリシーである「クリエイターファースト、個人ファースト」の姿勢を大切にしながら、メルマガ配信プラットフォーム「まぐまぐ！」やWebメディア「MAG2 NEWS」や「TRiP EDiTOR」など様々なサービスを開発・運営しております。21世紀に入って以降AI(人工知能)技術の進歩は目覚ましく、多くの分野で人間の能力を凌駕する未来がいよいよ現実味を帯びてきております。これを踏まえて当社は、私たち一人一人の人生に代替不可能な個性が求められるという観点から、これからの10年こそ個人の時代の幕開けになると考えております。当社は現代の時代の変化をポジティブにとらえ、インターネットはもちろんAIのテクノロジーも用いて、個人・法人を問わず誰もが気軽に利用できる、真に自由な情報発信プラットフォーマーとしての地位を確立することで、企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

企業価値を継続的に拡大することが重要であると考えていることから、「売上高」および「営業利益」を重要な経営指標としております。理由としましては、株主を含む様々なステークホルダーの意思決定に重要な影響を与える指標であること、また、当社は借入を実施していないことから営業利益以下の勘定科目はほとんど発生しないことからも経営意思決定を図っていく上では、「売上高」「営業利益」を当社の重要な経営指標としております。

(3) 経営戦略等

当社を取り巻く経営環境としては、電子コンテンツ市場およびインターネット広告市場が堅調に拡大しており、今後もこの傾向は継続すると考えられます。

このような背景のもと、今後当社では、主軸であるプラットフォーム事業の機能強化や新規サービスの開発を計画しております。これらとメディア広告事業とのシナジー効果により更なる業容拡大を目指す方針であります。

プラットフォーム事業においては、ライブ配信サービス「まぐまぐ！Live」の機能拡充やユーザビリティの向上を目的とした開発保守、新規クリエイター獲得のための営業活動の促進、クリエイターへのサポート体制を充実させることで、新規クリエイターおよび課金読者数の増加を図ってまいります。

メディア広告事業においては、既存４メディア「MAG2 NEWS」、「MONEY VOICE」、「TRiP EDiTOR」、「by them」の更なるコンテンツ拡充により、ブランドの認知強化や新規読者層の取り込み、リピート訪問率向上を実現することで、広告価値が高いオーガニック検索流入(注)を含む全体閲覧数の増加を図ってまいります。

(注) 検索エンジンの検索結果に表示されたもののうち、広告表示を除いた通常の検索結果からのアクセス。

(4) 経営環境および優先的に対処すべき課題

当社の展開する「プラットフォーム事業」および「メディア広告事業」は、ともにIT分野において技術の進化、顧客嗜好・媒体の変化、競合他社が多く競争が激しい事業領域であります。そのような事業環境の中で、当社が長期的かつ持続的に成長を見込み、経営戦略を確実に遂行していくために対処すべき課題は以下のとおりです。

①　優秀な人材の確保および育成

継続的な成長の基盤である人材は、当社にとって最も重要な経営資源と認識しております。当社が属するITサービス産業では、現状人材の獲得競争が激化しており、人件費および採用費も高騰しております。このような状況の中、優秀な人材を継続的に雇用しつつ定着させることが当社の発展において重要であります。人的基盤を強化するために、より採用体制の強化を進めてまいります。また、多様なワークスタイルの支援を通じた働き方・働きやすさの追求や適正な事業ドメインに沿った人員配置、適正な評価がなされる企業風土の構築を推し進めることにより定着化に努めてまいります。

②　技術力の向上

当社の事業である「プラットフォーム事業」および「メディア広告事業」が属するITサービス産業では、技術革新やイノベーションが起こりやすく変化の激しい分野であります。したがって、当社が持続的に成長を続けていくためには、さらなる技術力の向上が必要であると認識しております。そのため当社では、人材育成と人材採用を継続的に実施し、優秀な人材の確保と定着に積極的に取組んでおります。高度な技術力を持つ技術者を採用することで、全体的な技術力の向上に努めてまいります。

③　認知度の向上、ブランドの確立

当社が市場での浸透度を高めていくためには、一層の認知度の向上、信頼感の醸成が必要となってまいります。顧客に安定的にサービス提供のできるプラットフォーマーとして信頼していただけるよう、サービスのたゆまぬ向上、既存顧客の満足度向上、パブリシティ強化を通じ当社ブランドの確立および普及に努めてまいります。

④　営業力の強化

プラットフォーム事業において、メルマガクリエイターの獲得が重要であると考えております。当社の知名度を向上させ、事業部担当者がピックアップした著名人にアプローチをかけるなどの方法により、様々な分野のメルマガクリエイターを獲得できるように努めてまいります。

メディア広告事業においては、人材の採用促進と営業ツールを効果的に活用することでリード獲得の強化を図ってまいります。また、大手広告代理店との連携およびメディア自体の総合力を強化し、大型案件の受注増加を目指してまいります。

⑤　システム基盤の強化

当社は、収益の基盤となるサービスをインターネット上で展開していることから、システム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、システムを安定的に稼働させるための人員の確保およびサーバーの拡充に努めてまいります。

⑥　情報管理体制の強化

当社では、プラットフォーム事業においてメルマガ配信サービス「まぐまぐ！」を運営しており、メルマガクリエイターおよびメルマガ読者の個人情報を多く取扱っております。情報管理体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報リテラシーの向上、役職員による機密情報の取扱いに関する内部監査等を通じ、情報管理体制の向上を行ってまいります。

⑦　内部管理体制の強化

当社は、今後もより一層の企業価値の向上および成長を図ってまいります。そのため企業規模の拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、ならびに金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善および強化を推進してまいります。また、当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応すべく、内部管理体制の整備および改善に努めてまいります。

⑧　新型コロナウイルスへの対応

新型コロナウイルスのワクチン接種が進み経済活動に回復が期待されますが、依然として経済活動に多大な影響を与えております。当社といたしましては、事業活動や業績への影響を極力抑えるべく、全事業部において2020年３月よりリモートワークの導入や社内外問わずWeb会議の積極的な活用等の感染防止対策を迅速かつ継続的に実施しております。また、当社はBCP（事業継続計画）を策定しており、今後の状況に応じて、BCPに基づく適切な対応を取るものといたします。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　技術革新について

当社はインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネットサービス業界の中で、新技術の開発や当該技術を利用した新サービスの導入が相次いで行われており、インターネットビジネスの業界環境の変化のスピードが増していると考えられます。このため、当社では新技術の開発を継続的に行うとともに、優秀な人材確保に取組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術の開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

②　市場動向について

当社のメディア広告事業およびプラットフォーム事業が属するインターネット広告市場およびインターネットメディア市場は、インターネット利用者の増加、スマートフォン端末の普及、企業活動におけるインターネット利用の増加等により高成長を続けてまいりました。雑誌、新聞、テレビ、ラジオ等の媒体は縮小傾向を示している一方で、ビッグデータ時代到来に伴う消費者行動や、消費および購買データの集積・分析ができるデジタルメディアによるマーケティング分析手法の確立によりインターネットメディア市場はさらなる成長が見込まれることからこのような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、何らかの事情により、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

③　インターネットにおける法的規制について

当事業年度末現在においては、当社の事業継続に著しく影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「電気通信事業法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等が存在します。近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきており、今後インターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈の変更がなされた場合には、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　新規事業について

当社は事業規模の拡大および収益基盤の強化のため、今後新サービスもしくは新規事業の展開について積極的に検討してまいりますが、これにより人材採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資回収ができなくなる可能性や当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

当社の事業ではインターネットを利用しているため、人為的な事故や不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバー等のネットワーク機器が動作不良を起こす、または動作が不能となるなどのシステムトラブルが発生する可能性があります。当社では、システムトラブルの発生防止のために、脆弱性の確認および不正アクセス防止等の対策を講じております。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社の事業に影響を与えるほか、当社のシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　自然災害等について

当社の事業活動に必要なサーバーについては、自然災害等の事故が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めております。万一、外部のデータセンターの所在地において大地震や台風等の自然災害により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。また、損害を被った設備等の修復や被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生し、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦　新型コロナウイルス(COVID―19)感染拡大による経済的影響について

新型コロナウイルスのワクチン接種が進み経済活動に回復が期待されますが、新たな変異株の流行等により収束のめどがつかない場合、より深刻な経済的影響が生じ、広告市場の縮小や個人消費の冷え込みが長期化することが予想されます。

メディア広告事業において、広告出稿の減少により広告単価の減少や、外出自粛の消費者心理により旅行関心度の低下に繋がり「TRiP EDiTOR」のUUが減少する可能性があります。また、広告販売において、広告出稿の減少による失注の可能性や、リモート環境の普及により受注から納品までのリードタイムが長期化する可能性があります。また、その他事業において、メルマガクリエイターを講師に迎えるイベントの開催が実施できない可能性があります。

今後、さらなる業務改善や効率化への見直しを行う等、積極的な対応に取組んでまいりますが、世界経済の動向によっては当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

⑧　親会社との資本関係について

当社の親会社は株式会社エアトリであり、同社は当事業年度末現在において東京証券取引所に上場しており、当社発行済株式総数の70.74％(1,991,200株)を保有しております。同社グループは、エアトリ旅行事業、ITオフショア開発事業、訪日旅行事業、Wi-Fiレンタル事業、メディア事業、投資事業を運営しております。当社は、同社の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、独立した意思決定による独自の経営を行っており、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性については、取締役会で決議される前に独立役員委員会にて審議・検討を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、取締役会では、当該独立役員委員会での審議・検討による意見を最大限尊重した上で、関係する議題の決議を行っております。しかしながら、同社は議決権比率の観点から、定款の変更、取締役および監査役の選解任、合併等の組織再編行為、重要な資産・事業の譲渡および剰余金の処分等、株主の承認が必要となる事項に関しては、同社による議決権行使が当社の意思決定に影響を及ぼす可能性があるため、同社の利益は当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、同社の経営方針の変更や経営状態の悪化等により、問題が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　親会社グループにおける当社の位置付けについて

当社は、親会社グループにおいて、メディア事業に区分されておりますが、同社グループ内において、当社の主な事業内容と同事業を展開しているグループ企業はなく、グループ内における競合は生じておりません。今後においても競合等が想定される事象はないものと当社は認識しております。しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の事業活動および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　親会社グループとの取引関係について

当社の親会社グループとの取引内容について、親会社グループとの間で、当社のシステムの開発業務の委託を行っております。

当社は、親会社グループと新たに取引を行う場合は、第三者との取引以上に、慎重に条件の妥当性を検証して取引を行っております。当社では、関連当事者取引を行う際には、取引の妥当性について、取締役会で決議される前に独立役員委員会にて審議・検討を行い、その結果を取締役会に報告し、取締役会では、当該独立役員委員会での審議・検討による意見を最大限尊重した上で、取引の可否を判断しております。また、管理部門における取引開始時の確認や、監査役監査や内部監査における事後確認を行うことで、同社との取引における健全性および適正性確保の仕組みを整備しております。なお、同社および同社グループとの取引については、事業上の必要性及び他社との取引条件等を比較しその妥当性の検証を行なった上で取引を行う方針であります。当事業年度末時点において親会社との取引方針や取引条件に変化は生じておりませんが、今後の取引条件に変更が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) プラットフォーム事業に係るリスクについて

①　競合について

当社は1997年からメルマガ配信サービス「まぐまぐ！」を安定的に運営しており、長年に渡って電子メールの大量配信に関する独自技術とノウハウを蓄積することで、メルマガ配信プラットフォームの運営に係る優位性を確保していると認識しております。今後もプラットフォーム基本機能の逐次強化や決済手段の充実、新規サービスの開発により他社との差別化を図り、サービスの維持向上に努めていく方針であります。しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入による競争の激化と顧客の流出により、当社が競争力や優位性を保つことが困難になった場合には、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　メルマガクリエイターが当社プラットフォームを脱退するリスク

当社は、メルマガクリエイターが伝えたいことを、知りたい人に情報を発信できる環境を整え、メルマガクリエイターの活動を支援し、活性化のサポートをすることで、メルマガクリエイターの知名度と信頼を向上させる活動をしてまいりました。また、新規クリエイターを募る積極的なリクルーティングも実施しております。しかしながら、新しい情報発信ができるプラットフォームの出現や、その他何らかの事情によりクリエイターが流出する場合には、メルマガ購読料収入の減少などにより、当社の財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

③　特定サービスへの依存について

当社のプラットフォーム事業はメルマガ配信に依存した事業となっております。今後も取引の拡大に努めると同時に売上依存度を下げるため、新規のサービス開発を図ってまいりますが、市場の急激な縮小や新規参入による競争激化等が当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

④　電子メール受信環境に係るリスクについて

当社では従来のメール配信に加えて、電話番号の登録だけでWeb上で有料メルマガを閲覧できる仕組みを2019年４月より提供開始しており、今後も、電子メールに依存しない配信環境の構築に努める方針であります。しかしながら、電子メール関連プロトコルが変更された場合、メール受信ソフトやWebメールに故障または不具合(迷惑メール誤判定を含む)が生じた場合、メール受信ソフトやWebメールのサービス提供が終了した場合、当社が読者にメルマガを配信することが困難になり、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　法的規制について

当社では、不当景品類及び不当表示防止法(景表法)・特定商取引に関する法律・医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)・出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律(出資法)・貸金業法・金融商品取引法などに関わるメルマガコンテンツに関して、当社の定める「メルマガ審査基準マニュアル」に従い審査を実施しており、内容によっては、顧問弁護士等の専門家の見解を得る体制を整備しておりますが、現行の法令および権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥　ソフトウエア資産の減損について

当社はメルマガ大量配信システムやメルマガに関するプラットフォームを開発し、それらを活用して読者向けに知りたい情報を発信できる環境を整えております。それらの開発に係わるコストについて、資産性のあるものについては自社サービス用のソフトウエアとして無形固定資産に計上し、費用化すべきものについては各事業年度において売上原価として費用化しております。自社サービス用ソフトウエアの開発においては、プロジェクト推進体制を整備し、慎重な計画立案・遂行に努めております。しかしながら、当該開発が市場のニーズに合わないことにより利用価値が低下する場合や、重大なバグ等の発生によりソフトウエアとして機能しなくなる場合には、これらを減損処理する可能性があります。その場合、一時に多額の費用が発生するため、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) メディア広告事業に係るリスクについて

①　競合について

当社は、「MAG2 NEWS」、「MONEY VOICE」、「TRiP EDiTOR」、「by them」の４つのWebメディアを運営し広告枠の提供をしております。当社はプラットフォーム事業のメルマガコンテンツとシナジー効果を生み出すことにより、新規に参入する企業に対して一定の優位性を保っております。しかしながら、今後高い資本力や知名度を有する企業等の参入があった場合、競争の激化と顧客の流出により、当社が競争力や優位性を保つことが困難になった場合には、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の取引先への依存について

当社のメディア広告事業においては、「Webメディア」等(「MAG2 NEWS」・「MONEY VOICE」・「TRiP EDiTOR」・「by them」)を通じて読者へサービスを提供しており、Google Adsenseを運営するGoogle Asia Pacific Pte. Ltd.に対する収益依存の割合が大きくなっております。当社は、他のアドネットワーク事業者との個別業務契約を締結しておりますが、アドセンス仕様変更や今後起こり得る規約変更をはじめとする各運営事業者の動向によっては、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

③　法的規制について

当社では、不当景品類及び不当表示防止法(景表法)・医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)・下請代金支払遅延等防止法などに関わるメディアコンテンツに関して厳正なる審査基準を設け審査を実施しておりますが、現行の法令および権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

④　不適切な広告に対する監視体制について

当社は、顧客に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示等の取扱いに関する監視マニュアルを定め、該当する広告取引の減少に努めております。しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 経営管理体制について

①　経営陣への依存について

当社の経営陣は、事業に関する豊富な経験と知識およびノウハウを有しており、当社の代表取締役および各業務執行取締役は、経営方針や事業戦略の策定をはじめとして、当社の事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。このため、当社では当該役員らに過度に依存しないよう組織的な経営体制の構築や人材育成を進めております。しかしながら、当該役員らのキャリアプラン、健康状態、家庭事情その他の何らかの理由により当該役員らが辞任しその代替を確保できない場合、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保と定着および育成について

当社は、競争力の向上および今後の事業展開のため、優秀な人材の確保と定着および育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保と定着および育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

③　小規模組織であることについて

当社は当事業年度末現在において従業員22名と比較的小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は、業務の適正および財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制が追い付かない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

④　個人情報等の情報管理について

当社は、インターネット関連サービスの提供を通じ、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しております。当社では、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が発行するプライバシーマークを取得しており、個人情報を取扱う際の業務フローや社内体制を明確化し、個人情報管理に関する「個人情報保護規程」を制定しております。併せて役員および従業員を対象とした社内教育を通じて、関連ルールを周知徹底し、意識向上を図っております。しかしながら、個人情報が当社の関係者や業務提携先の故意または過失により、外部へ流出もしくは悪用される事態が発生した場合に意図せず違反した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社ならびに運営サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤　知的財産権について

当社は、第三者の特許権、商標権、著作権等の知的財産権の侵害を回避すべく監視および管理を行っていく方針でありますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産がすでに成立している可能性または新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社が第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社は必要に応じて商標権等の知的財産権等の申請を行っておりますが、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要すること等により、当社の事業活動ならびに財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥　訴訟について

当事業年度末現在、当社において重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。また、当社は法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容および結果によっては、当社の社会的信用、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　配当政策について

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、前事業年度は配当を実施いたしました。ただし、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、今後の配当実施の可能性およびその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑧　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社取締役、従業員および社外協力者に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらのストック・オプションを権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進み経済活動に回復が期待される一方、ウクライナ情勢の長期化や金融資本市場の変動等による下振れリスクの高まりなど、依然として先行きが不透明な状態が続いております。

当社を取り巻く事業環境において、プラットフォーム事業が属する静止画・テキストコンテンツ市場につきましては、「デジタルコンテンツ白書2022」（一般社団法人デジタルコンテンツ協会）によると2021年度の市場規模は前年比100.5％の３兆1,207億円となりました。また、当社のメディア広告事業が属するインターネット広告市場につきましては、「2021年日本の広告費」（株式会社電通）によると2021年のインターネット広告費（インターネット広告媒体費のみ）は前年比122.8％の２兆1,571億円となり、前年に引き続き高い成長率で推移しております。

当事業年度における当社の業績は、売上高は572,555千円（前年同期比14.0％減）、営業利益は9,271千円（前年同期比92.8％減）、経常利益は9,273千円（前年同期比92.7％減）、当期純利益は4,840千円（前年同期比94.4％減）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

(プラットフォーム事業)

プラットフォーム事業においては、メルマガ配信プラットフォーム「まぐまぐ！」および記事販売プラットフォーム「mine」が属しております。

当セグメントの主軸である有料メルマガサービスに関して、メディア広告事業と連携して新規クリエイターの獲得を推進しております。さらに、ライブ配信サービス「まぐまぐ！ Live」に関して、有料メルマガクリエイターによるライブ配信の利用促進を進めてまいりました。加えて、ユーザーインターフェースの改善に継続的に取り組んでいくことにより、プラットフォームの利便性の改善およびユーザビリティの向上に努めております。

その結果として、プラットフォーム事業の売上高は329,156千円（前年同期比7.4％減）、セグメント利益は133,258千円（前年同期比28.0％減）となりました。

(メディア広告事業)

メディア広告事業においては、Webメディアの運営および「Webメディアコンテンツ」・「メルマガコンテンツ」の広告枠販売サービスが属しております。

Webメディアにおいては、自社メディア「MAG2 NEWS（まぐまぐニュース）」「MONEY VOICE（マネーボイス）」「TRiP EDiTOR（トリップエディター）」「by them（バイゼム）」の知名度およびユーザー満足度の向上を模索してまいりました。新規ライターの獲得や話題性のある記事を数多く掲載し、PVおよびUU数が堅調に推移した一方で、新型コロナウイルスの影響により企業の広告出稿が縮小しており、広告単価は引き続き低い水準となっております。また、Webメディアコンテンツ・メルマガコンテンツの広告枠販売においては、需要の高まりのある業種を中心に広告販売の強化を行っている一方で、新型コロナウイルスの影響で広告需要の減少および広告単価低下の影響を受けております。

その結果として、メディア広告事業の売上高は242,920千円（前年同期比20.8％減）、セグメント利益は92,273千円（前年同期比42.6％減）となりました。

(その他事業)

その他事業においては、イベント企画等が属しております。イベント企画はクリエイターの活動の支援と促進を目的としています。当社がクリエイターの活動を支援し、活性化のサポートをすることで、クリエイターの知名度と信頼性を向上させ、ブランディングに貢献しております。

当事業年度においては、新型コロナウイルス感染拡大を防止する観点から、オンライン上でクリエイターを講師に迎えた有料の講演会・イベント等を２件開催しております。今後の実施状況につきましては、社会経済への影響を考慮して慎重に実施を検討してまいります。

その結果として、その他事業の売上高は479千円（前年同期比87.5％減）、セグメント損失は2,193千円（前年同期はセグメント損失1,241千円）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末における総資産につきましては、前事業年度末に比べ37,305千円減少し、1,538,549千円となりました。これは主に、現金及び預金が344,750千円減少した一方で、ソフトウエアおよびソフトウエア仮勘定が207,825千円増加したこと並びに、投資その他の資産が87,154千円増加したこと等によるものであります。

(負債)

当事業年度末における負債につきましては、前事業年度末に比べ38,387千円減少し、165,372千円となりました。これは主に、未払法人税等が22,308千円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ1,081千円増加し、1,373,176千円となりました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が4,840千円増加したこと並びに、ストックオプションの行使により資本金および資本剰余金が15,693千円増加した一方で、配当金の支払いにより利益剰余金が19,416千円減少したこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末に比べ344,750千円減少し、985,734千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動により使用した資金は6,159千円（前年同期は102,352千円の獲得）となりました。この主な要因は、税引前当期純利益を9,273千円計上した一方で、法人税等の支払いとして38,982千円支出したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動により使用した資金は334,969千円（前年同期比604％増）となりました。この主な要因は、無形固定資産の取得として244,580千円支出したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動により使用した資金は3,621千円（前年同期は13,251千円の獲得）となりました。この主な要因は、配当金の支払いとして19,279千円支出した一方で、ストックオプションの行使により15,693千円収入があったことによるものであります。

④　生産、受注および販売の実績

ａ　生産実績および受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績および受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針および見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実績の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　1　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当事業年度の売上高は572,555千円(前年同期比14.0％減)となりました。

プラットフォーム事業において、新規クリエイター獲得のための営業活動の促進および有料メルマガクリエイターによるライブ配信の利用促進等の施策を実行した結果、「まぐまぐ！」の有料会員数が堅調に推移したものの、メディア広告事業およびその他事業において、新型コロナウイルス感染拡大による経済的影響を受けた結果であります。

(売上総利益)

当事業年度における売上原価は303,803千円(前年同期比10.4％増)となりました。

これは主に、プラットフォーム事業においてシステム保守費が増加したものの、メディア広告事業における外注費が減少したことによるものであります。

その結果、当事業年度の売上総利益は268,752千円(前年同期比31.3％減)となりました。

(営業利益)

当事業年度における販売費及び一般管理費は259,480千円(前年同期比1.3％減)となりました。

これは主に、給与手当等の人件費の減少によるものであります。

その結果、売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引きました当事業年度の営業利益は9,271千円(前年同期比92.8％減)となりました。

(経常利益)

当事業年度の営業外収益は１千円(前年同期比1.9％増)となりました。

この結果、当事業年度の経常利益は9,273千円(前年同期比92.7％減)となりました。

(当期純利益)

これらの結果を受け、当事業年度の当期純利益は4,840千円(前年同期比94.4％減)となりました。なお、法人税等調整額を含む法人税等合計は、4,432千円(前年同期比89.0％減)であります。

③　財政状態およびキャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　資本の財源および資金の流動性

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の資金需要のうち主なものは、プラットフォーム事業の機能強化や新規サービスの開発に係る開発保守費用、人件費および決済手数料等の営業費用であります。これらの資金需要に対しては現状では自己資金の範囲内で賄えておりますが、資金需要の額や使途に合わせて多様な調達手段を検討してまいります。第24期事業年度末における現金及び預金残高は985,734千円であり、充分な流動性を確保しております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

「２　事業等のリスク」に記載したとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施いたしました設備投資の総額は252,053千円であります。その主な内容は、ライブ配信サービス「まぐまぐ！Live」の新機能開発に116,310千円、メルマガ基幹システム刷新のための開発に61,492千円、「まぐまぐリーダー」の新機能開発に59,916千円の投資を実施いたしました。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額にはデータセンターにある当社保有のサーバーを含めて記載しております。

３．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額は含めておりません。

４．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は16,050千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権(2016年２月29日定時株主総会決議に基づく2016年11月17日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

①新株予約権１個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、20株とする。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

③前号のほか、株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により目的株式数の調整を必要とする場合、取締役会の決議に基づき目的株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は375円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

③前号のほか、割当日後に、発行会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合、当社は取締役会の決議に基づき行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当日において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にある新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することができない。

②次の各号に掲げる場合は、前号の規定にかかわらず新株予約権を行使することができる。

a 取締役又は監査役の任期満了による退任。

b 定年による退職。

c 当社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。

d 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。

④新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。

⑤その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得事由

①当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

①当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下総称して「合併契約等」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を交付することができる。

②前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。

a 交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社等の株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。ただし、かかる算出は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、算出の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

b 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「承継新株予約権出資価額」という。)は、当該時点における承継新株予約権目的株式数１株当たりの承継新株予約権出資価額(以下「承継新株予約権行使価額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継新株予約権行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権出資価額は行使価額を上回らない。

c 承継新株予約権を行使することができる期間

2018年12月21日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれが遅い日から、2026年１月31日までとする。

d 新株予約権の行使の条件

上記３に定める条件に準ずるものとする。

e 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、存続会社等の承認を要すものとする。

f 新株予約権の取得事由

上記４に定める条件に準ずるものとする。

６．2020年５月22日開催の取締役会決議により、2020年６月17日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権(2018年11月22日臨時株主総会決議に基づく2018年11月22日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

①新株予約権１個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下「目的株式数」という。)は、20株とする。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

③前号のほか、株式もしくは新株予約権の交付、合併、株式交換その他の組織再編、資本金の減少等により、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により目的株式数の調整を必要とする場合、取締役会の決議に基づき目的株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は640円とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。

②当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

③前号のほか、割当日後に、発行会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合、当社は取締役会の決議に基づき行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当日において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にある新株予約権者は、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、その後、新株予約権を行使することができない。

②新株予約権者のうち、新株予約権の発行時において当社の取引先である新株予約権者は、新株予約権の行使時においても当社との取引関係が良好に継続していることを要する。ただし、当社取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。

③次の各号に掲げる場合は、①の規定にかかわらず新株予約権を行使することができる。

a 取締役又は監査役の任期満了による退任。

b 定年による退職。

c 当社の都合により取締役、監査役又は従業員としての地位を失った場合。

d 顕著な業績があり、取締役会において承認された場合。

④新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会が特に認めた場合にはこの限りではない。

⑤新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月が経過するまで、新株予約権を行使することができない。

⑥その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得事由

①当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

①当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ吸収合併契約若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下総称して「合併契約等」という。)の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社若しくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下総称して「存続会社等」という。)の新株予約権を交付することができる。

②前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合はこの限りではない。

a 交付される新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の目的である存続会社等の株式の数

交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の株式の数(以下「承継新株予約権目的株式数」という。)は、次の算式により算出される。ただし、かかる算出は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、算出の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

b 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「承継新株予約権出資価額」という。)は、当該時点における承継新株予約権目的株式数１株当たりの承継新株予約権出資価額(以下「承継新株予約権行使価額」という。)に承継新株予約権目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継新株予約権行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継新株予約権出資価額は行使価額を上回らない。

c 承継新株予約権を行使することができる期間

2020年12月22日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれが遅い日から、2028年12月21日までとする。

d 新株予約権の行使の条件

上記３に定める条件に準ずるものとする。

e 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、存続会社等の承認を要すものとする。

f 新株予約権の取得事由

上記４に定める条件に準ずるものとする。

６．2020年５月22日開催の取締役会決議により、2020年６月17日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：20)によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 810円

引受価額　　　　　745.20円

資本組入額　　　　372.60円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　　745.20円

資本組入額　　　　372.60円

割当先　 　株式会社SBI証券

４．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式49株は、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、業績の推移、財務状況、今後の事業および投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら経営成績に合わせた利益配分を行うことを基本方針としておりますが、当面は多額の先行投資を行う予定のため、計画的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

内部留保資金の使途につきましては、人材およびシステム投資に充当する方針であります。

当社は、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の継続的な向上を図るため、社会・経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織およびシステムを構築し、株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する責務を果たしていくとの認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会や監査役会の一層の機能強化を図るとともに、適法性の確保および企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制、ディスクロージャー体制の確立等を行っております。

(a) 取締役会

取締役会は、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成されており、「取締役会規程」に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な意思決定を討議し、取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報共有を図っております。

(b) 監査役会

監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の監査役２名で構成されております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務および各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。また監査役は、内部監査担当および会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、業務監査および会計監査等において総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的かつ合理的に把握し、監督の実効性を高めております。

(c) 独立役員委員会

当社は株式会社エアトリの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、2019年９月に独立役員委員会を設置しました。

独立役員委員会は、社外取締役１名および社外監査役３名の独立役員のみで構成されております。独立役員委員会は、必要に応じて開催することとしております。独立役員は、関連当事者との取引の妥当性、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性、経営者不正の兆候等について、取締役会で決議される前に独立役員委員会にて審議・検討を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、取締役会では、当該独立役員委員会での審議・検討による意見を最大限尊重した上で、関係する議題の決議を行っております。

(d) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役を委員長として常勤の役員及び人事総務部部長により構成され、原則月１回開催し、当社に関係する法令違反のリスクを把握及び管理することで適時・適切に是正を行うことができる体制を整えております。また、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受ける体制を構築しております。

(e) 戦略会議

戦略会議は、取締役、常勤監査役および一定職位以上の幹部社員で構成され、原則月１回開催し、業績の進捗状況確認、各部門のKPIに対するPDCAサイクルの確認、その他の業務上の報告を行い情報共有を図っております。

(f) 内部監査

当社は小規模組織であり独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役が選任した内部監査担当者２名および必要に応じて代表取締役社長の承認を得たうえで任命された内部監査業務の補助者が担当しております。内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性等について当社の全部門を対象に内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

なお、当社の取締役会および監査役会等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)

※１　監査役会の議長は、「監査役会規程」に基づき、その決議によって監査役の中から議長を定めております。

※２　オブザーバーとして出席しております。

ｂ　当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的に最適と思われる仕組みを採用することとしております。したがって、社会環境や法的環境の変化に伴い、コーポレート・ガバナンスの仕組みを適宜見直すことが最適と判断しております。

当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで、経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択することとしております。

当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社では業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、継続的な企業価値向上を図りながら公正・誠実な事業活動を行うために、コンプライアンス(法令順守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して周知・徹底します。また、コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとします。

当社は、「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。

当社は、監査役会設置会社であり、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」に従い、取締役の職務執行状況を監査します。また、内部監査担当を選任しており、当社における全部門を対象に当社の役職員の職務執行の適切性を確保するため、法令・定款および「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。内部監査担当者は必要に応じて会計監査人と情報交換し、より効果的かつ効率的な内部監査を実施します。

当社は、「コンプライアンス規程」に基づきコンプライアンス委員会の定期的な開催や、会社規程等の整備と検証および見直しを適時適切に行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。

当社は、法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行います。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報システム管理規程」、「個人情報保護規程」に従い、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理しております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危機管理については、組織横断的なリスクの状況管理及び全社的対応を人事総務部の法務担当にて行い、各業務に付随するリスクの状況把握・監視を各部門が行います。コンプライアンス委員会の開催や内部監査担当による日常的モニタリング、監査役監査によりリスク発生の未然防止や、リスクが発生した際には顧問弁護士から適時・適切にアドバイスを受けることにより、迅速かつ的確な対応を行うとともに損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限規程」・「職務権限基準表・決裁金額基準表」に定められた事項については、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助するために使用人を配置することを求められた場合、当該使用人の人事については監査役と協議して決定するものとしております。また、当該使用人は、監査役の指揮命令のみに服し、取締役その他の使用人の指揮命令は受けないものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性を確保します。当該使用人を懲戒に処する場合には、事前に監査役の承諾を得るものとしております。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役及び使用人は、職務の執行、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査役に対して、その内容を速やかに報告するものとしております。なお、監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して、人事上の制裁処分等その他の不利な取扱いを行わないものとしております。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとしております。

(g) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる諸費用については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理するものとしております。

(h) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めます。監査役は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、公認会計士と連携を図り、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧、公認会計士の監査時の立会及び監査内容についての説明を受けるとともに意見交換を行い、監査役会にて報告、審議を行うこととしております。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行うこととしております。また、当社の各部門は自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力等の排除に係る社内規程を整備し、反社会的勢力等に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力等との一切の関りを持たないことを徹底しております。また、有事の際には、所轄警察署、顧問弁護士等と連携し、組織的に反社会的勢力等からの不当要求等を遮断、排除します。

ｂ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理は、取締役会がリスク管理に関する統制方針、体制に関する重要事項に関する審議を行い、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会においてリスク管理体制の構築および運用の推進を図る体制を採っております。

また、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報規程」を制定し、顧問弁護士および社外役員を窓口とする社外通報窓口および社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

加えて、高度な判断が必要とされる問題が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を得られる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｃ　剰余金の配当等の決定

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

ｅ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。本契約においては、被保険者が当社の取締役、監査役としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金および争訟費用を負担することで被る損害が填補されます。

なお、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社の取締役、監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｆ　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ｇ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｈ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役　内川泰子は、社外取締役であります。

２．常勤監査役　市東聡、監査役　山本信秀および古賀勝彦は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年12月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年６月２日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係性を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物かどうか総合的に勘案して社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役および社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役内川泰子は、グローバルファームでの業務経験や企業経営に携わる経験を有しており、外部の視点から業容拡大かつガバナンス強化のための意見や提案を行っていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社sustenキャピタル・マネジメントの監査役を兼務しておりますが、当社と株式会社sustenキャピタル・マネジメントとの間には特別の利害関係はありません。

社外監査役市東聡は、公認会計士として会計・監査の分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、外部の視点を持った見識者として取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け更なる貢献を期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏は広尾有限責任監査法人の社員を兼務しておりますが、当社と広尾有限責任監査法人との間には特別の利害関係はありません。

社外監査役山本信秀は、企業法務に関する長期にわたる経験を有しており、外部の視点を持った見識者として取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け更なる貢献を期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役古賀勝彦は、海外事業・会社経営について豊富な経験と幅広い知見を有しており、特に人事やガバナンスに関する知見が、成長段階にある当社に有用であると判断したため、社外監査役に選任しております。また、同氏は株式会社クネット・インターナショナルの代表取締役およびBeeGee PR合同会社の代表社員を兼務しておりますが、当社と株式会社クネット・インターナショナルおよびBeeGee PR合同会社の間には特別の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立的観点から発言できる体制を整えております。

社外監査役は、監査役会を通じて常勤監査役より職務執行状況・重要な決済案件・内部監査報告その他内部統制部門に関する情報等の提供を受けております。

常勤監査役は、内部監査担当者と適時に情報共有を行い、内部監査担当者より常勤監査役に対して内部監査の実施状況を報告し意見交換を行っております。内部監査担当者、常勤監査役及び監査法人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図っております。  

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

定期的に監査役会を開催し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・効率性について確認するほか、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画策定、定時株主総会への付議議案の内容の監査、常勤監査役の選定、監査役の報酬、グループ間取引の内容の妥当性、出資の妥当性、予算策定、決算、業績予想修正等に関して審議いたしました。

また、常勤監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会・独立役員委員会・戦略会議・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役が内部監査担当者を２名選任しており、内部監査を実施しております。年間の内部監査実施計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、期末日までに改善状況を確認します。また、内部監査担当者は監査役及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

三優監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

野村　聡

米林　喜一

橋爪　剛

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士１名およびその他５名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人に必要な専門性、独立性および適切性を有しており、職務遂行能力等を総合的に勘案したうえで選定しております。

監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任する方針であります。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、三優監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等の監査計画に基づき公認会計士等と協議のうえ、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査の職務執行状況および報酬額等を総合的に検討したうえで、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額の決定については、取締役会で決議された「取締役報酬テーブル」に定める基準額と範囲の中で決定することを独立役員委員会にて審議し、審議結果を考慮した上で代表取締役社長が決定しております。

監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年２月27日であり、取締役の報酬限度額を100,000千円と決議しております。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2008年２月18日であり、監査役の報酬の限度額を10,000千円と決議しております。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長松田誉史が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であり、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に独立役員委員会がその妥当性等について確認しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および独立役員委員会の活動としては、2021年12月22日開催の独立役員委員会の審議結果を、同日開催の取締役会にて報告し、その審議結果に基づき、代表取締役が決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動および配当金の受領などによる利益確保を目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当社が株式を保有する場合には、発行会社およびその関連会社との取引関係の維持・強化および株式安定等の保有目的の合理性を総合的に検討することとしております。当該株式の保有意義が必ずしも十分でないと判断される場合については、取締役会にて売却等の決議を行うことを検討してまいります。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、日本公認会計士協会および監査法人等が主催する研修に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高は、ソフトウエア仮勘定への振替であります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算の方法は実際個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準および評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　４～15年

工具、器具及び備品　　４～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　５年(社内における利用可能期間)

３．収益及び費用の計上基準

メルマガ配信プラットフォーム「まぐまぐ！」が属するプラットフォーム事業と、Webメディアの運営および「Webメディアコンテンツ」・「メルマガコンテンツ」の広告枠販売サービスが属するメディア広告事業を主軸として展開しております。

顧客との契約に基づき、約束したサービスを提供した時点で、当該サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による当事業年度の損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」、「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準に第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

※　有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加 41,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加　49株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としており、原則として借入金に依存しておりません。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金およびその他の金銭債務は１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は経理規程に従い、営業債権について、財務経理部が取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、入金状況を営業部に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、利益計画に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

該当事項はありません。

なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「預り金」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

市場価格のない株式等は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

非上場株式(貸借対照表計上額　投資有価証券2,968千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

非上場株式(貸借対照表計上額　投資有価証券92,920千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月17日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　2020年６月17日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)　2020年６月17日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

前事業年度において繰延税金資産の「その他」に含めていた「減価償却超過額」は金額的重要性が増したため、当事業年度より減価償却費として独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

また、前事業年度において、繰延税金資産の「減価償却費」として独立掲記しておりました「一括償却資産償却超過額」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前事業年度において「減価償却費」として表示していた192千円、「その他」に表示しておりました1,537千円は、「減価償却費」945千円、その他783千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１.　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２.　収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３.　当該事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、主にメディア広告事業にかかる顧客からの前受金に関連するものであります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、サービス内容等別の事業部を置き、各事業部はサービスの向上と売上および利益の拡大を目指して事業活動を展開しております。

したがって、当社は事業部を基礎としたサービス内容等別のセグメントから構成されており、「プラットフォーム」および「メディア広告」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品およびサービスの種類

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2020年10月１日  至  2021年９月30日)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、イベント企画等を含んでおります。 

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、イベント企画等を含んでおります。 ４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額および当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)　全社資産は、報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

(注)　調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物等の減価償却費であります。 

【関連情報】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

１．製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１．製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社エアトリ(東京証券取引所に上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

(注)　一部銘柄については、銘柄別による貸借対照表計上額が資本金額に対して１％以下であるため、銘柄別

　　　の記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首および当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首および当事業年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生および回収並びに滞留状況

③　買掛金

④　預り金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第23期(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)2021年12月23日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年12月23日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第24期第１四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)2022年２月10日関東財務局長に提出。

第24期第２四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)2022年５月13日関東財務局長に提出。

第24期第３四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)2022年８月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2021年12月24日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2022年12月23日

株式会社まぐまぐ

取締役会　御中

三優監査法人東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社まぐまぐの2021年10月１日から2022年９月30日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社まぐまぐの2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示　がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により該当事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、該当事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。