9258 ＣＳ－Ｃ 有価証券報告書－第11期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴う対策として、中小企業支援のメリットを享受するため、2020年７月31日付で、資本金を100,000千円から50,000千円に減資いたしました。

４．第７期から第10期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は期末日時点で非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．当社株式は2021年12月24日付をもって東京証券取引所マザーズ（現　グロース市場）に上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第７期から第10期までの株価収益率については、当社株式は期末日時点で非上場であるため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

８．第７期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

９．主要な経営指標等の推移のうち、第７期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

10．第８期、第９期、第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

11．2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12．第７期から第９期において従業員が大幅に増員しましたのは、主として事業拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

13．第７期から第11期の株主総利回り及び比較指標については、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降については東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年12月24日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

（注）１．Web上での集客効果を向上させるため、業界メディア（ぐるなび、食べログ等の広告媒体）以外の集客導線を作るために、検索エンジンの検索結果を上位表示させるサービス。

２．各サービス内容につきましては「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。

３．Software as a Serviceの略称。ソフトウエアを、インターネットを通じて遠隔から利用者に提供する方式。利用者はWebブラウザ等のクライアントを用いて事業者の運用するサーバーへアクセスし、ソフトウエアを操作・使用する。

４．当社のサービスである「Ｃ＋」と持ち帰り（テイクアウト）を意味する「To Go」を組み合わせた造語であり、テイクアウトやデリバリーを強化する飲食店向けに特化したサービスの名称。

３【事業の内容】

１．ミッション及びビジョン

当社は、「かかわるＣ(*1)に次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネス(*2)の活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態。」「公益資本主義(*3)の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態。」の２つのビジョンを掲げ、世界をよりステキに、より笑顔にすることに貢献し、たくさんの「ありがとう」を生み出し続ける会社になることを目指しております。

(*1)当社では「かかわるＣ」を次のように示しています。

CLIENT（クライアント）、COUNTRY・COMMUNITY（国・地域）、CONSUMER（消費者）、CHILDREN（子供）の５つを指す。

(*2)ローカルビジネス

個人事業主や中小企業を中心とした、地域に根付いた店舗ビジネスの総称で、グルメ・ビューティー・トラベル・アパレル等のジャンルがある。

(*3)公益資本主義

世の中の不均等を是正することを目的とし、会社経営で得た利益の一部を社会の課題解決へ再配分するという考え方。

２．事業の概要

当社は、ローカルビジネスを展開するクライアントに対し、実店舗へのコンサルティング活動から蓄積したビッグデータ、ノウハウを活用して独自開発をしたSaaS型統合マーケティングツールを提供することで、クライアントのデジタルマーケティング領域における課題を総合的に解決する『ローカルビジネスDX事業(*4)』を営んでおります。

当社はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであり、「Ｃ－ｍｏ（シーモ）」「Ｃ＋（シープラス）」「デジタル広告」の３つのサービスを展開しております。

現時点におきましては、ローカルビジネスの中でも最大のマーケットであるビューティー業界とグルメ業界への積極的なサービス提供を行っておりますが、今後は新型コロナウイルス感染症の収束後のビューティー業界、グルメ業界の回復・成長とともに、更なるシェア拡大を進めると同時に、旅館・ホテルを営むトラベル業界等、別業界への横展開を進めてまいります。

(*4)ローカルビジネスDX事業

「ローカルビジネス」と「DX（Digital transformationの略。企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。)」を組み合わせた造語。ローカルビジネスに対して、当社のサービスである「Ｃ－ｍｏ」及び「Ｃ＋」を提供することにより、ローカルビジネスのDX化を促進するセグメント。

（１）Ｃ－ｍｏ（シーモ）

「Ｃ－ｍｏ」とは、「Ｃ＋」による実店舗のコンサルティング活動から得られた、マーケティングナレッジ及びビッグデータを活用して独自に開発した、店舗マーケティングのDX化をワンストップで実現する「SaaS型統合マーケティングツール」です。

自店舗にマーケティングやWeb施策、SNS等に詳しい人材がいなくても、最適なデジタルマーケティングをクライアント自ら「Ｃ－ｍｏ」を通じて手軽に行うことができるツールとなっており、クライアントのデジタルマーケティング領域における業務のDX化を促進し、新規客獲得、固定客化といった顧客構造づくりのほか、デジタルマーケティングのルーチン業務を軽減することで人件費の削減まで、ワンストップで行えるのが「Ｃ－ｍｏ」の特徴となっております。

SaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」の各指標は、ローカルビジネス業界の環境下で営業力及び開発力の強化を行った結果、以下のとおり推移しております。

（注）MRRにつきましては、各期末の９月時点の金額を集計しております。

(*5)MRR（Monthly Recurring Revenue）

対象月の月末時点における、クライアントとの契約において定められたID単位で毎月課金される月額利用料の合計金額。

(*6)ARR（Annual Recurring Revenue）

該当月のMRRを12倍して算出。

（２）Ｃ＋（シープラス）

「Ｃ＋」とは、「デジタルマーケティングの必要性は感じているが、人材やノウハウ不足のために自社では運用できない」といった、デジタルマーケティング領域全般にわたる課題を抱える企業に対して、当社のコンサルタントが直接的なトータルサポートを行う、ハンズオン型コンサルティング(*7)サービスです。クライアントと同じ視点を持つ社外CMO（Chief Marketing Officer、最高マーケティング責任者）として、店舗におけるマーケティング予算を基に、最適なポートフォリオのプランニング（企画・提案）から、運用、改善まで、デジタルマーケティングに関する業務全般を請け負います。ＰＤＣＡサイクルを回し続けながら最適化を図ることで、クライアント店舗の集客・収益拡大に寄与いたします。

また、「Ｃ＋」の重要な役割としては、ハンズオン型コンサルティングによる支援を通じた現地調査により、業界特有の課題、隠れた真のニーズ、クライアントの生の声を収集することにあります。その情報をSaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」の機能開発に生かすことにより、「Ｃ－ｍｏ」はクライアントにとってより使い勝手の良い便利なサービスとして成長を続けてまいります。

(*7)ハンズオン型コンサルティングサービス

デジタルマーケティングに係るプラン策定から、作業代行、効果検証までをトータルサポートをするコンサルティングサービス。

（３）デジタル広告

主にクライアントの集客力アップや企業のブランド認知度向上につながるGoogle広告やYahoo!広告、近年主流となってきたSNS検索に効果的な影響を及ぼすFacebook広告やLINE広告等の広告運用代行等を行っております。

以上に述べた事項を事業系統図に示しますと、次のとおりであります。

［事業系統図］

主力サービスである「Ｃ－ｍｏ」「Ｃ＋」の流れ

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）労働組合の状況

当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「かかわるＣに次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態。」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態。」の２つのビジョンを掲げ、世界をよりステキに、より笑顔にすることに貢献し、たくさんの「ありがとう」を生み出し続ける会社になることを目指しております。

（２）経営戦略等

当社は、ローカルビジネスに特化したSaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」と、デジタルマーケティングを運用代行するハンズオン型コンサルティングサービス「Ｃ＋」の２つのソリューションを提供する事業の拡大を図って参りました。特に、約３年の開発期間、トライアルを経て、2018年10月より本格リリースを行った「Ｃ－ｍｏ」につきましては、現在も様々な機能を開発し続け、今後のローカルビジネスに対するDX化に寄与できるサービスとして成長し続けております。

更なる収益拡大のために、顧客満足度をより向上するべく、多様な顧客ニーズに対応することができる新機能の追加、教育によるサポート体制のより一層の向上を行うとともに、営業力強化を目的とした、直販体制及び販売協力先（アライアンス）との協力体制強化に取り組んでまいります。

また、当社が主に支援してきたグルメ業界、ビューティー業界に加え、ローカルビジネス内における別業界への横展開を進めることで、顧客構造をより強靭なものへと構築してまいります。

加えて、これまで展開してきた「Ｃ－ｍｏ」及び「Ｃ＋」を通じて常にアップデートされる様々なマーケティングデータを効果的に活用し、より良いサービスの提供及び新たな機能の開発をすることで、収益化を目指してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長を通じた企業価値の向上を目指しており、事業拡大の観点から売上高を重要な経営指標と位置づけ、収益力の強化に邁進してまいります。

また、強固な経営基盤及び高利益体質を構築するべく、営業利益及び営業利益率も重要な経営指標と位置づけ、経営の効率化を図ってまいります。

さらに、これらの指標を支えるKPIとして、「Ｃ－ｍｏ」の契約店舗数、ARR及び解約率についても主要な経営指標と位置づけております。

（４）経営環境

当社が属するデジタルマーケティング業界、特にローカルビジネスに対するローカルビジネスDX事業の市場環境としましては、市場規模が約134万店舗（総務省・経済産業省「平成28年経済センサス‐活動調査結果」、「厚生労働省 令和元年度_衛生行政報告例」等より集計）という大きな規模ながら、他業界に比べDX化への対応が遅れている状況であると当社は考えております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経営環境の変化により、DX化への重要性が高まってきていると感じております。

この動きにより、当社が提供しているローカルビジネスDX事業のニーズが加速度的に高まることが期待でき、ハンズオン型コンサルティング支援サービスの「Ｃ＋」を通じてローカルビジネスの最新の情報・課題を洗い出すとともに、そこから得た情報をもとにSaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」の継続的な開発を行い、当社のマーケティングデータを用いて、ローカルビジネスにおけるDX化を牽引していく立場にあるものと考えております。

当社が提供するローカルビジネス向けDX化のサービスでは、「Ｃ＋」のみでは複数の競合は存在するものの、店舗マーケティングのDX化を実現する「Ｃ－ｍｏ」については、デジタルマーケティングツールとしては複数の企業が類似するサービスを提供しておりますが、集客ツールやCRMツール等部分的な領域を担う機能に留まっており、当社と同様に複数の機能を有する統合型マーケティングツールを提供する企業は、業界にも当社のみであると考えております。したがって、店舗マーケティングのDX化を実現するSaaS型統合マーケティングツールを提供するSaaS企業の競合は存在しないものと考えております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　既存事業の収益の拡大

現事業の持続・発展のためには、継続的なサービスの改善、安定的なサービスの提供、クライアント企業との信頼性向上が必須であると考えております。

「Ｃ＋」については、コンサルタントの接遇面・技術面での教育体制強化によるサービス品質向上や、グルメ業界、ビューティー業界以外のローカルビジネスへの積極的なサービスの横展開等により、収益基盤の拡大を行ってまいります。

また、「Ｃ－ｍｏ」については、継続的なシステムの機能強化・改善・改良を実施するとともに、増加するクライアント企業へのサポートの体制づくりが必須であるため、カスタマーサクセス（「Ｃ－ｍｏ」サポート担当）の積極的な教育体制強化及び採用活動を実施してまいります。

②　新規事業及び新規サービスによる収益基盤の拡大

当社は、急激な経営環境の変化に対応し、競合他社に比して更なる収益拡大を図るために、事業規模の拡大と新たな収益源の確保が必須であると考えております。このために、クライアント企業及び消費者の潜在需要をいち早く読み取り、新規事業及び新規サービスの開発に積極的に取り組むことで、更なる収益基盤の拡大を行ってまいります。

③　知名度の向上

当社は、収益基盤強化のため、SaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」及びハンズオン型コンサルティングサービス「Ｃ＋」の知名度の向上を図ることが必要であり、知名度の向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。当社は今後、イベントへの出展、自社ホームページをはじめ、様々なメディアを使った情報発信を強化することにより、今まで当社のサービスの存在を知り得なかった顧客にまで情報を届け、当社の確固たる地位が確立できるよう、知名度向上を目指してまいります。

④　人材の確保

当社が今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。当社としましては、採用における競争力の強化を図るために、魅力のある職場環境を構築いたします。従業員の能力やモチベーション向上に資するため、教育研修制度の強化、福利厚生の充実、人事制度の整備・運用を進めてまいります。

⑤　システムのセキュリティ管理体制と安定化

当社の展開する事業は、デジタルマーケティングに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持・構築・整備を継続的に進めてまいります。

また、更なるクライアントの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を推進する等の対策が必要となります。当社は、これら対策の重要性を認識したうえで、今後も継続的な維持管理を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。

⑥　内部管理体制の強化

当社が更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理体制の構築を通じて業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。当社としましては、健全な企業経営に不可欠なコンプライアンス意識を醸成するべく、制度が従業員に十分浸透し定着するよう、継続的な取り組みを推進してまいります。

また、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。

⑦　グローバル展開への対応

当社は、今後の収益拡大を目指す上で、グローバルな事業展開への対応が必要不可欠であると考えております。グローバルな事業展開を本格化する上で、諸外国におけるマーケティング手法の確立に努めるべく、現地の需要を調査し、必要に応じてコンサルティング会社を利用することや、Ｍ＆Ａを行うことを検討しており、日本だけにとどまらない、事業展開を積極的に実施してまいります。

⑧　新型コロナウイルス感染症への対応

今後の見通しにおいて、新型コロナウイルス感染症の収束時期や消費者の動向は不透明であり、当社の主要クライアント先の一つであるグルメ業界においても、売り上げ回復には時間を要することが想定されます。このような環境下において、当社としましては、必要に応じたサービスの減免対応、新規サービスの開発・提供を行う等、企業価値の向上・収益力の向上を目指し、各施策に取り組んでいきたいと考えております。

また、社内においても引き続き新型コロナウイルス感染症拡大防止策を継続するとともに、従業員の安全確保、全社的な経費削減等に取り組んでまいります。

⑨　財務上の課題

財務基盤の安定性を維持しながら、様々な事業上の課題を解決するための事業資金を確保し、また、新たな事業価値創出のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを模索していくことが、財務上の課題であると認識しております。

２【事業等のリスク】

本書の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、リスクの回避、低減、並びに発生した場合の対応に努める方針であり、当社株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものでありますが、以下の記載は当社の事業等及び株式への投資に係わるリスクをすべて網羅するものではありません。また、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）事業環境に関するリスクについて

①　市場環境・競合について

当社の事業領域としております、デジタルマーケティング市場は、成長途中の市場であり、国内外の事業者による新規参入が増加する可能性があります。

また、マーケティング予算の減額やローカルビジネスの各市場を巡る新たな規制の導入等、何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡大しなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社といたしましては、ローカルビジネス特化・独自開発しているSaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」は、これまで蓄積してきたデータとノウハウを活かし、技術、信頼性の強化等を行っており、ローカルビジネス業界にて、クライアントのDX化に寄与できる等、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると認識しております。

また、先行して事業を推進していくことで、新規参入企業にとっての参入障壁を高めるとともに、よりクライアントに便利なシステムの開発を継続的に行うことで、更に実績を積み上げて、市場内での信頼及び地位を早期に確立してまいります。

②　技術革新について

インターネット業界においては、競合他社が使用する技術、業界標準技術並びに技術に対するクライアントのニーズが急速に変化することから、当社がローカルビジネスDX事業において競争力を維持するためには、急速な技術革新に適時に対応していく必要があります。このような技術革新に関しては、以下のような様々なリスクが伴います。

・当社が採用又は開発する新技術等が、想定した効果を発揮しない、又は使用可能となった時点で陳腐化、競争力低下等が生じているリスク

・端末や業界標準技術の多様化及び進化に対応した改良が行えない、既存のシステム又は設備等の改良や新たな開発等により多額の費用が発生するリスク

・新技術を適用した商品又はサービスに、想定していないバグ、欠陥又は不備があるリスク

・新技術をいち早く導入した企業や、新技術をより効果的に利用する企業との間で新たな競争が生じるリスク

これらの各要因により、当社が技術革新に対応することが困難となる場合、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。

（２）事業内容及び当社サービスに関するリスクについて

①　新規事業について

当社は、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、市場・業界動向、法的規制等に留意しつつ、積極的に新サービス、新規事業に取り組んでまいります。

しかしながら、新規事業を推進する中で、当初の見通しとは異なる状況が発生する等により、新サービスや新規事業の展開が当初の計画どおりに進まない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　マーケティングツール機能等の充実について

当社は、クライアントのニーズに対応し、導入店舗の増加及び活性化を図るため、マーケティングツール機能やサービスの充実等、クライアントが当社サービスに求めていることを慎重に考慮し、サービスごとに市場の環境変化を見据えながら対策を行っております。

しかしながら、新規機能の導入やクライアントのニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能拡充に支障が生じた場合、当社の業界における競争力が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）システムに関するリスクについて

①　システム障害について

当社の事業は、コンピューターシステムや通信ネットワークに依存しております。そのため、ネットワーク機器の故障やアクセス過多によるサーバーの停止、事故、火災、自然災害、電力供給の停止、コンピューターウィルスやハッカーの侵入等によるシステムトラブル、従業員の誤操作によるネットワーク障害等について、その発生を防止するべく、稼働状況の常時監視、定期的なバックアップの実施、サーバーの負荷分散、セキュリティ対策による外部からの不正アクセスの回避、内部統制の構築等に取り組んでおります。

しかしながら、予測不可能な要因によって、サーバーやシステム、通信ネットワーク等に何らかのトラブルが発生した場合には、円滑に事業を運営できなくなる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業拡大に伴う設備投資について

当社は、サービスの安定稼働やクライアントの満足度向上を図るためには、サービスの成長に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるクライアント数及びトラフィックの拡大、並びに新サービスの導入及びセキュリティの向上に備えて、継続的な設備投資を計画しております。

しかしながら、実際のクライアント数及びトラフィックが当初の予測から大幅に乖離する場合は、設備投資の時期、内容、規模について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合には、設備投資、減価償却費負担の増加が想定され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　法的規制等について

当社の事業継続に必ずしも著しく重要な影響を及ぼす法的規制等はありませんが、「個人情報の保護に関する法律」、「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律」、「職業安定法」、「労働基準法」等の各種法的規制等を受けております。

今後の法改正等により当社事業分野において新たな法的規制が適用されることになった場合には、当社の事業展開が制約を受ける等、対応措置をとる必要が生じる可能性があり、その際、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②　知的財産権について

当社は、運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っております。

しかしながら、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性、又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。この場合、当社が第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受け取ることにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　不適切な広告配信に対する監視体制の強化について

当社は、顧客に提供する価値を担保するために、当社のクライアントが配信する広告に係わる品質管理が必須であると認識しております。具体的には、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保に関する法律」、「健康増進法」並びに「著作権法」等の各種法令により一定の制約がかけられており、広告に係わる事業者としては、これらの法令に関係するクライアントと同様、法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。

また、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示および違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視する等社内方針を定め、該当する広告取引が発生しないよう努めております。

（５）事業運営体制に関するリスクについて

①　人材の採用・育成について

当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や事業の規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長意欲の高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。

しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制について

当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。

しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定人物への依存に関するリスク

当社の代表取締役社長である椙原健は、当社の創業者であり、創業以来当社の最高経営責任者として当社の経営方針を決定するとともに、当社の新規ビジネスの開拓及びビジネスモデルの構築において重要な役割を果たしております。当社は、権限の委譲や人材の育成、取締役会等において役員及び幹部従業員へ情報共有を図ることで、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　特定業界への依存に関するリスク

当社の売上高において、2022年９月期のビューティー業界及びグルメ業界への売上高は99.7％を占めており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が比較的軽微であるビューティー業界への売上高の比率は56.5％となっております。今後はトラベル業界等の新たな業界へ進出し、ローカルビジネス市場の横展開を進めることで、特定の業界・クライアントの景況に左右されないよう事業展開を図っております。

しかしながら、国内景況が悪化し、各業界に対するサービスの提供の急激な減少等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

主な業界別ポートフォリオ推移（四半期累計）

（６）その他

①　紛争・係争について

当社は、事業展開にあたり、内部統制体制の強化と法令及び社会的道徳の遵守を含めたコンプライアンスの強化及び各種リスクの低減に努め、必要に応じて弁護士等の専門家の助言等を受けております。

しかしながら、事業活動にあたっては、法令等の違反の有無に関わらず訴訟を提起される可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　調達資金の使途

当社が株式上場時に実施した公募増資による調達資金の使途につきまして、今後の事業拡大に向けた新規顧客獲得のための販売促進費等、設備投資資金、事業拡大に係る採用費及び人件費等、長期借入金及び1年内返済予定の長期借入金の返済に充当する予定であります。

しかしながら、新規事業の発足や経営環境の変化の理由により、投資効果が期待どおりの成果を上げられない場合や、より投資効果が見込める使途等が生じた場合には、現時点の資金使途計画以外の使途に充当する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

③　自然災害及び有事に関するリスク

地震、台風及び津波等の自然災害、火災、停電、戦争、未知の感染症の伝染、テロ攻撃及び国際紛争等が発生した場合、当社の事業運営及び業績に重大な悪影響を与える可能性があります。特に、これらの自然災害又は有事等により、当社のITシステムに障害等が生じた場合、インターネット関連サービスの提供が困難となり、当社のクライアントの満足度が低下し、当社の業績、事業運営及び社会的信用に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、大規模な自然災害等が発生した場合には、当社のクライアントの事業の中断等が生じ、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。

④　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

しかしながら、当社は、現在成長過程にあり、内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑤　新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対して、当社はクライアント及び社員の安全を最優先に考え、オンラインによる営業及びコンサルティング活動を行う等、感染対策を講じておりますが、社内又は取引先において感染者が発生し事業活動に支障が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は、依然として収束の兆しが見えず、国内経済に与える影響は予断を許さない状況であります。こうした感染症蔓延の解消が進まない場合、当社のクライアントが属する一部の業界への影響が長引き、クライアントのマーケティング予算が減少する事により、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、クライアントのポートフォリオを、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が比較的軽微であるビューティー業界やその他の業界へシフトする事により、事業への影響を軽微に留める対策を講じております。緊急事態宣言の発出等により、一部の業界において営業活動が制限される場合、当社はクライアントからの報酬を減免する等の措置を講じる場合があり、それにより売上高が減少する可能性があります。

⑥　大株主について

当社の代表取締役社長である椙原健は、自身の資産管理会社である株式会社スマイルプラスの所有株式数を含めると本書提出日現在で当社の大株主であります。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、上述したリスクは、当社が事業を行う上で予想される主たるリスクであり、既に述べましたとおり、リスクがこれらに限定されるものではありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ1,512,133千円増加し、2,197,158千円となりました。これは主に、上場に伴う増資及びストック・オプションの行使等により、現金及び預金が1,539,072千円増加したことによるものであります。

当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べ78,033千円増加し、434,162千円となりました。これは主に、開発していたソフトウエアが完成したことによりソフトウエアが57,197千円増加したことによるものであります。

上記の結果として、総資産は2,631,321千円となり、前事業年度末に比べ1,590,166千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べ36,675千円増加し、464,071千円となりました。これは主に、前受金が34,349千円、未払消費税等が17,999千円減少する一方で、未払法人税等が48,632千円、未払金が36,001千円増加したことによるものであります。

当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べ9,996千円減少し、15,014千円となりました。これは長期借入金が9,996千円減少したことによるものであります。

上記の結果として、負債合計は479,085千円となり、前事業年度末に比べ26,679千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ1,563,486千円増加し、2,152,235千円となりました。これは主に、上場に伴う増資及びストック・オプションの行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ708,185千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当事業年度（2021年10月１日から2022年９月30日まで）において、当社のクライアントが属するローカルビジネス業界は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が緩やかになってきたものの、2022年７月からは第７波として新型コロナウイルス感染症の感染者数が再び増え、人々の外出への警戒心が強まったことから、ローカルビジネス業界における売上の伸びは鈍化が続いており、苦戦を強いられております。さらに、ウクライナ情勢の影響による原材料・エネルギー価格の高騰や、急激な円安の進行による物価の高騰等により、当社のクライアントの中でも値上げを余儀なくされる店舗が増えていることから、個人消費の減退が懸念され、依然として先行きは不透明な状況にあります。

一方、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和に伴い、外国人観光客に対する水際対策も、入国者数の上限の見直しや、2022年９月からは添乗員なしパッケージツアーの受け入れを再開する等、経済活動に対する制約が徐々に緩和され、インバウンド需要においては回復の色が強まってきております。

そのような状況下、当社では日々変化するニーズを適時適切に把握し、当社の主力サービスであるSaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」に、ローカルビジネスのマーケティング課題の解決に寄与する新機能を付随しリリースすると同時に、営業構造を強化することで、顧客満足度向上とシェアの拡大に努めてまいりました。

営業構造の強化につきましては、アライアンス企業からの紹介が約７割、直販が約３割という構造となっておりますが、それぞれ更なる強化を続けてまいりました。

アライアンス企業に対しては、前事業年度に引き続き、勉強会や紹介店舗の進捗報告会を開催するほか、営業同行を行うことで、関係性の強化や紹介の活性化に取り組んでおります。同時に、アライアンス企業の新規開拓も継続的に行っており、当事業年度末のアライアンス企業数は413社となりました。

直販に関しては、2022年１月から開始したサロンオーナー及び店舗の販促責任者向け無料ウェビナー「サロテツ～SALONの鉄人～」に、2022年９月末時点で延べ約7,000名の方に参加いただいており、当社の知名度向上並びに、新規契約の獲得に繋がっております。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高2,182,083千円（前期比14.4％増）、営業利益243,426千円（同47.1％増）、経常利益243,296千円（同44.6％増）、当期純利益148,516千円（同25.8％増）となりました。

なお、当社の事業はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ1,539,072千円増加し、2,022,533千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果、獲得した資金は289,135千円（前期比30.5％増）となりました。これは主に、資金の増加要因としては、税引前当期純利益244,696千円によるものですが、一方で、資金の減少要因としては、法人税等の支払額70,640千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果、使用した資金は156,437千円（前期比98.4％増）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出142,393千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果、獲得した資金は1,406,374千円（前事業年度は9,996千円の使用）となりました。これは主に、上場に伴う株式の発行による収入1,403,370千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

なお、当社の事業はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５．経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績に関する認識及び分析・検討内容

（売上高及び営業利益）

当事業年度の売上高は2,182,083千円（前期比14.4％増）、営業利益は243,426千円（同47.1％増）となりました。これは前事業年度に引き続き新型コロナウイルス感染症の感染拡大が続いていたため、グルメ業界のクライアントに対して、減免・値引の対応や、第４四半期会計期間に販促支援金を計上した一方で、「Ｃ＋」のクライアントが「Ｃ－ｍｏ」への契約切替を行ったり、新規のクライアント獲得が順調に進んだため、利益率の高い「Ｃ－ｍｏ」の売上高に占める割合が上昇したことによるものであります。

（営業外損益及び経常利益）

当事業年度の営業外収益は320千円（前期比89.9％減）であります。また当事業年度の営業外費用は450千円（同15.2％増）であります。

この結果、経常利益は243,296千円（同44.6％増）となりました。

（当期純利益）

法人税等合計にて、96,180千円（前期比91.4％増）を計上しております。

この結果、当期純利益は148,516千円（同25.8％増）となっております。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち、主なものは労務費、外注費並びに販売費及び一般管理費等であり、投資を目的とした資金需要は、有形固定資産及び無形固定資産の取得によるものであります。

これらの資金は、自己資金、金融機関からの借入、新株発行等により資金調達していくことを基本としておりますが、財政状態を勘案しつつ、資金使途及び需要額に応じて柔軟に検討を行う予定であります。

⑥　経営の問題意識と今後の方針について

ローカルビジネスのうち、当社がターゲットとしているビューティー業界、グルメ業界、トラベル業界、アパレル業界の市場規模は、約134万店舗という国内有数の大きなマーケットであります。

当社の事業であるローカルビジネスDX事業においては、当事業年度末現在において、主なサービス提供先の業界は、ビューティー業界及びグルメ業界となっておりますが、サービスの提供先地域につきましては、比較的人口が多い地区（関東・東海・関西）が中心となっており地方エリアへのアプローチには課題があると認識しております。

過年度は同じ業界をクライアントに持つ大手企業を中心に協業を図り、紹介による営業活動に注力しておりました。今後は地方（北海道や九州等）に拠点を持つ企業との協業の強化を図るとともに、販売促進費をデジタルマーケティングに投下し、現在当社のサービスが及んでいない地域や規模の企業にまで、当社サービスを認知していただけるよう、営業体制を見直す方針でございます。具体的には、オンラインセミナーの開催告知と集客、当社が運営しているトレンド情報サイトへのアクセス増加やSNSアカウントの利用等、販売促進費を投下してWeb上で促すことで、直販でもリード獲得ができる営業体制へと強化してまいります。

また、当社がサービス提供を行う業界を、現在のビューティー業界、グルメ業界に留めることなく、今後は当社の更なるターゲットとしているトラベル業界へのサービス提供をするべく、業界ごとの研究・開発を早期に進めます。

そのため、人員の補強、組織の強化が重要な経営課題のひとつと捉えており、今後も優秀な人材を継続的に採用、また育成を行い、組織を強化してまいります。

⑦　経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社は経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、「Ｃ－ｍｏ」の契約店舗数を主要な経営指標と位置付けております。また、契約店舗数増加のためには顧客満足度の改善が必須であることから、「Ｃ－ｍｏ」の解約率についても主要な指標と位置付けております。

当事業年度において、当社の経営戦略としては、前事業年度に引き続き、新型コロナウイルス感染症の影響が比較的軽微であるビューティー業界を中心に、「Ｃ－ｍｏ」の新規契約店舗の拡大を進めてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症が徐々に収束に向かう兆しが見え始めた第４四半期会計期間には、グルメ業界における新規受注も増え始めました。「Ｃ－ｍｏ」の機能が拡充するにつれ、「Ｃ＋」を提供しているクライアントから「Ｃ－ｍｏ」への切り替えのご要望が発生し、それをお受けしたことも相まって、「Ｃ－ｍｏ」の契約店舗数は順調に伸びていると考えております。

また、「Ｃ－ｍｏ」はSaaS型の月額収益構造であるため、売上高増加のためには、解約率を低く安定させることも重要な経営指標であると考えており、既存クライアントの満足度向上を促すため、継続的な機能拡充と併せて、「Ｃ－ｍｏ」のサポート担当であるカスタマーサクセスの体制強化を行っております。

カスタマーサクセスが行うサポートの内容といたしましては、通常のシステムの操作等の問い合わせ対応だけではなく、クライアントが属する業界のトレンド情報等のレポート送付、「Ｃ－ｍｏ」の機能を利用した施策提案等、当社からクライアントに対して電話やWeb会議システムを利用しコミュニケーションを図ったり、「Ｃ－ｍｏ」をより効果的にご利用いただけるようにウェビナーを開催する等、クライアントへのフォローを行うことで、解約率の低減に尽力しております。

（注）解約率は、各期末（９月）時点における直近６ヶ月の平均値にて算出しております。

2020年９月期は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け解約率が高くなっております

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資総額は122,203千円であり、ソフトウエアの開発費122,203千円であります。

また、当事業年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

なお、当社の事業はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

2022年９月30日現在

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．本社及び大阪支社はすべて賃借物件であり、年間賃借料は87,218千円であります。

３．当社の事業はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数（　）は外数で臨時従業員の人数を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

2022年９月30日現在

（注）１．着手及び完了予定年月については、2023年９月期～2025年９月期を想定しておりますが、未確定であるため、未定となっております。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社は、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場（現　グロース市場）に上場いたしました。上場にあたり、2021年12月23日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）により、発行済株式総数は1,250,000株増加しております。

２．2022年１月26日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数は260,300株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．資本金50,000千円をその他資本剰余金へ振り替えたことによる資本金の減少であります。

２．株式分割（１：500）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,010円

引受価額　　　　　929.20円

資本組入額　　　　464.60円

払込金総額　 1,161,500千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　929.20円

資本組入額　　464.60円

割当先　　　　株式会社ＳＢＩ証券

５．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現時点においては財務体質の強化と開発投資による事業拡大のため、内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。

当事業年度の配当につきましても、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、誠に遺憾ながら既に開示のとおり無配とさせていただきます。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「かかわるＣに次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに、「マーケティング、テクノロジー、コンサルティングスキルを武器とし、ローカルビジネスの活性化を通じて、消費者に日々の楽しみを提供し、店舗、街・地域、国が活性化されている状態。」「公益資本主義の浸透により、ビジネスと社会貢献が両立する世界が確立している状態。」の２つのビジョンを掲げております。

また、「圧倒的にクライアントファースト」「ＧＩＶＥ＆ＧＩＶＥ」「集合天才」「１人でも最強、チームなら無敵」「素直な心で、謙虚に誠実に」の５つの行動指針を掲げています。

当社は、これらの会社のミッション、ビジョン及び行動指針を実現・実行するとともに、経営の効率化、健全化、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。

②　企業統治の体制の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人、その他としてリスク・コンプライアンス委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

（ａ）取締役会

当社取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会の議長は代表取締役社長の椙原健であります。経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。

取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

（ｂ）監査役及び監査役会

監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）の合計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。

監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役会の議長は、常勤監査役の金田一喜代美であります。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率の向上性に努めております。

コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

監査役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

（ｃ）会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。

（ｄ）内部監査室

当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（ｅ）リスク・コンプライアンス委員会

当社は健全な企業活動を行うにあたり、リスクを把握しコンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に把握し、それぞれのリスクに対し、その予防と損失の極小化の為の仕組みを検討する事により、リスク管理体制の充実を図っております。

代表取締役社長を最高責任者とし、代表取締役社長から任命された全取締役、執行役員、各部門の部長及びマネージャーで構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。議長は代表取締役社長が務めます。

なお、原則として四半期に１回以上開催することとしております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。

なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務執行が必要であるとの考えから、業務に精通した取締役を選任しており、また、監査役３名（非常勤監査役２名）全員を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されているものと考えております。

ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年６月21日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりであります。

１．内部統制システム構築指針

法令・定款等を遵守し、社会規範・市場ルールに則り公正かつ適切な経営の実現を図る具体的対応として、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制システムの構築及び整備に向けて以下のとおり定める。

なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとする。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）

取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」にしたがい、情報類型毎に保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。

３．当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号及び第５号ロ）

（１）業務遂行に伴うリスクのうち当社の経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク（知的財産権、情報、訴訟事件等）について、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。

（２）「リスク・コンプライアンス規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現を図り、かつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号及び第５号ハ）

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

（２）当社の取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分する。

（３）当社の重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部門長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。

５．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号及び第５号ニ）

当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するために必要な体制を次のとおり整備する。

（１）当社は、当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社に適用するリスク・コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。

（２）取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。

（３）「リスク・コンプライアンス規程」に当社のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。

（４）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。

（５）財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行なう。

（６）役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。

６．当社の業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第５号イ）

当社のリスク管理の方針を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社の業務の適正を確保する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号ないし第３号）

内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。

８．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号及び第5号）

（１）当社の取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。

①　会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項

②　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

③　重大な法令・定款違反

④　その他コンプライアンス上重要な事項

当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

（２）監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。

（３）監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

（４）監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）

当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）

（１）取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。

（２）監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。

（３）監査役会は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた対応を管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をします。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、業務部門ごとに、定期的に部門及び会社全体のリスクを検討し、取締役会に報告し、リスクの早期発見と損失の未然防止を図る体制を整えております。また、リスクの洗い出しや評価方法等について社内で共有する知識の底上げを図るため、部門別会議や部長会議等において、リスク管理についての勉強会を実施しております。

それらに加えて、内部監査や監査役監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士や社労士、税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受ける体制を整えております。 

ｃ．取締役等及び監査役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多募に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

ｉ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｊ．剰余金の配当等の決定機関

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ｋ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役福田貴史氏は、社外取締役であります。

２．監査役金田一喜代美氏、中山茂氏及び山口満氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2022年12月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役金田一喜代美氏の任期は2022年12月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は2021年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長椙原健氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社スマイルプラスが所有する株式数を含んでおります。

７．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は営業部部長石黒博和氏１名であります。

②　社外役員の状況

提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

なお、社外取締役の福田貴史氏、社外監査役の金田一喜代美氏、中山茂氏及び山口満氏は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役福田貴史氏は、経営者及び取締役としての知識・経験を有するほか、財務・経営戦略全般に関するアドバイザリー業務等の経験が豊富であり、当社経営陣から独立した立場で助言・提言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役金田一喜代美氏は、税理士として財務会計に精通しており、経験、知識が豊富であり、また、他社の社外監査役としての経験から企業経営に関する見識を有していることから、これらの豊富な経験及び幅広い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役中山茂氏は、弁護士としての実務経験を有し企業法務に精通しており、幅広い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役山口満氏は、公認会計士としての実務経験を有し財務会計に精通しており、また他社の社外監査役としての経験から企業経営に関する見識を有していることから、これらの豊富な経験及び幅広い見識を活かして当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査担当者を１名任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、代表取締役社長が選任した内部監査担当者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

監査役は、監査役会で作成した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

また、内部監査担当者は、「（３）監査の状況　②　内部監査の状況」に記載のとおり、監査役及び会計監査人と定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。３名はそれぞれ、公認会計士、税理士、弁護士及び企業取締役・監査役として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。

ｂ．当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時開催することとしております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査担当や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信する等して情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査については、内部監査担当１名を専属で配置し、「内部監査規程」にしたがって、内部監査を実施しております。

内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原則として各部門を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に監査結果及び要改善事項を伝達し、監査の実効性を高めるために改善状況の把握を行っております。また、その結果については、監査役とも情報共有を行っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査人及び会計監査人との相互間において、必要に応じて意見交換や情報交換を行う等の連携をとることで業務の実効性を高めております。また、内部統制の構築及び評価を所管する管理本部長及び内部監査担当との間においても、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　　業務執行社員　和田　麿紀郎

指定有限責任社員　　　業務執行社員　田村　知弘

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　４名

その他　　　　　６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目にしたがい、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬見積額等を総合的に検討のうえ、選定することとしており、当該方針に基づき適任と判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。会計監査人である監査法人の監査品質、独立性及び専門性、監査役及び経営者等とのコミュニケーションの有効性等を総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模や業務の特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上で監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、株主総会決議によって承認された報酬総額を上限 として、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、併せて当社の業績、従業員の給与水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を確認のうえ、監査役会において決定しております。

今後の予定といたしましては、役員報酬の透明性を高めるため、2023年９月期株主総会終了後、指名・報酬諮問委員会を設置し役員報酬決定プロセスを定める予定でおります。取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会が取締役会にて答申した取締役の報酬体系、及び報酬決定の方針に基づき、取締役会にて決定を行う予定であります。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

2019年９月25日開催の臨時株主総会決議により、取締役の報酬等は、年額200,000千円以内、監査役の報酬額は、年額50,000千円以内としております。

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に対してその具体的内容について委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会決議によって承認された報酬総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、在籍年数に応じて、併せて当社の業績、従業員の給与水準も考慮しながら、総合的に勘案して、各取締役の基本報酬の額を決定しております。

また、監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年10月１日から2022年９月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

建物については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　　６年～24年

工具、器具及び備品　　４年～18年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

２．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

３．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（１）店舗におけるニーズ調査から新規客獲得、固定客化までをワンストップで実現するSaaS型統合マーケティングツールである「Ｃ－ｍｏ」の提供における収益は、主に、各種マーケティングに係わるSaaSプロダクトの利用料により生じます。当該履行義務を充足する通常の時点は、主としてサービス期間に応じ、一定期間で履行義務を充足すると判断しており、契約締結時に顧客との合意の上で定めた毎月末日をサービス提供の完了日とし月次で収益を認識して料金を収受しております。

（２）デジタルマーケティングに係るプラン策定から、作業代行、効果検証までをトータルサポートするコンサルティングサービスである「Ｃ＋」においては、当該履行義務を充足する通常の時点は、主としてサービス期間に応じ、一定期間で履行義務を充足すると判断しており、契約締結時に顧客との合意の上で定めた毎月末日をサービス提供の完了日とし月次で収益を認識して料金を収受しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１.固定資産の減損

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、固定資産の減損損失の見積りに際し、減損の兆候があると判定された資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行っており、資産又は資産グループの帳簿価額と、そこから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較することにより、減損損失の認識を判定することとしております。減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、減損損失の計上により翌事業年度の損益に重要な影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いにしたがっており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いにしたがってすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行っております。

なお、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

さらに、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取り扱いにしたがって、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いにしたがって、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表への影響はありません。

なお、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取り扱いにしたがって、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

（追加情報）

当社は、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績に与える影響はあるものの、会計上の見積りに与える影響は軽微であると考えております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による今後の影響には不確定要素が多いことから、今後の状況次第では翌事業年度の当社の財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（貸借対照表関係）

（当座貸越契約）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※　前受金のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度９％、当事業年度９％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91％、当事業年度91％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　新株予約権戻入益

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

　当連結会計年度の特別利益に計上している「新株予約権戻入益」は、ストック・オプションの権利失効による戻入益によるものであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）当社は、2021年８月16日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の分割を行っております。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

該当事項はありません。

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の総数の増加1,572,800株は、2021年12月24日をもって東京証券取引所マザーズ市場（現　グロース市場）に上場し、公募増資による新株予約権の発行による増加1,250,000株、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加260,300株及びストックオプションとしての新株予約権の行使による株式の発行による増加62,500株によるものです。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、事業運営上必要な資金以外の余資を短期的な預金に限定して運用しております。また、資金調達については、短期的な運転資金を銀行借入により調達を行う方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクが存在します。当該リスクに対しては、月次に資金繰計画を作成するとともに、日次で資金残高を把握確認する等の方法により管理しております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、短期貸付金、買掛金、１年内返済予定の長期借入金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

前事業年度（2021年９月30日）

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

敷金は、市場価値がなく、かつ、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

当事業年度（2022年９月30日）

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2021年９月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※１　売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（2022年９月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※１　売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2021年９月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当事業年度（2022年９月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

・時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当事業年度（2022年９月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

①　敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき、国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

②　長期貸付金

長期貸付金の時価は、元利金の合計額を同様の新規貸し付けを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

③　長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。ただし、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．本新株予約権は、2017年10月31日開催の臨時株主総会で新株予約権の数の上限を135個(新株予約権の目的となる株式の数は本新株予約権１個につき普通株式１株)として付与することを決議し、取締役会で募集事項を決定しております。

（注）２．本新株予約権は、2019年９月25日開催の臨時株主総会で新株予約権の数の上限を100,000個(新株予約権の目的となる株式の数は本新株予約権１個につき普通株式0.01株)として付与することを決議し、取締役会で募集事項を決定しております。

（注）３．第１回新株予約権の権利の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（注）４．第２回新株予約権の権利の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとする。

②　新株予約権者は、2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された営業利益が、260百万円を超過した場合には、新株予約権を行使することができる。

　　なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③　②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

（ａ）475円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（ｂ）475円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（ｃ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、475円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（ｄ）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が475円を下回る価格となったとき。

④　新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑥　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、ローカルビジネスDX事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い、取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた額は60,640千円であります。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社では残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間から１年以内の契約について注記の対象に含めていません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業はローカルビジネスDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は金融機関からの借入金に対して、代表取締役社長椙原健より債務保証を受けております。同債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。

なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．上記取引は、2021年３月に解消しております。

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中株価平均が把握できないため記載しておりません。

２．2021年９月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っており、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、新株予約権（有償ストック・オプション）を発行することを決議いたしました。

（１）新株予約権の発行目的

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力を更に高めることを目的として、当社取締役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

（２）新株予約権の発行要綱

①　新株予約権の数　　：70,800個

②　発行価額　　　　　：新株予約権1個につき29.39円

③　申込期日　　　　　：2023年１月13日

④　新株予約権の割当日：2023年１月17日

⑤　払込期日　　　　　：2023年１月31日

（３）新株予約権の内容

①　新株予約権の目的である株式の種類及び数：普通株式70,800株（新株予約権１個につき１株）

②　行使価額：１株当たり569円

（４）行使期間：2025年１月１日から2026年12月31日まで

（５）行使の条件

①　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

②　本新株予約権者が2023年１月17日から2026年12月31日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、以下の（a）、（c）、（i）の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

（a）禁錮刑以上の刑に処せられた場合

（b）当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

（c）法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

（d）差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（e）支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

（f）破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

（g）就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

（h）役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（i）反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

④　本新株予約権者は、2024年９月期の当社決算書上の連結損益計算書における売上高が30億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところにしたがって算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）本新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（８）新株予約権の割当対象者及び数

当社取締役　　４名　20,400個

当社従業員　　14名　50,400個

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

ソフトウエア　増加額　SaaS型統合マーケティングツール「Ｃ－ｍｏ」開発費　　 114,459千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

ａ．現金及び預金

ｂ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

②　流動負債

ａ．買掛金

ｂ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券届出書（一般募集による増資）及びその添付書類

2021年11月19日関東財務局長に提出

（２）有価証券届出書の訂正届出書

2021年12月８日及び2021年12月16日関東財務局長に提出

2021年11月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（３）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第10期（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）2021年12月28日関東財務局長に提出

（４）四半期報告書及び確認書

第11期第１四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出

第11期第２四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）2022年５月16日関東財務局長に提出

第11期第３四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月12日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＳ－Ｃの2021年10月１日から2022年９月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＣＳ－Ｃの2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。