2929 ファーマフーズ 四半期報告書－第26期第1四半期(令和4年8月1日－令和4年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第26期第１四半期連結累計期間及び第25期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

　当社グループは、「100歳時代に価値ある豊かさと価値ある健康を」というサステナビリティビジョンを掲げ、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現を目指しております。

　その実現に向け、食品、化粧品、医薬品の開発を科学的根拠に基づいて行い、独自の研究成果及び製品を「ＢtoＢ事業」「ＢtoＣ事業」「バイオメディカル事業」の３事業において広く社会に提供しております。

　なお、当社は2022年５月13日付で株式会社PF Capitalの株式を取得し子会社化し（2022年６月30日付でみなし取得）、2022年５月25日付でオンキヨー株式会社の株式を取得し持分法を適用（2022年６月30日付でみなし取得）しているため、当第１四半期連結累計期間より、株式会社PF Capital及びオンキヨー株式会社の業績が含まれております。

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症感染拡大防止のためのワクチン接種が進み、徐々に経済活動の回復の兆しが見えてきているものの、日米の金利差拡大、ロシアによるウクライナ侵攻を背景とした原油・原材料の高騰及び円安など、先行き不透明な状況が続いております。

　一方、このような生活様式の急速な変化にも関わらず、消費者の医療、健康及び美容に対するニーズは引続き継続しております。

　こうしたニーズに応えるべく、「中期経営計画2026」のテーマ「新価値創造　１Ｋプロジェクト」を掲げ、この実現のため、積極的に新規素材開発、研究員の採用強化をはじめとした研究開発投資、新商品及び主力商品への広告投資に注力いたしました。

　これらの取組みにより、当社グループの研究開発費は206百万円（前年同期比42.2％増）、広告宣伝費は12,800百万円（前年同期比90.2％増）となりました。

　新商品の販売では、「ＤＲｃｕｌａⓇ（キュラ）」シリーズのうち、卵殻アパタイトを使用したホワイトニングジェルが売上高の増加に貢献いたしました。

　また、明治薬品株式会社の機能性表示食品であるシボラナイトⓇＧＯＬＤ及び累計出荷100万本超のヒットとなったまつ毛美容液が売上高の増加に貢献いたしました。

　海外販売では、「ニューモⓇ育毛剤」及び「ニューモⓇＶａｃｔｏｒｙシャンプー」のＥＣプラットフォーム及び代理店向けの販売が引続き堅調となり、売上高の増加に貢献いたしました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は17,030百万円（前年同期比35.1％増）、営業損失は2,194百万円（前年同期は1,575百万円の利益）、経常損失は2,180百万円（前期同期は1,617百万円の利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,820百万円（前年同期は1,231百万円の利益）となりました。

　各四半期別の経営成績の推移は、以下のとおりであります。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

　なお、前第２四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項（報告セグメント区分及び名称の変更）」をご参照下さい。

＜バイオメディカル事業＞

①創薬事業

　創薬事業では、「自己免疫疾患」及び「線維症」等の難治性疾患を対象とした研究開発を行っております。

　創薬事業の基盤となる「ALAgeneⓇ technology」は、これまで治療できなかった病気に対する抗体及び既存医薬品よりも優れた薬効を持つ抗体を作製する当社独自のプラットフォーム技術です。

　本技術を活用・高度化することで、当社は、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（ＡＭＥＤ）の令和３年度「次世代治療・診断実現のための創薬基盤技術開発事業（国際競争力のある次世代抗体医薬品製造技術開発）」における主要メンバーとして、あらゆる疾患を標的とした次世代抗体医薬品候補となり得るリード抗体の作製を進めております。

　また、当社はＡＩ専門チームを組成し、ターゲット探索から抗体の設計までのプロセスの短縮化に取り組んでおります。

　「自己免疫疾患」においては、当社内の「国際ＰＡＤ※1研究センター」において、一連のＰＡＤ関連ターゲットに対する創薬研究を推進しております。

　抗ＰＡＤ４抗体については、2022年８月に米国特許庁から特許査定を受領いたしました（出願番号US15/555,808）。本特許査定により、日本（特許第6369922号並びに第6675739号）のみならず、バイオ医薬品の世界シェア50％を占める米国においても、「ＰＡＤ４」を標的とする創薬プロジェクトの知的財産権が強化されることになりました。また、抗ＰＡＤ２抗体については、各種薬効薬理試験を推進し、国内外の大手製薬企業との提携交渉を進めております。

　「線維症」等の各種難治性疾患においては、標的分子に対する抗体を取得・精製し、薬効薬理試験等の創薬研究を推進しております。

②研究支援事業

　2022年４月に吸収分割により、タンパク質解析国内トップレベルの実績・技術力を誇る株式会社アンテグラルのバイオサイエンス事業を承継し、プロテオーム解析等を中心とした受託サービスを開始いたしました。

　また、2022年６月には、プロテオーム解析のさらなる強化のため、微量なタンパク質の変化が解析可能な「OlinkⓇTarget」受託サービスを、国内で初めて開始いたしました。

　このプロテオーム解析技術と「ALAgeneⓇ technology」を組み合わせることで、創薬ターゲットの探索・同定をより強化し、世界初の抗体医薬品の開発が加速することを目指しております。

　以上の結果、バイオメディカル事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は、59百万円（前年同期比502.6％増）、セグメント損失は69百万円（前期同期は66百万円のセグメント損失）となりました。

＜ＢtoＢ事業＞

　ＢtoＢ事業では、機能性素材、健康食品及び医薬品等の研究開発及び製造を行い、食品・医薬品メーカー、流通事業者等に販売をしております。当事業が属する機能性表示食品及び健康食品等ヘルスケア市場は、健康維持、増進への高い意識を背景に、市場規模が拡大しております。

　機能性素材の販売では、当社の主力商品である「ファーマギャバⓇ」の売上高は、258百万円（前年同期比69.9％増）となりました。海外市場では、アメリカのアフターコロナの動きに呼応し、商品の採用が増えてきております。国内市場では、機能性表示食品制度における「ＧＡＢＡ（ギャバ）」の届出件数は750件（2022年10月末時点）で、引続き第１位の採用実績を維持しております。食品メーカーによるＧＡＢＡの採用拡大が継続しております。

　骨形成成分である「ボーンペップⓇ」の売上高は、国内食品メーカー及び海外乳業メーカー向けが伸長し、56百万円（前年同期比19.0％増）となりました。

　ＯＥＭ事業の売上高は、196百万円（前年同期比14.0％減）となりました。国内を中心にヘルスケア企業向けダイエット食品、健康飲料は堅調に推移し、ドラッグストア向けをはじめとしたプライベートブランド育毛剤が売上に貢献いたしました。独自の素材を中心にエビデンスのある原料を組み合わせて提案しており、引続き国内外でＯＥＭ及び当社ナショナルブランドによる最終商品を販売するプロジェクトに注力してまいります。

　越境ＥＣでは、ＴモールＧｌｏｂａｌ等のＥＣプラットフォームや現地代理店向け販売の増加及び広告効果により、売上高は92百万円となりました。

　明治薬品株式会社の手がける医薬品製造受託の「ＣＭＯ※2事業」の売上高が892百万円となりました。後発医薬品メーカーの品質問題や製造上の不備による影響で代替需要が高まる中、利益率向上を目指し、受注価格への転嫁を行ってまいりました。また、機能性食品・医薬品等のドラッグストアチャネル等での販売を行う「ＣＨＣ※3事業」の売上高は312百万円となりました。ドラッグストア向けに新規ブランド製品の展開を強化しております。

　以上の結果、ＢtoＢ事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は、1,869百万円（前年同期比270.5％増）、セグメント利益は376百万円（前年同期は３百万円のセグメント利益）となりました。

＜ＢtoＣ事業＞

　ＢtoＣ事業では、「発明企業の通販事業」として当社独自の機能性素材を配合したサプリメント及び医薬部外品（「タマゴ基地Ⓡ」ブランド）並びに化粧品（「フューチャーラボ」ブランド等）の商品を、通信販売の方式で消費者へ直接販売を行っております。

　当第１四半期連結累計期間についても、顧客獲得効率指標のＣＰＯ※4及び収益性指標のＬＴＶ※5を重視しながらも、新商品へ積極的に広告宣伝投資を行い、2022年10月末時点の当社グループ全体の定期顧客件数は、1,146,889件（前年同期802,021件）となりました。

　明治薬品株式会社の「シボラナイトⓇＧＯＬＤ」の定期顧客件数は、144,660件となりました。広告表現の一部見直しを行い、新規獲得ベースは鈍化したものの、継続率が当初想定より高い結果となり、売上高は2,390百万円と前第４四半期連結会計期間と同水準を維持しました。

　「ニューモⓇ育毛剤」の売上高は、6,699百万円（前年同期比9.8％減）となり、定期顧客件数は470,198件となりました。新規獲得が復調したことに加え、定期継続率が相対的に高く維持されたことで、当社グループ全体の売上及び利益の基盤となっております。「ニューモⓇ」関連商品では、「ニューモⓇサプリ」の売上高は511百万円（前年同期比36.6％減）、「ニューモⓇＶａｃｔｏｒｙシャンプー」の売上高は198百万円（前年同期比6.1％減）となりました。なお、「ニューモⓇ育毛剤」の累計出荷件数は、2022年11月５日時点で1,700万本を突破しており、引続き堅調な受注が継続しております。

　「ニューモⓇ」ブランドの水平展開の取組みとして、引続きまつ毛美容液「まつ毛デラックス ＷＭＯＡ」の広告宣伝に取り組んだ結果、売上高は、1,488百万円（前年同期は74百万円）となりました。

　当期の新商品である、「ＤＲｃｕｌａⓇ（キュラ）」シリーズは、ＷＥＢでの広告宣伝を積極化したことにより受注が増加し、ホワイトニングジェル及びマウスウォッシュ合計で、定期顧客数が62,596件となりました。好調に伴い、現在は予約販売を実施し、順次出荷を進めております。

　既存商品では、膝関節サプリメント「タマゴサミンⓇ」の売上高は、509百万円（前年同期比29.3％減）となりました。

　化粧品の販売では、「珠肌ランシェル」、新商品である「ヘアボーテⓇ  ボタニカルカラークリームシャンプー」及び「ヘアボーテⓇ エクラ ボタニカルエアカラーフォーム」 の販売に注力いたしました。ＣＰＯを重視した新規顧客獲得を行い、2022年10月末時点の化粧品の定期顧客件数は206,464件となりました。

　以上の結果、ＢtoＣ事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は、15,095百万円（前年同期比24.8％増）と、前年同期比で大幅な増収となりました。定期顧客の更なる獲得を目指し、広告宣伝費12,764百万円（前年同期は6,710百万円）を計上し、セグメント損失は2,100百万円（前年同期は1,818百万円のセグメント利益）となりました。

※１　PAD (Peptidylarginine deiminase)：標的タンパクのアルギニンをシトルリン化する酵素。生体内に５種

類のPADが存在し、各種疾患との関連が報告されている。

※２　CMO（Contract Manufacturing Organization）：医薬品製造受託機関

※３　CHC（Consumer Health Care）：ドラッグストアでの医薬品及び機能性食品等の販売

※４　CPO（Cost Per Order）：顧客１件を獲得するために要した広告宣伝費

※５　LTV（Life Time Value）：顧客生涯価値

②財政状態の状況

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,543百万円増加し、32,702百万円（前期比5.0％増）となりました。これは主に、現金及び預金の増加3,199百万円、ＢtoＣ事業の売上債権の回収等による受取手形及び売掛金の減少1,253百万円によるものであります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ3,898百万円増加し、27,983百万円（前期比16.2％増）となりました。これは主に、広告宣伝費の増加等による未払金の増加2,631百万円、コミットメントライン契約に基づく借入実行等による長期借入金の増加1,736百万円、法人税等の納付等による未払法人税等の減少358百万円によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ2,355百万円減少し、4,719百万円（前期比33.3％減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少1,820百万円、配当金の支払による減少290百万円、自己株式の取得による減少299百万円によるものであります。

（2）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更または新たな設定はありません。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更または新たな発生はありません。

（4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、206百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（5）主要な設備

　該当事項はありません。

（6）経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループを取り巻く事業環境は、「（1）財政状態及び経営成績の状況　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。運転資金は自己資金及び短期借入金を基本としており、設備投資資金は長期借入金を基本としております。

　なお、当第１四半期連結会計期間の末日における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、18,651百万円となっております。また、当第１四半期連結会計期間の末日における現金及び現金同等物の残高は、12,045百万円となっており、必要な資金は確保されていると認識しております。

（8）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は以下のとおりであります。

借入に関する契約

(1) コミットメントライン契約

　当社は、2022年９月６日の取締役会において、運転資金の起動的な調達を目的として、「シンジケート方式」によるコミットメントライン枠の設定を行い、メインバンクである株式会社京都銀行をアレンジャーとするコミットメントライン契約を締結することを決議し、以下の内容で契約を締結いたしました。

(2) コミットメントライン契約

　当社は、2022年９月６日の取締役会において、株式会社滋賀銀行との間で2021年12月27日に締結したコミットメントライン契約の一部を更新することを決議し、以下の内容で契約を更新いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当第１四半期連結会計期間において自己株式の取得を行ったため、2022年10月31日現在の自己株式の総数は294,600株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年８月１日　至　2021年10月31日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

（注）１株当たり配当額には記念配当５円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年８月１日　至　2021年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.　セグメント利益又は損失（△）の調整額△180百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△170百万円及びのれん償却額△10百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２.　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれん発生益）

　当第１四半期連結会計期間において、明治薬品株式会社の全株式を取得し連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を82百万円計上しております。なお、負ののれん発生益は特別利益に計上しているため、報告セグメントには配分しておりません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ファンド運営事業を含んでおります。

　　　２.　セグメント利益又は損失（△）の調整額△400百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△382百万円及びのれん償却額△17百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３.　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメント区分及び名称の変更）

　前第２四半期連結会計期間より、当社グループ全体の事業内容を適切に表現するため、報告セグメントの名称を、従来の「機能性素材事業」「通信販売事業」「バイオメディカル事業」の３区分から、「ＢtoＢ事業」「ＢtoＣ事業」「バイオメディカル事業」の３区分へ変更しております。

　さらに、前第２四半期連結会計期間より、当社の連結子会社となった明治薬品株式会社の経営成績が連結業績に含まれることに伴い、事業セグメントの区分方法を、従来の製品及びサービス別による方法から、製品及びサービス並びにその販売ルート別による方法へと見直しを行っております。

　これにより、機能性素材、健康食品及び医薬品等の製造販売においては、食品・医薬品メーカー及び卸売事業者等への販売を「ＢtoＢ事業」、一般消費者への販売を「ＢtoＣ事業」としております。

　一方、研究開発の役務・技術の提供においては、製薬会社及び研究機関等への販売を「バイオメディカル事業」としております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年８月１日　至　2021年10月31日）

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ファンド運営事業を含んでおります。

２．前第１四半期連結累計期間の数値は、当第１四半期連結累計期間の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2022年11月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議し、2022年12月６日に払込手続が完了いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

　当社は、2021年10月20日開催の当社第24期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額150百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は60,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から３年以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

　2022年11月18日開催の取締役会により、対象取締役に対する当社第25期定時株主総会から2025年10月開催予定の当社第28期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）に対する2022年10月開催の当該子会社定時株主総会から2025年10月開催予定の当該子会社定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役４名及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）８名（以下、「割当対象者」という。）に支給された金銭報酬債権合計84百万円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式63,687株を割り当てることを決議いたしました。

　なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。

　なお、譲渡制限付株式は、譲渡制限付株式を割り当てる事業年度の直前の事業年度に係る売上高及び営業利益の期初業績目標の達成時のみ割り当てる譲渡制限付株式の数を決定し、一定期間継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として譲渡制限を解除する「譲渡制限付株式Ⅰ」と、中期経営計画の業績目標の達成度等によって譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数が決定される「譲渡制限付株式Ⅱ」の二種類で構成されます。

　今回は、「譲渡制限付株式Ⅱ」のみ割り当てることといたします。

　また、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を３年以上としております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

海南監査法人 東京都渋谷区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファーマフーズの2022年８月1日から2023年７月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年８月1日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ファーマフーズ及び連結子会社の2022年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去

又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。