| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年12月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第55期第１四半期(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社明豊エンタープライズ |
| 【英訳名】 | MEIHO ENTERPRISE Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 矢吹 満 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区目黒二丁目10番11号 |
| 【電話番号】 | 03(5434)7653 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員 管理担当 安田 俊治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区目黒二丁目10番11号 |
| 【電話番号】 | 03(5434)7653 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員 管理担当 安田 俊治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第54期第１四半期連結累計期間 | 第55期第１四半期連結累計期間 | 第54期 | |
| 会計期間 | 自 2021年８月１日至 2021年10月31日 | 自 2022年８月１日至 2022年10月31日 | 自 2021年８月１日至 2022年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,682,818 | 1,686,296 | 11,160,825 |
| 経常利益 | (千円) | 89,018 | 14,935 | 932,664 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 54,545 | 28,077 | 640,248 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 55,030 | 25,577 | 645,277 |
| 純資産額 | (千円) | 4,949,124 | 5,375,587 | 5,530,203 |
| 総資産額 | (千円) | 11,642,581 | 18,164,739 | 13,987,584 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 2.31 | 1.19 | 27.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 42.4 | 29.5 | 39.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
（請負事業）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社協栄組の株式を取得したことにより、同社を連結子会社としております。
また、当第１四半期連結会計期間において、株式会社明豊エンジニアリングを新規設立しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2022年８月１日～2022年10月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に収束に向かっており、緩やかではありますが社会経済活動の回復に向けた動きが見られる状況となっております。一方で、ウクライナ情勢の緊迫化等によるエネルギーや原材料価格の高騰に加え、日米の金利差の拡大による急激な円安等の進行等先行きは依然として不透明であり、市場の変動等の十分な注意が必要な状況にあります。
当社グループが属する不動産業界におきましては、住居系不動産を中心とした投資用不動産につきましては、継続する低金利環境や円安等を背景に、海外投資家の国内不動産に対する注目度は高く、供給・需要とも継続して堅調に推移しているものの、土地価格及び建設工事費等の原価高騰による不動産価格の高額化等、引き続き注意を要する状況であります。
このような事業環境下、当社グループは、各事業セグメントにおいて、以下のような取り組みを行いました。
不動産分譲事業においては、情報分析力、事業企画力などの強みを最大限に生かし、立地を厳選し、仕入れコストを低減することによる市況変動リスクへの耐性強化を図りながら物件調達力の強化を推進しております。また主要ブランド『MIJAS（ミハス）』『EL FARO（エルファーロ）』事業の販売活動においては、「エルファーロ大岡山」（東京都目黒区）１棟（前年同四半期では３棟）の引渡し、その他、開発事業用地１物件の引渡しを完了いたしております。
不動産賃貸事業においては、既存オーナー様向けに定期開催しておりました各種セミナーはやむなく中断しており、対面での接点が持ちづらい環境にありますが、非対面、遠隔地に対応したコミュニケーション活動、ＣＳ活動に積極的に取り組み、ＳＮＳの活用、入居者向けのＶＲ内見ツアーを導入するなど、環境の変化に対応した入居者募集活動を行うことにより、高稼働率を維持し、多様化するお客様のニーズを先取りしたサービスの提供・提案を行うことで、大切な資産の価値を保全、お客様満足度の向上、お客様との信頼関係の維持・向上に努めております。また、主要ブランドである『MIJAS（ミハス）』『EL FARO（エルファーロ）』シリーズにつきましては、商品創りから管理まで当社グループにて一貫した「ワンストップサービス」をご提供することにより、高品質、高稼働率の維持に努め、収益性の高い投資用不動産商品として高評価を得ております。投資用不動産シリーズのリピート購入に繋がるなど、グループ内の相乗効果を発揮しております。
不動産仲介事業においては、不動産分譲事業など他事業を含めた独自の情報網を活用し、顧客ニーズに合わせた物件紹介を行うことで、収益拡大に努めております。
請負事業においては、当社グループによる『MIJAS（ミハス）』シリーズ２棟（施工中）、『EL FARO（エルファーロ）』シリーズ４棟（施工中）の設計監理・施工、その他管理物件の特性に合わせたリフォーム・リノベーションを行い収益獲得に努めました。
以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間における、売上高は16億86百万円（前年同四半期比0.2％増）、営業利益82百万円（前年同四半期比29.6％減）、経常利益14百万円（前年同四半期比83.2％減）、また、当第１四半期連結会計期間において、株式会社協栄組を子会社化したことにより、負ののれん発生益を特別利益に計上し、親会社株主に帰属する四半期純利益28百万円（前年同四半期比48.5％減）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
[不動産分譲事業]
不動産分譲事業においては、賃貸マンション事業『EL FARO（エルファーロ）』シリーズ１棟の引渡し、その他開発事業用地の売却等を行いました。その結果、売上高は10億13百万円（前年同四半期比6.8％減）、セグメント利益は90百万円（前年同四半期比1.1％減）となりました。
[不動産賃貸事業]
不動産賃貸事業においては、プロパティーマネージメント報酬等により、売上高は５億９百万円（前年同四半期比1.5％増）、セグメント利益は39百万円（前年同四半期比35.5％減）となりました。
[不動産仲介事業]
不動産仲介事業においては、不動産媒介報酬により、売上高は２百万円（前年同四半期比76.3％減）、セグメント利益は２百万円（前年同四半期比73.5％減）となりました。
[請負事業]
請負事業につきましては、工事請負の施工及びリフォーム工事等により、売上高は１億41百万円（前年同四半期比88.9％増）、セグメント利益は11百万円（前年同四半期は２百万円のセグメント損失）となりました。
[その他]
その他につきましては、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に保険代理業等により、売上高19百万円（前年同四半期比157.6％増）、セグメント利益は18百万円（前年同四半期比162.4％増）となりました。
② 財政状態
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ、41億77百万円増加し、181億64百万円となりました。これは、新規開発事業用地の取得、建築中の投資用不動産等により棚卸資産が41億27百万円増加したこと、連結子会社の増加等によるものです。
また、負債においては、前連結会計年度末に比べ43億31百万円増加し、127億89百万円となりました。これは、新規開発事業用地等の取得資金の調達及び連結子会社の増加に起因して、短期借入金が14億21百万円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）が25億32百万円増加したこと等によるものです。
純資産においては、前連結会計年度末に比べ１億54百万円減少し、53億75百万円となり、自己資本比率においては、前連結会計年度末より10.0ポイント減少し、29.5％となりました。
(2)経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
(5)生産、受注及び販売の実績
当社グループの不動産分譲事業は、建物の竣工後、購入者へ引渡しが行われる際に売上高が計上されるため、開発時期や工期等により四半期ごとの売上実績に偏向が生じる傾向にあります。当第１四半期連結累計期間のセグメント別業績の前年同四半期比増減率は次のとおりであります。
| [連結セグメント別業績] | |||
| セグメントの名称 | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日至 2022年10月31日) | ||
| 金額(千円) | 前年同四半期比増減率(%) | ||
| 不動産分譲事業 | 共同事業物件 | － | － |
| 自社単独物件 | 1,013,269 | △6.8 | |
| 小計 | 1,013,269 | △6.8 | |
| 不動産賃貸事業 | 508,771 | 1.4 | |
| 不動産仲介事業 | 2,787 | △76.3 | |
| 請負事業 | 141,601 | 90.0 | |
| そ の 他 | 19,865 | 157.6 | |
| 合 計 | 1,686,296 | 0.2 | |
(注)1.セグメント間取引については、相殺消去しております。
2.不動産分譲事業における共同事業物件の売上高は各物件の総売上高に対し、当社グループ事業シェアに応じた当社グループの売上高であります。なお、当第１四半期連結累計期間における売上計上はありません。
(6)主要な設備
該当事項はありません。
(7)従業員数
① 連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、連結子会社の増加等により、請負事業において27名増加しております。
② 提出会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、従業員の著しい増減はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（１）取得による企業結合
当社は、2022年８月25日開催の取締役会において、株式会社協栄組の株式を取得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結するとともに、2022年８月31日に当該株式を取得しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（２）連結子会社間の吸収分割契約
当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社明豊プロパティーズの工事請負部門を分割独立させ事業承継させるために新規子会社（株式会社明豊エンジニアリング）を設立すること、及び分割会社を株式会社明豊プロパティーズ、承継会社を株式会社明豊エンジニアリングとする吸収分割（以下「本会社分割」という。）を行うことを決議いたしました。これに伴い2022年10月26日付で株式会社明豊エンジニアリングを設立するとともに、2022年12月15日の取締役会決議で吸収分割契約の締結を承認し、同日付で吸収分割契約書を締結しております。なお本会社分割の効力発生については、2023年１月下旬に開催予定の分割会社及び承継会社双方の臨時株主総会において関連議案が承認可決されることが前提条件となります。
また、承継会社は、本会社分割に際して、承継会社の普通株式15株を発行し、そのすべてを分割会社に対して割当交付します。分割会社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式を、当社に対して剰余金として分配（現物分配）します。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 98,644,000 |
| 計 | 98,644,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年12月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 24,661,000 | 24,661,000 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,661,000 | 24,661,000 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年8月1日～ 2022年10月31日 | ― | 24,661,000 | ― | 100,000 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年7月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2022年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ― | |
| 1,047,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 236,094 | ― | |
| 23,609,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 4,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ― | |
| 24,661,000 | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 236,094 | ― | |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
２．単元未満株式には当社所有の自己株式60株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年10月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社明豊エンタープライズ | 東京都目黒区目黒二丁目10番11号 | 1,047,100 | ― | 1,047,100 | 4.25 |
| 計 | － | 1,047,100 | ― | 1,047,100 | 4.25 |
（注）上記の株式数には、「単元未満株式」60株は含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年８月１日から2022年10月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年８月１日から2022年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、城南監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年７月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,528,925 | 2,308,225 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 93,625 | 221,467 | |||||||||
| 販売用不動産 | 2,222,879 | 3,079,526 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 6,075,515 | 9,346,100 | |||||||||
| 短期貸付金 | 725,500 | 575,500 | |||||||||
| その他 | 334,414 | 360,210 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △668 | △19,957 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,980,191 | 15,871,074 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 646,123 | 1,882,995 | |||||||||
| 無形固定資産 | 4,993 | 9,317 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 19,800 | 17,300 | |||||||||
| 長期貸付金 | 428,349 | 429,322 | |||||||||
| 長期未収入金 | 395,440 | 392,950 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 66,770 | 85,599 | |||||||||
| その他 | 266,355 | 294,130 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △820,440 | △817,950 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 356,276 | 401,352 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,007,393 | 2,293,665 | |||||||||
| 資産合計 | 13,987,584 | 18,164,739 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年７月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年10月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 278,927 | 434,799 | |||||||||
| 短期借入金 | 884,500 | 2,305,690 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,994,094 | 3,831,522 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 16,000 | 16,000 | |||||||||
| リース債務 | 1,807 | 1,720 | |||||||||
| 未払法人税等 | 258,723 | 22,115 | |||||||||
| 賞与引当金 | 72,973 | 17,447 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | － | 964 | |||||||||
| 受注損失引当金 | － | 21,961 | |||||||||
| その他 | 513,161 | 828,576 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,020,187 | 7,480,797 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 4,212,341 | 4,907,846 | |||||||||
| 社債 | 16,000 | 8,000 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | － | 77,000 | |||||||||
| リース債務 | 1,365 | 1,005 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 109,972 | |||||||||
| その他 | 207,486 | 204,529 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,437,193 | 5,308,354 | |||||||||
| 負債合計 | 8,457,381 | 12,789,151 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,500,411 | 1,500,411 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,306,266 | 4,145,433 | |||||||||
| 自己株式 | △380,474 | △380,474 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,526,203 | 5,365,370 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,000 | 1,500 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 4,000 | 1,500 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 8,717 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,530,203 | 5,375,587 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,987,584 | 18,164,739 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,682,818 | 1,686,296 | |||||||||
| 売上原価 | 1,324,955 | 1,265,973 | |||||||||
| 売上総利益 | 357,863 | 420,322 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 241,176 | 338,175 | |||||||||
| 営業利益 | 116,686 | 82,147 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10,992 | 9,854 | |||||||||
| 違約金収入 | 80 | － | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 606 | 10,192 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 2,490 | 2,490 | |||||||||
| その他 | 113 | 246 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,282 | 22,782 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 31,434 | 52,506 | |||||||||
| 支払手数料 | 10,254 | 37,357 | |||||||||
| その他 | 261 | 130 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 41,949 | 89,994 | |||||||||
| 経常利益 | 89,018 | 14,935 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 16,183 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 16,183 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 89,018 | 31,119 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,314 | 21,871 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 24,924 | △18,828 | |||||||||
| 法人税等合計 | 34,238 | 3,042 | |||||||||
| 四半期純利益 | 54,780 | 28,077 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 234 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 54,545 | 28,077 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 54,780 | 28,077 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 250 | △2,500 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 250 | △2,500 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 55,030 | 25,577 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 54,795 | 25,577 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 234 | － | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社協栄組の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、2022年９月30日をみなし取得日としており、当第１四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
また当第１四半期連結会計期間より、株式会社明豊エンジニアリングを新たに設立したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
（追加情報）
（連結納税制度から単体納税制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社及び当社の連結子会社は、当連結会計年度から単体納税制度へ移行しております。そのため、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）第33項及び第69項の取り扱いにより、当連結会計年度から単体納税制度を適用するものとして、前連結会計年度末以降の繰延税金資産及び繰延税金負債の額を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日至 2021年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日至 2022年10月31日) | |||
| 減価償却費 | 2,993 | 千円 | 4,703 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月27日定時株主総会 | 普通株式 | 188,910 | 8.00 | 2021年７月31日 | 2021年10月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月27日定時株主総会 | 普通株式 | 188,910 | 8.00 | 2022年７月31日 | 2022年10月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年８月25日開催の取締役会において、株式会社協栄組（以下「協栄組」という。）の株式を取得することを決議し、2022年８月31日に株式を取得しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社協栄組
事業の内容 建築工事の請負他
② 企業結合を行った主な理由
協栄組は東京都世田谷区に本店を置く総合建設会社で、1952年の創業以来70年の社歴を有しております。
協栄組には多数の建築関連の有資格者や技術者が在籍しており、公共建築物、分譲マンション、商業建築物、大規模改修工事などの建設を中心に数多くの施工実績を有しております。
協栄組取得時点において、当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成されており、１棟投資用不動産の企画・販売事業、不動産管理事業、工事請負事業等を展開しております。
特に当社子会社である株式会社明豊プロパティーズは、当社の主力商品である新築１棟投資用賃貸住宅『MIJAS（ミハス）』『EL FARO（エルファーロ）』シリーズを、年間７～８棟を建築しておりますが、これからの建設技術者の人手不足や高齢化問題、建設費の高騰等に対応していくと共に、今後、当社が更に供給棟数を増加させ、売上規模の拡大を図る為には、継続的、かつ、安定的な請負が可能な建設会社の確保が必要となります。協栄組の当社グループへの参画がこの点において大きく寄与するものと考えております。
また、当社グループと商業建築事業や不動産開発事業で協働し、設計施工技術の共有を図ると共に、当社グループにおける技術者を中心とした人材交流等により、グループ全体での建設技術の向上や売上規模の拡大が可能となります。
以上の理由から、協栄組の子会社化が今後の当社グループの事業基盤の充実及び中長期的な事業拡大に寄与するものと判断し、株式取得を行うことといたしました。
③ 企業結合日
2022年８月31日（株式取得日）
2022年９月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
92％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手先との守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。
(4) 発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額 16,183千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他（注３） | 合計 | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額 (注２) | |||||
| 不動産分譲事業 | 不動産賃貸事業 | 不動産仲介事業 | 請負事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| MIJAS・EL FARO | 727,519 | － | － | － | 727,519 | － | 727,519 | － | 727,519 |
| その他 | 359,579 | 118,169 | 11,746 | 74,546 | 564,042 | 7,712 | 571,754 | － | 571,754 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,087,099 | 118,169 | 11,746 | 74,546 | 1,291,562 | 7,712 | 1,299,274 | － | 1,299,274 |
| その他の収益 | － | 383,544 | － | － | 383,544 | － | 383,544 | － | 383,544 |
| 外部顧客に対する売上高 | 1,087,099 | 501,713 | 11,746 | 74,546 | 1,675,106 | 7,712 | 1,682,818 | － | 1,682,818 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 442 | 442 | － | 442 | △442 | － |
| 計 | 1,087,099 | 501,713 | 11,746 | 74,989 | 1,675,549 | 7,712 | 1,683,261 | △442 | 1,682,818 |
| セグメント利益又は損失（△） | 91,645 | 60,707 | 10,141 | △2,088 | 160,405 | 7,220 | 167,626 | △50,940 | 116,686 |
(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△50,940千円は、セグメント間取引消去2,138千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△53,078千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に保険代理業を含んでおります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他（注３） | 合計 | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額 (注２) | |||||
| 不動産分譲事業 | 不動産賃貸事業 | 不動産仲介事業 | 請負事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| MIJAS・EL FARO | 813,387 | － | － | － | 813,387 | － | 813,387 | － | 813,387 |
| その他 | 199,882 | 136,054 | 2,787 | 141,601 | 480,326 | 19,865 | 500,191 | － | 500,191 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,013,269 | 136,054 | 2,787 | 141,601 | 1,293,713 | 19,865 | 1,313,579 | － | 1,313,579 |
| その他の収益 | － | 372,717 | － | － | 372,717 | － | 372,717 | － | 372,717 |
| 外部顧客に対する売上高 | 1,013,269 | 508,771 | 2,787 | 141,601 | 1,666,430 | 19,865 | 1,686,296 | － | 1,686,296 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 281 | － | 81 | 362 | － | 362 | △362 | － |
| 計 | 1,013,269 | 509,052 | 2,787 | 141,682 | 1,666,792 | 19,865 | 1,686,658 | △362 | 1,686,296 |
| セグメント利益 | 90,655 | 39,167 | 2,682 | 11,627 | 144,133 | 18,944 | 163,077 | △80,930 | 82,147 |
(注)１．セグメント利益の調整額△80,930千円は、セグメント間取引消去5,607千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△86,538千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に保険代理業を含んでおります。
２．報告セグメントの資産に関する情報
当第１四半期連結会計期間において、株式会社協栄組の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「請負事業」のセグメント資産が2,125,989千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報
（重要な負ののれんの発生益）
「請負事業」セグメントにおいて、株式会社協栄組を子会社化したことに伴い、負ののれん発生益16,183千円を特別利益に計上しております。なお、負ののれん発生益は報告セグメントには配分しておりません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日至 2021年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日至 2022年10月31日) | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 2.31 | 1.19 |
| (算定上の基礎) | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | （千円） | 54,545 | 28,077 |
| 普通株主に帰属しない金額 | （千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 | （千円） | 54,545 | 28,077 |
| 普通株式の期中平均株式数 | （千株） | 23,613 | 23,613 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― | |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（共通支配下の取引）
当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社明豊プロパティーズの工事請負部門を分割独立させ事業承継させるために新規子会社（株式会社明豊エンジニアリング）を設立すること、及び分割会社を株式会社明豊プロパティーズ、承継会社を株式会社明豊エンジニアリングとする吸収分割（以下「本会社分割」という。）を行うことを決議いたしました。これに伴い2022年10月26日付で株式会社明豊エンジニアリングを設立するとともに、2022年12月15日の取締役会決議で吸収分割契約の締結を承認し、同日付で吸収分割契約書を締結しております。なお本会社分割の効力発生については、2023年１月下旬に開催予定の分割会社及び承継会社双方の臨時株主総会において関連議案が承認可決されることが前提条件となります。
また、承継会社は、本会社分割に際して、承継会社の普通株式15株を発行し、そのすべてを分割会社に対して割当交付します。分割会社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式を、当社に対して剰余金として分配（現物分配）します。
(１)本会社分割の取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：当社の連結子会社である株式会社明豊プロパティーズの行う請負事業
事業の内容：設計監理に関する事業及び建築工事請負に関する事業業務
②本会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日（当社及び分割会社） 2022年12月15日
吸収分割契約締結日 2022年12月15日
吸収分割承認株主総会（分割会社及び承継会社） 2023年１月31日まで（予定）
吸収分割予定日（効力発生日） 2023年２月１日（予定）
③会社分割の法的形式
株式会社明豊プロパティーズを分割会社とし、株式会社明豊エンジニアリングを承継会社とする吸収分割であります。
④結合後企業の名称
株式会社明豊エンジニアリング
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループの属する不動産・建設業界においては、人員不足や建設コストの高騰、少子高齢化・人口減少の進展に伴う賃貸住宅市場の縮小等により、厳しい経営環境が予測されております。
本会社分割により承継会社に、当社より企画設計部門、分割会社より施工部門の人材などの経営資源を集中させ、さらに優秀な技術社員を採用し、当社の主力商品である『MIJAS（ミハス）』、『EL FARO（エルファーロ）』シリーズの設計・施工を担わせます。
当社グループはグループ全体の企業価値向上のため、各事業の連携をより強めていくと同時に、グループ各社の事業に特化することで、用地仕入、企画から建設、販売、物件売却後の管理に加え仲介や賃貸募集、リノベーション提案など、グループで一貫したサービスを提供する体制を構築することを企図しております。
以上のように、グループ各社が独自に成長戦略を描き、事業基盤を強化・拡大していくため、各社の体制構築、権限と責任の明確化、意思決定の迅速化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ全体の成長を促進することが可能となることから、本会社分割を決定いたしました。
(２)会計処理の概要
本会社分割は、「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年12月15日
株式会社明豊エンタープライズ
取締役会 御中
城南監査法人東京都渋谷区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 川 貴 生 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 塩 野 治 夫 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社明豊エンタープライズの2022年８月１日から2023年７月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社明豊エンタープライズ及び連結子会社の2022年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。