| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和４年12月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第39期第３四半期(自 令和４年８月１日 至 令和４年10月31日) |
| 【会社名】 | 新都ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SHINTO Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鄧 明輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号Ｄ.Ｔビル２階 |
| 【電話番号】 | 03-5980-7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号Ｄ.Ｔビル２階 |
| 【電話番号】 | 03-5980-7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第38期第３四半期連結累計期間 | 第39期第３四半期連結累計期間 | 第38期 | |
| 会計期間 | 自令和３年２月１日至令和３年10月31日 | 自令和４年２月１日至令和４年10月31日 | 自令和３年２月１日至令和４年１月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,163,989 | 2,691,826 | 4,769,500 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △147,964 | △72,740 | 15,441 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △88,259 | △94,204 | 64,312 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △85,966 | △90,020 | 65,101 |
| 純資産額 | (千円) | 765,998 | 1,287,393 | 909,700 |
| 総資産額 | (千円) | 1,442,507 | 1,797,794 | 1,425,705 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △3.48 | △3.51 | 2.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 51.24 | 70.64 | 62.58 |
| 回次 | 第38期第３四半期連結会計期間 | 第39期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自令和３年８月１日至令和３年10月31日 | 自令和４年８月１日至令和４年10月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △2.53 | 0.59 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第38期につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第38期第３四半期連結累計期間および第39期第３四半期連結累計期間につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におきましては、ウクライナ情勢の影響を受けた資源エネルギーの供給制約や資源価格の上昇により物価が高騰し、各国の中央銀行がインフレの加速を抑制するための大幅な利上げに踏み切る等、世界経済の回復ペースは鈍化しました。 欧州では、高インフレやエネルギー供給への懸念から消費者マインドは悪化し、インフレ抑制を目的とした金融引き締めにより景気後退の懸念が強まりました。 米国では、物価の上昇が消費者の購買力を下押ししたものの、堅調な雇用環境と賃金上昇が続いたことから、個人消費は堅調に推移しました。 中国では、ゼロコロナ政策による行動制限が緩和されたことを受けて、先送りされていた需要が顕在化し、個人消費の持ち直しは見られましたが、中国国内市場の様々な製品の不足や納期の遅延等が幅広い業界に影響を及ぼしており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。日本では、円安の進行から生活用品の価格が上昇する一方で、政府による新型コロナウイルス(COVID-19)対策の緩和を受けた経済活動の正常化への期待から、個人消費は緩やかな持ち直しを見せ始めました。
このような環境の下、当社グループは、世界的な資源価格の上昇があるなか、前事業年度中より開始した廃金属に係る貿易取引を軸に事業規模拡大に努めてまいりました。しかしながら、当第３四半期連結累計期間におい
ては、前年同期中に発生した大口の新型コロナウイルス関連商材の取引がなかった影響から、売上高2,691,826千
円（前年同期比14.92％減）、営業損失161,896千円（前年同期は117,280千円の営業損失）、経常損失72,740千円（前年同期は147,964千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失94,204千円（前年同期は88,259千円の親
会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
当社のセグメント別の業績は以下のとおりです。
①アパレル事業
アパレル事業につきましては、事業全体の見直し並びに事業の再構築を進めております。その一環として、既存の卸売事業構造を抜本的に見直す一方、自社が保有するブランドライセンスの認知度向上に注力して参りました。
また、中国子会社を中心に行っている中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、中国本土における新型コロナウイルスの感染拡大によるロックダウン(都市封鎖)の影響から完全には抜け切れておらず、本格的な回復にはまだ一定の時間がかかるものと思われます。
この結果、売上高は24,134千円（前年同期比4.15％減）、セグメント利益は2,639千円（前年同期比311.74％増）となりました。
②不動産関連サービス事業
不動産関連サービス事業につきましては、当社が令和２年12月30日付にて子会社化した株式会社大都商会が保有 する工場の賃貸収入を計上した結果、売上高は3,216千円（前年同期比99.03％減）、セグメント利益は568千円（前年同期は2,317千円のセグメント損失）となりました。
③貿易事業
当社グループの収益性の改善及び安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品及びその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入及びプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。また、アルミニウム、銅を主体とした廃金属に係る輸出入業務を開始いたしております。
この結果、売上高は2,664,475千円（前年同期比5.05％減）、セグメント利益は61,188千円（前年同期比30.00％減）となりました。
(２)財政状態の分析
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて372,089千円増加し、1,797,794千円となりました。これは主として、商品が255,253千円、前渡金が31,724千円、その他（流動資産）が30,132千円、現金及び預金が15,339千円増加したこと等によるものであります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて5,603千円減少し、510,401千円となりました。これは主として、短期借入金が22,358千円、買掛金が13,734千円増加したものの、未払金が23,055千円、未払法人税等が26,314千円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて377,692千円増加し、1,287,393千円となりました。これは主として、資本金が235,163千円、資本剰余金が235,163千円増加したこと等によるものであります。
(３)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(４)研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は、令和４年６月13日開催の取締役会決議に基づき、テルフィーズ株式会社との間で業務提携契約を締結いたしました。本業務提携は、当社グループが持つ設備や廃金属及び廃プラスチックならびに廃油のリサイクル技術の活用と、テルフィーズが持つリサイクル装置製造や販売ノウハウを相互に共有することで、リサイクル分野における資源利活用の研究開発、新規顧客獲得や営業販路の拡大をはかって行くことを目標としています。
また、当社は、令和４年７月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社Y.S.D及び株式会社協栄情報との間で、各々包括業務提携に関する基本合意書を締結いたしました。株式会社Y.S.Dとは、今後、当社と株式会社Y.S.Dが有する貿易取引に係る有形無形の強みと流通チャネルを活かした共同事業を、他方、株式会社協栄情報とは、今後、当社が有するプラスチック再生事業ならびに廃金属処理事業の各工程処理に対する株式会社協栄情報による管理システムの設計・構築と共同開発ならびに開発商品のパッケージ化と共同販売を推進してまいります。
加えて、当社は、令和４年７月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社Y.S.D及び株式会社協栄情報との間で、当社が令和３年11月８日付けにて取得した当社第６回新株予約権5,988,000株を各々2,994,000株ずつ処分する新株予約権譲渡契約書を締結いたしました。両社ともに、当社と相互の事業シナジー及び純投資とをバランス良く調整しながら、短期的な売却に走るのではなく今後の株価の推移や市場での株式取引状況を鑑みながら、市場にて売却する旨を確認しております。
また、当社第６回新株予約権5,988,000株処分後の令和４年10月31日現在行使残高については、株式会社Y.S.Dに付き2,994,000株（全部行使）、株式会社協栄情報に付き2,240,100株（未行使残高は753,900株）となっております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(令和４年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(令和４年12月 14 日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 31,212,200 | 31,966,100 | 東京証券取引所(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 31,212,200 | 31,966,100 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、令和４年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る第６回新株予約権が、以下
のとおり行使されました。
| 第３四半期会計期間(令和４年８月１日から令和４年10月31日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 52,341 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 5,234,100 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 88 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 463,679 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 52,341 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 5,234,100 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 88 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 463,679 |
(注)平均行使価額等は小数点第１位を、資金調達額は千円未満を切り捨てております。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和４年８月１日～ 令和４年10月31日 (注)1. | 5,234,100 | 31,212,200 | 235,163 | 2,441,093 | 235,163 | 2,979,861 |
(注)１．令和４年８月１日から令和４年10月31日までの間の発行済株式総数、資本金および資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２．令和４年11月１日から令和４年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が753,900株、資本金および資本準備金がそれぞれ32,896千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（令和４年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
① 【発行済株式】
| 令和４年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 58,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 259,182 | ― | |
| 25,918,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 1,700 | ||||
| 発行済株式総数 | 25,978,100 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 259,182 | ― | |
(注) 完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が 100 株及びそれに係る議決権の数 1 個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 令和４年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号Ｄ.Ｔビル | 58,200 | ― | 58,200 | 0.22 |
| 新都ホールディングス株式会社 | |||||
| 計 | ― | 58,200 | ― | 58,200 | 0.22 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(令和４年８月１日から令和４年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(令和４年２月１日から令和４年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(令和４年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間(令和４年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 282,094 | 297,434 | |||||||||
| 売掛金 | 476,010 | 515,482 | |||||||||
| 商品 | 78,290 | 333,543 | |||||||||
| 貯蔵品 | 25 | 45 | |||||||||
| 前渡金 | 79,919 | 111,644 | |||||||||
| 未収入金 | 131,396 | 123,670 | |||||||||
| 短期貸付金 | 506 | 539 | |||||||||
| その他 | 48,789 | 78,921 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,227 | △3,227 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,093,805 | 1,458,054 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 32,807 | 30,599 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 7,905 | 7,019 | |||||||||
| 構築物（純額） | 48 | 11,531 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 50,926 | 39,031 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 11,974 | 9,091 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,432 | 3,287 | |||||||||
| 土地 | 119,200 | 119,200 | |||||||||
| 建設仮勘定 | ― | 2,081 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 225,296 | 221,843 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 84,836 | 68,929 | |||||||||
| その他 | 311 | 311 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 85,147 | 69,240 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,827 | 5,827 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 13,221 | 13,221 | |||||||||
| 長期営業債権 | 26,795 | 31,797 | |||||||||
| その他 | 1,065 | 27,870 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △25,454 | △30,060 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 21,455 | 48,656 | |||||||||
| 固定資産合計 | 331,899 | 339,740 | |||||||||
| 資産合計 | 1,425,705 | 1,797,794 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(令和４年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間(令和４年10月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 88,712 | 102,447 | |||||||||
| 短期借入金 | 224,679 | 247,038 | |||||||||
| 未払金 | 73,849 | 50,793 | |||||||||
| 未払法人税等 | 39,159 | 12,845 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | 40,062 | 53,072 | |||||||||
| その他 | 14,384 | 14,631 | |||||||||
| 流動負債合計 | 480,848 | 480,828 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期未払金 | 17,686 | 12,103 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 1,650 | 1,650 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 15,819 | 15,819 | |||||||||
| 固定負債合計 | 35,156 | 29,573 | |||||||||
| 負債合計 | 516,004 | 510,401 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,205,930 | 2,441,093 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,744,698 | 2,979,861 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,978,280 | △4,072,484 | |||||||||
| 自己株式 | △81,809 | △81,809 | |||||||||
| 株主資本合計 | 890,539 | 1,266,661 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,700 | 3,276 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,700 | 3,276 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,101 | 3,488 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 11,359 | 13,966 | |||||||||
| 純資産合計 | 909,700 | 1,287,393 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,425,705 | 1,797,794 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 令和３年２月１日 至 令和３年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 令和４年２月１日 至 令和４年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,163,989 | 2,691,826 | |||||||||
| 売上原価 | 2,904,781 | 2,534,116 | |||||||||
| 売上総利益 | 259,207 | 157,709 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 376,487 | 319,606 | |||||||||
| 営業損失（△） | △117,280 | △161,896 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 3 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 105,398 | |||||||||
| その他 | 2,047 | 11,958 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,062 | 117,361 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 21,102 | 13,442 | |||||||||
| 為替差損 | 43 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 630 | ― | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | 4,900 | 13,009 | |||||||||
| その他 | 6,068 | 1,752 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32,746 | 28,205 | |||||||||
| 経常損失（△） | △147,964 | △72,740 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 訴訟損失引当金戻入額 | 65,659 | ― | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | ― | 3,570 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 4,650 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 70,310 | 3,570 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 13,008 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 1,657 | ― | |||||||||
| 貸倒損失 | 800 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 289 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,457 | 13,298 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △80,111 | △82,468 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,625 | 9,128 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,625 | 9,128 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △84,737 | △91,597 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 3,522 | 2,606 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △88,259 | △94,204 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 令和３年２月１日 至 令和３年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 令和４年２月１日 至 令和４年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △84,737 | △91,597 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,229 | 1,577 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,229 | 1,577 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △85,966 | △90,020 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △89,488 | △92,626 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 3,522 | 2,606 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の売上高及び売上原価はそれぞれ111,197千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 令和２年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 令和元年7月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 令和元年７月４日）第44－2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
当社グループの連結子会社である株式会社大都商会に対して、過去の顧客・取引先から損害賠償等の請求を求める訴訟を提起されております。これら訴訟の請求額は40,403千円であり、現在係争中であります。当社グループといたしましては、訴訟において当社グループの主張を行っていく方針であります。現時点で、将来発生した場合の債務の金額を合理的に見積もることができないため、当該偶発債務に係る損失について引当金は計上しておりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 令和３年２月１日至 令和３年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 令和４年２月１日至 令和４年10月31日) | |||
| 減価償却費 | 7,318 | 千円 | 23,477 | 千円 |
| のれんの償却額 | 15,906 | 千円 | 15,906 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 令和３年２月１日 至 令和３年10月31日)
１．配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
新株予約権の行使に伴い、当第３四半期累計期間において資本金が117,990千円、資本剰余金が117,990千円増加し、資本金が2,205,930千円、資本剰余金が2,744,698千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 令和４年２月１日 至 令和４年10月31日)
１．配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
新株予約権の行使に伴い、当第３四半期累計期間において資本金が235,163千円、資本剰余金が235,163千円増加し、資本金が2,441,093千円、資本剰余金が2,979,861千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 令和３年２月１日 至 令和３年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||
| アパレル事業 | 不動産関連サービス事業 | 貿易事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 25,178 | 332,718 | 2,806,091 | 3,163,989 | ― | 3,163,989 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 25,178 | 332,718 | 2,806,091 | 3,163,989 | ― | 3,163,989 |
| セグメント利益又は損失（△） | 641 | △2,317 | 87,412 | 85,736 | △203,016 | △117,280 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△203,016千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 令和４年２月１日 至 令和４年10月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額（注）1 | 四半期連結損益計算書計上額（注）2 | |||
| アパレル事業 | 不動産関連サービス事業 | 貿易事業 | |||
| 売上高 | |||||
| 商品卸売上高 | 22,500 | ― | 5,088 | ― | 27,589 |
| ライセンス収入 | 1,634 | ― | ― | ― | 1,634 |
| 不動産売上高 | ― | 3,216 | ― | ― | 3,216 |
| 貿易売上高 | ― | ― | 2,659,386 | ― | 2,659,386 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 24,134 | 3,216 | 2,664,475 | ― | 2,691,826 |
| 外部顧客への売上高 | 24,134 | 3,216 | 2,664,475 | ― | 2,691,826 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 24,134 | 3,216 | 2,664,475 | ― | 2,691,826 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,639 | 568 | 61,188 | △226,293 | △161,896 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△226,293千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記情報(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 令和３年２月１日至 令和３年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 令和４年２月１日至 令和４年10月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △３円48銭 | △３円51銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △88,259 | △94,204 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △88,259 | △94,204 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 25,317,170 | 26,831,787 |
| 希釈化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使
当社が発行いたしました第６回新株予約権（行使価額修正条項付）につき、令和４年11月１日から令和４年11月30日までに、以下のとおり行使されております。
| 行使新株予約権個数 | 7,539個（発行総数の12.59％） |
|---|---|
| 交付株式数 | 753,900株 |
| 行使価額総額 | 65,792千円 |
| 未行使新株予約権個数 | ― 個 |
| 増加する発行済株式数 | 753,900株 |
| 資本金増加額 | 32,896千円 |
| 資本準備金増加額 | 32,896千円 |
（注）上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、令和４年11月30日現在の発行済株式総数は31,966,100株、資本金は2,473,989千円、資本準備金は3,012,757千円となっております。
２ 【その他】
（訴訟について）
（１）売掛金請求について（その１)
当社は、平成30年12月21日付で、常州雅迪服飾有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権722,082元及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。
当社は、当該売掛債権の存在等の事実関係に関する当社の認識とは相違があったため争っておりましたが、令和２年12月28日に、中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において下記判決が下されました。
① 被告は、原告に対し、669,484.14元及びこれに対する平成28年６月11日から支払済まで年６分の割合による金員を支払え
② 原告のその他の訴求は却下する
③ 被告の訴訟費用に関する負担額は11,000元とする
当社はこの一審判決を不服として、令和３年１月26日付けで江蘇省高級人民法院へ控訴いたしました。同年12月20日付けで控訴が却下された旨の通知を受けました。
当社は、本件訴訟に関しては今後とも適切に対応してまいります。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。
（２）売掛金請求について（その２）
当社は、平成30年12月21日付で、常州市金壇凱迪制衣厂より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権1,137,778元及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。
当社は、当該売掛債権の存在等の事実関係に関する当社の認識とは相違があったため争っておりましたが、令和２年12月28日に、中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において、以下の内容の判決を言渡されました。
① 被告は、原告に対し、1,009,164.70元及びこれに対する平成28年６月11日から支払済まで年６分の割合による金員を支払え
② 原告のその他の訴求は却下する
③ 被告の訴訟費用に関する負担額は15,010元とする
当社はこの一審判決を不服として、令和３年１月26日付けで江蘇省高級人民法院へ控訴いたしました。同年12月20日付けで控訴が却下された旨の通知を受けました。
当社は、本件訴訟に関しては今後とも適切に対応してまいります。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和４年12月14日
新都ホールディングス株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新都ホールディングス株式会社の令和４年２月１日から令和５年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（令和４年８月１日から令和４年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（令和４年２月１日から令和４年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新都ホールディングス株式会社及び連結子会社の令和４年10月31日現在の財政状態ならび同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績の状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は当第３四半期連結会計期間終了後、令和４年11月30日までの間に新株予約権の行使を受け、新株の発行を行っている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不
確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上