| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年12月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＳＹＳホールディングス |
| 【英訳名】 | SYS Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 鈴木 裕紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市東区代官町35番16号 |
| 【電話番号】 | 052-937-0209 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員管理本部長 後藤 大祐 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市東区代官町35番16号 |
| 【電話番号】 | 052-937-0209 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員管理本部長 後藤 大祐 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第１四半期連結累計期間 | 第10期第１四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2021年８月１日至 2021年10月31日 | 自 2022年８月１日至 2022年10月31日 | 自 2021年８月１日至 2022年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,752,084 | 2,081,378 | 7,576,146 |
| 経常利益 | (千円) | 84,192 | 79,431 | 457,369 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 49,122 | 35,798 | 305,976 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 46,540 | 36,634 | 299,666 |
| 純資産額 | (千円) | 2,279,084 | 2,549,109 | 2,551,334 |
| 総資産額 | (千円) | 4,095,845 | 4,406,096 | 4,298,624 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 9.52 | 6.91 | 59.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 55.6 | 57.9 | 59.4 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの変異株の流行が依然として続いているものの、経済活動の正常化が進んだことにより国内経済に回復の動きが見られました。しかしながら、ウクライナをめぐる国際的緊張の高まりが長期化し、エネルギー価格の高騰や世界的な物価の上昇、サプライチェーンの混乱等から、日本経済の先行きは不透明な見通しとなっています。
当社グループが属する情報サービス産業においては、経済産業省の「特定サービス産業動態統計調査2022年９月分 確報」の情報サービス業の売上高合計は、前年同月比3.3％増と６か月連続の増加、「受注ソフトウェア」は、同2.8％増と６か月連続の増加となりました。
このような経済状況のなか当社グループは、新規受注の獲得や、顧客からの信頼を獲得し、リスクが低く安定した収益が期待できるリピートオーダーの提案・受注に努めました。
それらの結果、社会情報インフラ・ソリューションの顧客からの受注が堅調に推移したことや、積極的な採用により技術者の稼働人数が増加したこと、前連結会計年度におけるＭ＆Ａによる新規連結子会社の増加等が売上高増加の要因になりました。
売上高の増加により売上総利益は前年同期比17.8％増加したものの、当第１四半期連結累計期間に成約したＭ＆Ａのコンサルティング報酬の一部が41,550千円計上されたこと等により、販売費及び一般管理費が増加し営業利益が減少しました。
以上の要因により、当第１四半期連結累計期間における連結業績は、売上高2,081,378千円(前年同期比18.8％増）、営業利益72,186千円（前年同期比9.9％減）、経常利益79,431千円（前年同期比5.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益35,798千円（前年同期比27.1％減）となりました。
当社グループは、総合情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりませんがソリューション別の概況は、次のとおりであります。
グローバル製造業ソリューションにおいては、自動車ＥＣＵ関連顧客等からの受注が堅調に推移したこと等により、売上高は775,455千円（前年同期比14.4％増）となりました。
社会情報インフラ・ソリューションにおいては、電力関連顧客等からの受注は堅調に推移したこと等により、売上高は1,229,246千円（前年同期比19.2％増）となりました。
モバイル・ソリューションにおいては、受託開発の受注が好調に推移したこと等により、売上高は76,676千円（前年同期比79.4％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は3,814,433千円となり、前連結会計年度末に比べ75,100千円増加いたしました。
これは主に、現金及び預金が51,577千円減少したものの、受取手形、売掛金及び契約資産が55,855千円増加したこと等によるものであります。
固定資産は591,662千円となり、前連結会計年度末に比べ32,370千円増加いたしました。
これは主に、のれんが7,545千円減少した一方、投資その他の資産が45,884千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,579,163千円となり、前連結会計年度末に比べ127,721千円増加いたしました。
これは主に、未払金が32,577千円減少したものの、賞与引当金が141,386千円増加したこと等によるものであります。
固定負債は277,823千円となり、前連結会計年度末に比べ18,023千円減少いたしました。
これは主に、長期借入金が20,602千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は2,549,109千円となり、前連結会計年度末に比べ2,225千円減少いたしました。
これは主に、利益剰余金が3,060千円減少したこと等によるものであります。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年12月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,197,266 | 5,197,266 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,197,266 | 5,197,266 | ― | ― |
（注）発行済株式のうち53,266株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計35,705千円を出資の目的とする
現物出資により発行したものです。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年８月１日～2022年10月31日 | ― | 5,197,266 | ― | 376,864 | ― | 326,864 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年７月31日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 16,000 | 普通株式 | ― | ― | |||
| 普通株式 | |||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,178,700 | 普通株式 | 5,178,700 | 51,787 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | ||
| 普通株式 | |||||||
| 5,178,700 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,566 | 普通株式 | 2,566 | ― | ― | ||
| 普通株式 | |||||||
| 2,566 | |||||||
| 発行済株式総数 | 5,197,266 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 51,787 | ― | ||||
（注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年７月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２．「完全議決権株式（自己株式等）」は、すべて当社保有の自己株式であります。
② 【自己株式等】
2022年７月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ＳＹＳホールディングス | 名古屋市東区代官町35番16号 | 16,000 | ― | 16,000 | 0.3 |
| 計 | ― | 16,000 | ― | 16,000 | 0.3 |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年７月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年８月１日から2022年10月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年８月１日から2022年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年７月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,735,886 | 2,684,309 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 837,180 | 893,035 | |||||||||
| 電子記録債権 | 7,352 | 8,162 | |||||||||
| 仕掛品 | 26,479 | 29,216 | |||||||||
| その他 | 133,309 | 200,590 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △876 | △880 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,739,332 | 3,814,433 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 67,481 | 68,383 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 144,429 | 136,883 | |||||||||
| その他 | 108,306 | 101,437 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 252,736 | 238,320 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 240,294 | 286,179 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,220 | △1,220 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 239,073 | 284,958 | |||||||||
| 固定資産合計 | 559,291 | 591,662 | |||||||||
| 資産合計 | 4,298,624 | 4,406,096 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年７月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2022年10月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 143,839 | 162,782 | |||||||||
| 賞与引当金 | 48,883 | 190,269 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 14,992 | 3,574 | |||||||||
| 未払金 | 467,554 | 434,976 | |||||||||
| 未払法人税等 | 89,844 | 98,770 | |||||||||
| 短期借入金 | 300,000 | 300,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 61,200 | 61,200 | |||||||||
| その他 | 315,128 | 317,589 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,451,442 | 1,579,163 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 120,000 | 99,397 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 1,383 | 1,518 | |||||||||
| その他 | 174,464 | 176,907 | |||||||||
| 固定負債合計 | 295,847 | 277,823 | |||||||||
| 負債合計 | 1,747,289 | 1,856,986 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 376,864 | 376,864 | |||||||||
| 資本剰余金 | 329,782 | 329,782 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,860,525 | 1,857,464 | |||||||||
| 自己株式 | △10,854 | △10,854 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,556,318 | 2,553,257 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,663 | 1,315 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7,646 | △5,463 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △4,983 | △4,148 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,551,334 | 2,549,109 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,298,624 | 4,406,096 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,752,084 | 2,081,378 | |||||||||
| 売上原価 | 1,376,345 | 1,638,643 | |||||||||
| 売上総利益 | 375,738 | 442,734 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 295,604 | 370,547 | |||||||||
| 営業利益 | 80,133 | 72,186 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 315 | 79 | |||||||||
| 助成金収入 | 4,092 | 8,060 | |||||||||
| その他 | 423 | 1,009 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,832 | 9,148 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 442 | 678 | |||||||||
| 為替差損 | 306 | 1,143 | |||||||||
| その他 | 23 | 82 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 772 | 1,904 | |||||||||
| 経常利益 | 84,192 | 79,431 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 84,192 | 79,431 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 82,148 | 95,255 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △47,078 | △51,622 | |||||||||
| 法人税等合計 | 35,070 | 43,632 | |||||||||
| 四半期純利益 | 49,122 | 35,798 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 49,122 | 35,798 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 49,122 | 35,798 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 295 | △1,347 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,877 | 2,183 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,582 | 835 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 46,540 | 36,634 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 46,540 | 36,634 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日至 2021年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日至 2022年10月31日) | |||
| 減価償却費 | 11,752 | 千円 | 12,592 | 千円 |
| のれんの償却額 | 6,595 | 千円 | 7,545 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日)
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月28日定時株主総会 | 普通株式 | 36,188 | 14 | 2021年７月31日 | 2021年10月29日 | 利益剰余金 |
（注）2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
(2) 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日)
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月27日定時株主総会 | 普通株式 | 38,859 | 7.5 | 2022年７月31日 | 2022年10月28日 | 利益剰余金 |
(2) 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは総合情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(収益認識基準関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日 至 2021年10月31日)
（単位：千円）
| グローバル製造業ソリューション | 社会情報インフラ・ソリューション | モバイル・ソリューション | 計 | |
|---|---|---|---|---|
| 一定期間にわたって認識する収益 | 19,476 | 93,265 | 32,829 | 145,572 |
| 一時点で認識する収益 | 658,291 | 938,303 | 9,916 | 1,606,511 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 677,768 | 1,031,569 | 42,746 | 1,752,084 |
| 外部顧客への売上高 | 677,768 | 1,031,569 | 42,746 | 1,752,084 |
（注）契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い又は金額的重要性が低い受注製作のソフトウェアについては、代替的な取扱いを適用し、一時点で移転される財又はサービスの金額に記載しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日)
（単位：千円）
| グローバル製造業ソリューション | 社会情報インフラ・ソリューション | モバイル・ソリューション | 計 | |
|---|---|---|---|---|
| 一定期間にわたって認識する収益 | 39,137 | 112,224 | 39,281 | 190,643 |
| 一時点で認識する収益 | 736,318 | 1,117,022 | 37,394 | 1,890,734 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 775,455 | 1,229,246 | 76,676 | 2,081,378 |
| 外部顧客への売上高 | 775,455 | 1,229,246 | 76,676 | 2,081,378 |
（注）契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い又は金額的重要性が低い受注製作のソフトウェアについては、代替的な取扱いを適用し、一時点で移転される財又はサービスの金額に記載しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2021年８月１日至 2021年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日至 2022年10月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 9円52銭 | 6円91銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 49,122 | 35,798 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 49,122 | 35,798 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,162,662 | 5,181,266 |
(注)１．当社は2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
１．つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社
当社は、2022年10月21日開催の取締役会の決議に基づき、つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社の全株式を2022年11月１日付で取得したことにより子会社化いたしました。本件株式取得に伴い、つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社の子会社であるTHAI SOFTWARE ENGINEERING CO.,LTD.が当社の孫会社になりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | コンピュータソフトウェアの開発・販売・運用 |
被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の子会社の名称 | THAI SOFTWARE ENGINEERING CO.,LTD. |
|---|---|
| 事業の内容 | コンピュータソフトウェアの開発・販売・運用 |
② 企業結合を行った主な理由
つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社は、創業以来30年以上にわたって、映像編集ソフトウェアを主力としたソフトウェア受託開発等の事業を展開し、その高度な技術力や長年築き上げてきた信頼関係から、大手総合電機メーカーとの取引を継続しており、子会社であるTHAI SOFTWARE ENGINEERING CO.,LTD.は、タイで現地の優良日系企業との取引を継続しています。
当社グループは、総合情報サービス事業をより成長させるために、より高度な技術力や規模の拡大が必要と考えており、タイに会社を持つ当社グループ顧客への営業を含む営業連携や、採用ノウハウの共有等の相乗効果により、当社グループの事業をより一層拡充させることが期待できると考えております。当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）市場の拡大が見込まれており、レガシーシステムの刷新やビジネスモデルの刷新等、競争力維持の為のソフトウェア投資は引き続き一定の需要があるものと思われますが、旺盛な需要に対して、慢性的なＩＴ技術者の人材不足は引き続き継続する見通しです。
これらを総合的に勘案し、検討した結果、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化に資する見込みがあることから、つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社の発行株式の100％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
③ 企業結合日
2022年11月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 442,958千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 442,958千円 |
(3) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件事項が適切に遂行された場合、100,000千円の条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
②会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,200千円
(5) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．株式会社アイガ
当社は、2022年10月26日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社アイガの全株式を2022年11月１日付で取得したことにより子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社アイガ |
|---|---|
| 事業の内容 | コンピュータソフトウェアの開発・販売・運用 |
② 企業結合を行った主な理由
株式会社アイガは、1999年の創業以来、20年以上にわたって、ＩＴエンジニアアウトソーシング事業、デジタルマーケティング支援、ＩＴサービス代理販売業を展開し、長年築き上げてきた信頼関係から、大手外食チェーンのWEBサイトの開発・運営や、ＩＴインフラ関係顧客等の優良な顧客との取引を継続されてきました。
当社グループは、総合情報サービス事業をより成長させるために、規模の拡大が必要と考えており、株式会社アイガと当社グループとの営業連携や、採用ノウハウの共有等の相乗効果により、当社グループの事業をより一層拡充させることが期待できると考えております。
当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）市場の拡大が見込まれており、レガシーシステムの刷新やビジネスモデルの刷新等、競争力維持の為のソフトウェア投資は引き続き一定の需要があるものと思われますが、旺盛な需要に対して、慢性的なＩＴ技術者の人材不足は引き続き継続する見通しです。
これらを総合的に勘案し、検討した結果、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化に資する見込みがあることから、株式会社アイガの発行株式の100％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
③ 企業結合日
2022年11月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先との間で秘密保持契約を締結しているため、開示を控えさせて頂きます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12,900千円
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議し、2022年12月20日に払込が完了する予定です。
１．発行の概要
| （１） | 払込期日 | 2022年12月20日 |
|---|---|---|
| （２） | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 32,662株 |
| （３） | 発行価額 | 1株につき684円 |
| （４） | 発行価額の総額 | 22,340,808円 |
| （５） | 資本組入額 | 1株につき342円 |
| （６） | 資本組入額の総額 | 11,170,404円 |
| （７） | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資による |
| （８） | 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。） ２名 12,543 株対象子会社の取締役 17名 20,119 株 |
| （９） | その他 | 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
２．本新株発行の目的及び理由
当社は、2022年９月13日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。なお、2022年10月27日開催の第９回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額20,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、年24,000株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、対象取締役及び一部の子会社（以下「対象子会社」といいます。）の取締役（以下総称して「対象取締役等」といいます。）に対し本新株発行につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計22,340,808円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本新株発行を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は割当日から取締役を退任する日までの間としております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年12月12日
株式会社ＳＹＳホールディングス
取締役会 御中
仰星監査法人 名古屋事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 出 修 平 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 淺 井 孝 孔 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＹＳホールディングスの2022年８月１日から2023年７月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＹＳホールディングス及び連結子会社の2022年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象（取得による企業結合）に記載のとおり、会社は、2022年10月21日開催の取締役会の決議に基づき、つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社の全株式を2022年11月１日付で全株式を取得したことにより子会社化している。また、2022年10月26日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社アイガの全株式を2022年11月１日付で全株式を取得したことにより子会社化している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。