4382 ＨＥＲＯＺ 四半期報告書－第15期第2四半期(令和4年8月1日－令和4年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。

なお、当第２四半期連結会計期間において、バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得したことにより、両社を連結子会社としております。

セグメント情報については、第３四半期連結会計期間より変更予定です。詳細は、第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのうち、「減損の可能性について」のリスクに関して下記の通り変更いたします。

・のれんの減損リスクについて

　　当社は、当第２四半期連結累計期間においてバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得

　し連結子会社化したことに伴い、のれんを計上しております。今後、事業環境の急激な変化等によりグループ会社

　の業績が悪化した場合、当該のれんについて減損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が発生す

　る可能性があります。

　なお、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのうちその他のものについては重要な変更はなく、また新たなリスクの発生等もありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　当第２四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末と比較した増減率の記載は省略しております。

　また、当第２四半期連結会計期間より、株式の取得に伴いバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットを連結の範囲に含めておりますが、バリオセキュア株式会社のみなし取得日を2022年８月31日、株式会社ストラテジットのみなし取得日を2022年９月30日としており、両社とも当第２四半期連結会計期間末日との差異が３ヶ月を超過しないことから、貸借対照表のみを連結しております。

　　(１）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に沈静化・正常化の傾向にあるものの、ロシア・ウクライナ情勢等による不透明感が依然として継続しており、先行きが不安定な状況が続いております。

このような環境の中で、当社は「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoCおよびBtoB領域で展開してまいりましたが、「より安定的な収益基盤の構築」「社内に蓄積されたAI技術・データの利活用」「様々な業界へのAI・SaaSの更なる展開」等を目的とし、当第２四半期連結会計期間においてバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化いたしました。AI市場は、ディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの高度化に加えて、機械学習に利用可能な計算機の能力向上やデータの増加により更なる成長が続いているほか、SaaS市場においても、導入の需要のみならずニーズの多様化に伴うSaaS間連携や統合管理の複雑化によるセキュリティ要件の高度化等に関する需要拡大も見込まれると認識しており、今後、当社グループに蓄積されたAI技術・データの利活用により、「AI×SaaS」モデルとしてグループ全体の成長を目指してまいります。

　当第２四半期連結累計期間において、当社のAI（BtoC）サービスについては、10周年記念イベントや機能追加等の効果により、AIによるサポート機能等を搭載したスマートフォンアプリ「将棋ウォーズ」が引き続き安定した収益を上げました。また2022年５月に、将棋AIを活用したプロ仕様の将棋AI研究をサポートする「棋神アナリティクス」をリリースしており、プロ棋士・アマチュア強豪を中心にサービスの提供を拡大しております。

　AI（BtoB）サービスについては、当社のディープラーニング等の機械学習技術を集約したAIサービスに関わる業務の標準化を続け、資本業務提携先をはじめとする様々な事業会社に当社のAIサービスの拡販を行いました。当第２四半期連結累計期間のAI（BtoB）サービスに関する売上は、当期よりセールスマーケティング組織を立ち上げたことに伴う初期設定における大型案件の受注や継続フィー案件の増加・新規の研修案件の受注等の効果により、前年同期と比較して増加となっております。

　また、採用方法の見直し等に伴う採用教育費の減少や取締役退任等に伴う人件費の減少・外形標準課税の対象から外れたことによる租税公課の減少・減価償却費の減少等、適切なコストコントロールを進めたこと等により、売上原価・販売費及び一般管理費が減少しております。そのほか、特別損失として持分法適用関連会社であったバリオセキュア株式会社の株式を追加取得し連結子会社化したことに伴う「段階取得に係る差損」を計上しております。詳細は、以下の「b.経営成績」の記載及び12月９日に開示しております「2023年４月期連結業績予想修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照ください。

a．財政状態

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、8,851,408千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が3,697,632千円、売掛金及び契約資産が752,018千円、のれんが2,399,049千円、投資その他の資産が835,121千円であります。なお、のれんはバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

　当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、2,802,081千円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が200,585千円、長期借入金が1,402,080千円であります。なお、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、主にバリオセキュア株式会社に係るものとなります。

　当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、6,049,327千円となりました。主な内訳は、資本剰余金が5,311,146千円、利益剰余金が577,253千円であります。

b．経営成績

　当第２四半期連結累計期間の売上高は765,362千円となり、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋敷金償却）は94,748千円、営業利益37,503千円、経常利益38,623千円となりましたが、特別損失として段階取得に係る差損541,091千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失513,497千円となりました。

　また、当社グループはAI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。

　　(２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、3,697,632千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は、82,183千円となりました。

　主な内訳は、持分法適用会社からの配当金の受取額49,498千円、法人税等の還付額30,661千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、45,079千円となりました。

　主な内訳は、無形固定資産の取得による支出14,109千円、投資有価証券の取得による支出58,010千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得（バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジット）による収入28,938千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果得られた資金は、257千円となりました。内訳は新株予約権の行使による株式の発行による収入257千円であります。

(３）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針について重要な変更はありません。

　当社では「驚きを心に」というコンセプトを掲げ、人々の生活が便利に楽しくなるように、個人向けに頭脳ゲ

ーム等のアプリケーションを中心としたAI（BtoC）サービス、企業向けに機械学習等のAIサービスを提供するAI

（BtoB）サービスを展開しておりましたが、「より安定的な収益基盤の構築」「社内に蓄積されたAI技術・デー

タの利活用」「より幅広い業界へのAI・SaaSの更なる展開」等を目的とし、当第２四半期連結会計期間において

バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化いたしました。

　今後は、BtoC領域・BtoB領域において、グループ全体で「AI×SaaS」モデルでの経営戦略をベースとして「自

動化・最適化されたSaaS間の連携」「自動化された運用保守」「高度なセキュリティ」といったユーザ・企業が

求める理想的なSaaS利用環境の実現を目指してまいります。

(４）重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが会計上の見積りに用いた新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響等に関する仮定について、重要な変更はありません。

(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(６）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の金額は発生しておりません。

また、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(７）従業員数

①　連結会社の状況

　当第２四半期連結累計期間において、当社はバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットを子会社

化したことにより、従業員数は156名となりました。

　なお、従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当

社グループへの出向者を含む。）であります。

②　提出会社の状況

当第２四半期累計期間において、提出会社の従業員数に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　　当第２四半期連結会計期間において、締結のあった重要な契約は次のとおりです。

Ⅰ．資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資引き受けによる連結子会社化

当社は、2022年９月９日開催の取締役会において、バリオセキュア株式会社（以下「バリオセキュア」といいます。）との間で、資本業務提携契約を締結すること、及びバリオセキュアが実施する第三者割当増資の全てを引き受けることについて決議し、同日、資本業務提携契約を締結いたしました。

(１）目的及び理由

当社は、2021年９月にバリオセキュアと資本業務提携を行い、「バリオセキュアが保有する希少なセキュリティ人材のドメインナレッジ」×「当社が保有するAI人材」による技術専門集団ならではの継続的な新規サービス創出体制の確立を目指すべく、両社で協議を継続してまいりました。

当社が有するAIテクノロジーを活用し、バリオセキュアのサービス力の強化を図る検討過程で、両社の経営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論する機会を定期的に設け、バリオセキュアの今後のロードマップや成長戦略についても協議してまいりました。その結果、当社のBtoBビジネスの発展においても、バリオセキュアとの協業におけるシナジー創出が可能とのことから、より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値を一層向上することで両社が合意し、資本業務提携契約を締結し、バリオセキュアの第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。

（２）業務提携の内容

当社とバリオセキュアは、両者の企業価値向上を目指し主に以下の項目について業務提携を行うことといたしました。

・当社が有するAI技術及びバリオセキュアが有する産業ドメイン知識、データ等の経営資源の相互提供及び協業を通じたAIセキュリティカンパニーの実現、新領域への協業促進

・バリオセキュアのマネージドセキュリティサービスのAI活用とゼロトラスト領域へサービスの拡大の推進

・バリオセキュアの顧客が接するフロント部分のサービスに限定されないバックヤード（基幹システム）におけるAIの活用の推進、当該活用に基づく省力化、効率化並びに販売促進に向けたAI技術を活用

（３）資本提携の内容

当社は、2022年８月末時点でバリオセキュアの発行済株式3,802,613株のうち1,224,000株（議決権所有割合32.21%）を保有しております。また、2022年９月27日付でバリオセキュアが実施する第三者割当増資（710,000株）の全てを引き受けました。これにより、当社はバリオセキュアの株式を1,934,000株（第三者割当増資後の議決権所有割合42.88%）を保有することとなりました。

議決権所有割合は40%以上となり、かつ当社がバリオセキュアに役員派遣等を行うことで、実質支配力基準によりバリオセキュアは当社の連結子会社に該当することとなりました。

（４）バリオセキュアの経営体制

当社及びバリオセキュアは、株主共同の利益を確保しつつ上記の業務提携の内容を適切に実現するための経営体制を構築すべく、バリオセキュアが監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行するとともに、バリオセキュアに指名委員会を設置した上で、バリオセキュアの取締役（監査等委員となる取締役を含みます。）及び代表取締役の指名権限を、以下のとおりとすることで合意しております。

①　バリオセキュアの取締役は、監査等委員会の委員となる取締役を含めて11名とします。

②　当社は、バリオセキュアの取締役６名（監査等委員会の委員となる取締役を除きます。）の候補者を指名する権限及び指名した取締役を解任する権限を有します。

(５)資本業務提携の相手先の概要（2022年９月30日現在）

Ⅱ．株式譲渡契約の締結及び株式の新規取得による連結子会社化

当社は、2022年８月29日開催の取締役会において、株式会社ストラテジット（以下「ストラテジット」といいます。）の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。

(１）目的及び理由

当社は、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスを、個人向けには頭脳ゲーム等のアプリケーションとしてスマートフォンやタブレット端末上で展開し、企業向けには様々な領域における機械学習等のAIサービスとして提供しております。

ストラテジットは、「戦略（Strategy）」と「IT」を統合し経営改善に貢献するというVisionとSaaSのチカラを全ての企業にというMissionを掲げ、SaaSの活用・価値向上を進めるうえで課題となる穴を埋める存在としてSaaS事業者向けシステムの開発や、SaaS連携アプリストアの運営、および、SaaS導入コンサルティング事業を展開しております。SaaS市場は急激に成長しているマーケットである一方、一般ユーザーは各SaaSプロダクトを単体として利用するケースが多い状況でもあり、SaaS間の連携は今後ますます重要になってくるものと想定されております。

このような状況に当社として新たなサービスを提供していくべく、「ストラテジットが保有するSaaS導入や連携に関するドメインナレッジ」×「当社が保有するAI開発ノウハウ」を通じてSaaS市場の成長を支援すべく、当社はストラテジットの株式の取得を行い、子会社化することを決定いたしました。

（２）株式取得の相手先の概要

（３）取得株式数，取得価額及び取得前後の議決権所有割合の状況

①　取得前議決権所有割合　0％

②　取得株式数　　　　　　30,527株

③　取得価額　　　　　　　契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。なお、取得価額につきましてはストラテジットの事業計画を踏まえ、当社取締役会にて慎重に妥当性を精査したうえで決定しております。

④　取得後議決権所有割合　86.5％

（４）株式譲渡実行日

2022年８月31日

同日付けで当社の議決権所有割合は50%超となり、ストラテジットは当社の連結子会社に該当することとなりました。

(５）被取得企業の概要（2022年10月31日現在）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年５月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第14期事業年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　有限責任監査法人トーマツ

　第15期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　　太陽有限責任監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　当第２四半期連結会計期間より、株式取得を行ったため、バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットを連結の範囲に含めております。

　なお、バリオセキュア株式会社は2022年８月31日をみなし取得日としており、株式会社ストラテジットは2022年９月30日をみなし取得日としており、両社とも四半期連結決算日との差異が３カ月を超えないことから、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　当第２四半期連結会計期間より、バリオセキュア株式会社の株式を追加取得し連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当第２四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１ 連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　２社

連結子会社の名称　　バリオセキュア株式会社、株式会社ストラテジット

　なお、バリオセキュア株式会社については、当第２四半期連結会計期間より持分法適用関連会社から除外し、連結子会社として連結の範囲に含めることになりました。

２ 持分法の適用に関する事項

　みなし取得日の関係上、バリオセキュア株式会社については当第２四半期連結累計期間までは持分法を適用し、持分法による投資利益を連結損益計算書へ取り込んでおります。

３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、バリオセキュア株式会社の四半期決算日は８月31日であります。また、株式会社ストラテジットの四半期決算日は９月30日であります。

四半期連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の四半期決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４ 会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

・その他有価証券

　市場価格のない株式等

　主として移動平均法による原価法

　なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書等を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております 。

②　棚卸資産

・商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３～18年

　工具、器具及び備品　３～15年

②無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用し

ております。

(3）繰延資産の処理方法

　株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当四半期連結累計期間負担額を計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

①　AI（BtoC）サービス

　アイテムの購入に関しては、顧客であるユーザが当該アイテムを用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、ユーザのアイテム購入分のうち報告期間の末日において使用が完了しているものを収益認識し、未使用分については残高に相当する金額を契約負債へ振り替えております。

　また有料会員の月額利用料についても、上記と同様に当社が会員ごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、毎月の利用料総額を収益認識したうえで、有料会員の特典として付与されるアイテムのうち、報告期間の末日における未使用分について残高に相当する金額を契約負債へ振り替えております。

②　AI（BtoB）サービス

　初期設定フィーに関しては、義務の履行により、他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであると判断しており、原則として報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益及び契約資産を認識しております。

　この進捗度の測定は、作業の進捗に伴って原価が発生していると考えられることから、進捗の実態を適切に反映するためにインプット法を採用しており、具体的には、主として当期までに発生した実績工数を契約完了までに発生すると見積もった総工数と比較することにより進捗率の見積りを行っております。

　また、継続フィーに関しては、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであるとみなし、契約条件に基づいて毎月収益認識を行っております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

その効果の及ぶ期間に基づく定額法によっております。

(7) 四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※３．連結子会社であるバリオセキュア株式会社は、運転資金を効率的に調達するため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

 【セグメント情報】

　　当第２四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

　当社グループはAI関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　なお、連結決算への移行に伴い、第３四半期連結会計期間より以下の通りセグメントの変更を予定しております。

１．変更の理由

　当第２四半期連結会計期間に、バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、変更するものであります。

　新セグメントは、各グループ会社の事業内容およびビジネスモデルを鑑み、「AI/DX事業」と「AI Security事業」の２区分とすることを予定しております。

●AI/DX事業

　当社グループに蓄積されたAI技術・ノウハウ・データを活用し、AI・SaaS導入支援やSaaS間連携開発等を提供することにより各企業・業界のAI/DX化推進を目指す事業が対象となります。

●AI Security事業

　マネージドセキュリティサービス・インテグレーションサービスを中心に、AI技術を利用して高度なインターネットセキュリティの実現を目指す事業が対象となります。

２．変更の概要

旧報告セグメント（2023年４月期第２四半期まで）

AI関連事業

新報告セグメント（2023年４月期第３四半期より変更予定）

３．変更の時期

　2023年４月期第３四半期決算より、新セグメントにて報告予定です。

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合（バリオセキュア株式会社）

（1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　バリオセキュア株式会社

事業の内容　　　　マネージドセキュリティサービス、インテグレーションサービス

②　企業結合を行った主な理由

当社は、2021年９月にバリオセキュア株式会社と資本業務提携を行い、「バリオセキュア株式会社が保有する希少なセキュリティ人材のドメインナレッジ」×「当社が保有するAI人材」による技術専門集団ならではの継続的な新規サービス創出体制の確立を目指すべく、両社で協議を継続してまいりました。

当社が有するAIテクノロジーを活用し、バリオセキュア株式会社のサービス力の強化を図る検討過程で、両社の経営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論する機会を定期的に設け、バリオセキュア株式会社の今後のロードマップや成長戦略についても協議してまいりました。

その結果、当社のBtoBビジネスの発展においても、バリオセキュア株式会社との協業におけるシナジー創出が可能とのことから、より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値を一層向上することで両社が合意し、2022年９月９日に資本業務提携契約を締結し、バリオセキュア株式会社の第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。

③　企業結合日

2022年９月27日（第三者割当増資引受日）

2022年８月31日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする第三者割当増資引受

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　32.21％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　10.67％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　42.88％

議決権比率は50パーセント未満でありますが、当社がバリオセキュア株式会社に役員派遣等を行うことで、実質支配力基準により同社は当社の連結子会社に該当します。

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社がバリオセキュア株式会社の第三者割当増資を引き受け、現金を対価とした株式の追加取得をしたことによります。

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書には持分法による投資損益が含まれています。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用　11,792千円

（5）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　541,091千円

（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

2,179,528千円

②　発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

14年間にわたる均等償却

２．取得による企業結合（株式会社ストラテジット）

（1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ストラテジット

事業の内容　　　　SaaS事業者向けシステムの連携（iPaaS）開発、SaaS連携アプリストアの開発・運営、SaaS導入コンサルティング、ERP導入の支援

②　企業結合を行った主な理由

SaaS市場は急激に成長しているマーケットである一方、一般ユーザーは各SaaSプロダクトを単体として利用するケースが多い状況でもあり、SaaS間の連携は今後ますます重要になってくるものと想定されております。

このような状況に当社として新たなサービスを提供していくべく、「株式会社ストラテジットが保有するSaaS導入や連携に関するドメインナレッジ」×「当社が保有するAI開発ノウハウ」を通じてSaaS市場の成長を支援すべく、当社は株式会社ストラテジットの株式の取得を行い、子会社化することを決定いたしました。

③　企業結合日

2022年８月31日（株式取得日）

2022年９月30日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

86.5％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。

なお、取得価額につきましては株式会社ストラテジットの事業計画を踏まえ、当社取締役会にて慎重に妥当性を精査したうえで決定しております。

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用　4,062千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

219,520千円

②　発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

９年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）

当第２四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

　当社グループの報告セグメントは、「AI関連事業」の単一セグメントとなっております。

　当第２四半期連結累計期間の売上高765,362千円の内訳といたしましては、AI（BtoC）サービスは476,588千円、AI（BtoB）サービスは288,774千円となっております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（連結子会社決算期の変更）

　当社の連結子会社である株式会社ストラテジット（以下、「ストラテジット」という。）は、2022年12月８日開催の取締役会及び臨時株主総会の承認を経て、下記のとおり決算期の変更を行うこととしました。

１．決算期変更の理由

　ストラテジットが６月決算であり、親会社であるHEROZ株式会社が４月決算であることから、決算業務効率化や費用削減、及び業績等の経営情報の適時・適切な開示により経営の透明性をさらに高めることを目的として変更するものであります。

２．決算期変更の内容

　変更前　：毎年６月末日

　変更後　：毎年２月末日

　変更時期：2023年２月期より

　決算期変更の経過期間となる2023年２月期の連結決算に際し、連結子会社ストラテジットについては2022年７月１日から2023年２月28日までの個別決算数値をもって連結財務諸表を作成する予定です。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているHEROZ株式会社の2022年５月１日から2023年４月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年５月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、HEROZ株式会社及び連結子会社の2022年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。