4384 ラクスル 四半期報告書－第14期第1四半期(令和4年8月1日－令和4年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第13期第１四半期連結累計期間に代えて、第13期第１四半期累計期間について記載しております。

３．第13期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当第１四半期連結会計期間において、新設分割により設立した子会社であるハコベル株式会社について、第三者への株式譲渡及び同社が実施した第三者割当増資により持分比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。

また、当社の持分法適用会社であったジョーシス株式会社は、同社が実施した第三者割当増資により持分比率が低下したため、連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますが、参考までに、当第１四半期連結累計期間の連結経営成績と前第１四半期累計期間の個別経営成績の比較情報を記載いたします。

また、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

わが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が継続する中で経済活動の正常化も進み、個人消費を中心に緩やかに回復した一方で、企業の業績には原材料価格の高騰や急激な円安の進行等による影響も見られました。今後については、経済の持ち直しをしていくことが期待されますが、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。印刷業界においては、デジタルメディアの拡大とともに従来型の紙媒体の需要が減少傾向にあります。その一方で、印刷EC業界はまだまだ潜在需要が大きく、年々成長しており、2020年の市場規模は1,000億円程度まで拡大したと想定されております（主要な印刷EC企業の財務情報に基づく当社試算によります）。国内での広告市場も年々拡大しており、2021年のインターネット広告以外の広告市場は国内全体で約4.0兆円、なかでも当社グループの現在の事業領域（テレビCM、交通広告、ダイレクトメール及び新聞折込）における市場規模は約2.5兆円となっております（電通「日本の広告費 2021年」に基づく当社試算によります）。特にテレビCMについては、わが国でもっともリーチコストが安く多くの人々に情報を届けられる媒体であることから、より多くの企業がマーケティング手法として活用できる余地が残されています。当社グループは、テレビCMの小ロットかつ低価格での販売、ITを用いた効果分析といった独自の価値提供を通じ事業展開を図っております。

このような状況の中、当社グループは、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」というビジョンの下、主に印刷・集客支援の統合バーティカルプラットフォーム「ラクスル」、テレビCM・動画広告の統合バーティカルプラットフォーム「ノバセル」を運営してまいりました。

「ラクスル」では、引き続きノベルティ等の商品ラインナップの拡充とともに、商品検索をしやすくするなど引き続き顧客の利便性向上に努めております。

「ノバセル」ではテレビCMの効果分析ツールである「ノバセルアナリティクス」の機能を拡充するとともに、マーケティングの民主化の推進へ向け基本機能を無償化した「ノバセルトレンドFree」をリリースし、マーケティングを誰でも簡単に実施できる世界の構築に向けて邁進しております。

「ハコベル」については、セイノーホールディングス株式会社との合弁会社として設立したハコベル株式会社に事業運営を移管いたしました。両社の強みを持ち寄り新しい価値を共創していくことにより、効率的な物流ネットワークの実現、さらには物流業界全体の課題解決を目指してまいります。これにより「ハコベル」については報告セグメントから外れております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は9,338百万円（前事業年度比33.3％増）、営業利益は391百万円（前年同四半期は営業損失105百万円）、経常利益は255百万円（前年同四半期は経常損失132百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は998百万円（前年同四半期は四半期純損失141百万円）となりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（ラクスルセグメント）

「ラクスル」においては、需要拡大に向けテレビCM等の広告宣伝投資を集中的に行い、新規顧客の獲得が進みリピート購入数も堅調に推移いたしました。また、継続して発注費用の見直しを図るとともに一部の商材については価格の見直しを実施した結果、利益率の増加につながりました。また、株式会社ダンボールワンも堅調に売上高が伸長しており、事業拡大に寄与しております。この結果、売上高は8,540百万円（前年同期比56.4％増）、セグメント利益は875百万円（前年同期比63.9％増）となりました。

（ノバセルセグメント）

「ノバセル」においては、新規顧客の増加及び放映案件の大型化に伴い業績が好調に推移いたしました。引き続き顧客の新規開拓に注力するとともに、効果分析ツール等の提供を通じ継続利用の促進に努めております。この結果、売上高は642百万円（前年同期比10.7％減）、セグメント利益は17百万円（前年同四半期はセグメント損失25百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は19,984百万円となり、前連結会計年度末に比べ324百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が771百万円増加した一方、受取手形及び売掛金が482百万円、前払費用が69百万円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当第１四半期連結会計期間末における固定資産は9,289百万円となり、前連結会計年度末に比べ316百万円増加いたしました。これは主に関係会社株式が796百万円増加した一方、のれんが123百万円、繰延税金資産が209百万円減少したことによるものであります。

（流動負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は7,782百万円となり、前連結会計年度末に比べ7百万円増加いたしました。これは主に未払金及び未払費用が331百万円減少、未払法人税等が382百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当第１四半期連結会計期間末における固定負債は11,039百万円となり、前連結会計年度末に比べ507百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が503百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は10,452百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,139百万円増加いたしました。これは主に新株予約権の増加103百万円及び親会社株主に帰属する四半期純利益998百万円を計上したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結累計期間において、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載を省略しております。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(7) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2022年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2022年12月６日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が11,260株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年12月６日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が11,260株増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式です。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

３．当第１四半期会計期間における新株予約権の行使により、発行済株式総数は、1,800株増加しております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式98株を保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書の比較情報を記載しておりません。

（2）当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、前連結会計年度末より百万円単位をもって記載することに変更しました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、新設分割により設立した子会社であるハコベル株式会社について、第三者への株式譲渡及び同社が実施した第三者割当増資により持分比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。

また、当社の持分法適用会社であったジョーシス株式会社について、同社が実施した第三者割当増資により持分比率が5.9％（内、緊密な者等の所有割合4.5％）に減少したため、持分法適用の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。

なお、時価算定会計基準適用指針の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

ジョーシス株式会社を被保証人として、建物の賃借人としての賃料（現行月額３百万円、契約に対する未払賃料24ヶ月）の支払等一切の債務について、当該建物の賃貸人に対して連帯保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△622百万円には、セグメント間取引消去△76百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△546百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第１四半期連結会計期間において、新設分割したハコベル株式会社について第三者への株式譲渡と同社が実施した第三者割当増資により持分比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。これに伴い、当第１四半期連結会計期間より「ハコベル」を報告セグメントから除外しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（会社分割及び重要な子会社等の株式譲渡）

当社は、2022年６月10日開催の取締役会において、物流のプラットフォーム事業を営むハコベル事業（以下「本事業」）を会社分割により新設会社に承継し（以下「本新設分割」）、新設会社の一部株式をセイノーホールディングス株式会社（以下「セイノーHD社」）に譲渡すること（会社分割と合わせて以下「本取引」）を決議しました。

なお、2022年８月１日に本新設分割が完了し、2022年８月８日に本取引が完了しております。

１．会社分割

(1) 本取引の目的

当社は、2015年12月に本事業を開始し、マッチングプラットフォーム及び配車管理システムの提供を通じ、物流業界全体の生産性を上げ、需給・稼働を最適化するプラットフォーム事業を運営しております。

また、合弁会社のパートナーとなるセイノーHD社は、現中期経営計画にて、顧客の課題解決に貢献する「価値創造型総合物流商社」への進化を掲げ、デジタルプラットフォームの構築や外部リソースとの連携による「オープンパブリックプラットフォーム」の構築、及び生産・在庫・配送の最適化されたスマートサプライチェーンの実現を目指しております。

近年、輸配送ニーズが増え続ける一方、労働環境や低賃金によるトラックドライバー不足等を背景とした「2024年問題」をはじめとする需給ギャップの課題は深刻化しております。このような環境の中、両社の強みを持ち寄り新しい価値を共創していくことにより、効率的な物流ネットワークの実現、さらには物流業界全体の課題解決に資すると考えられることから、ハコベル株式会社を設立し、合弁会社として運営することと致しました。

これまで物流業界で積み上げられてきたセイノーHD社のブランド・商業物流の実績・顧客基盤と、当社がハコベル事業を通して培ってきたブランド・テクノロジー・オペレーションの力を掛け合わせ、業界・企業間の垣根を越えた「共創・共生」を目指す「オープンパブリックプラットフォーム」の実現を目指してまいります。

(2) 会社分割により新設される企業の名称

ハコベル株式会社

(3) 会社分割する事業の内容及び規模

①会社分割する事業の内容

ハコベル（物流のプラットフォーム）事業

②会社分割する事業の経営成績（2022年７月期）

売上高　3,478百万円

③分割する資産、負債の項目及び金額（2022年７月31日現在）

(4) 会社分割の方法

当社を分割会社とし、ハコベル株式会社を新設分割設立会社とする新設分割方式（簡易新設分割）であります。

(5) 本新設分割の日程

分割期日（効力発生） 2022年８月１日

２．重要な子会社等の株式譲渡及び第三者割当増資

(1) 本取引の目的

「１．会社分割　(1) 本取引の目的」に記載の通りです。

(2) 譲渡する相手会社の名称

セイノーホールディングス株式会社

(3) 譲渡の時期

2022年８月８日

(4) 当該子会社等の名称及び事業内容

①名称

ハコベル株式会社

②事業内容

ハコベル（物流のプラットフォーム）事業

(5) 譲渡する株式の数、売却価額及び売却後の持分比率

※譲渡後の持分比率は、下記の第三者割当増資と株式譲渡の両取引完了後の当社持分比率であります。

(6) その他の重要な事項

当社は2022年６月10日開催の取締役会において、本新設分割の決議と同時に、ハコベル株式会社がセイノーHD社に対して第三者割当増資を実施し、合弁会社として運営していくこと等に関する契約について、セイノーHD社との間で締結することを決議し、これを実施しました。

①契約の目的

「(1) 本取引の目的」で記載の通りです。

②契約の相手会社の名称

セイノーホールディングス株式会社

③契約の締結の時期

2022年８月８日

④第三者割当増資の概要

⑤契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響

契約により実施される第三者割当増資は、中長期的に当社連結業績の向上に資するものと見込んでおります。

(7) 当第１四半期連結会計期間の連結損益に与える影響

以上の一連の取引により当第１四半期連結会計期間において、1,588百万円の子会社株式売却益を特別利益に計上しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（有償新株予約権の発行）

当社は、2022年11月17日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

１．発行の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の0.66％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

２．発行の概要

（注）１．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(1) 2022年８月１日から2023年７月31日までの期もしくは2023年８月１日から2024年７月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合：行使可能割合50％

(2) 2023年８月１日から2024年７月31日までの期もしくは2024年８月１日から2025年７月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合50％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)＋のれん償却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入）

当社は、2022年11月17日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新株予約権の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託（以下 「本信託」といいます。）を活用したインセンティブプランの導入について決議いたしました。

１．発行の目的及び理由

当社は、当社役職員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのイン センティブを付与することを目的として、当社代表取締役社長CEOである松本恭攝（以下「本委託者」といいます。）の発案を受け、今般、コタエル信託株式会社（以下「コタエル信託」といいます。）との間で時価発行新株予約権信託設定契約を締結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対して本新株予約権を発行することにより、本信託を活用したインセンティブプランを導入いたします。

なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員等のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社役職員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉えており、当社としても、当社役職員等が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー（株主）となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。

２．発行の概要

（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

ａ．2022年８月１日から2023年７月31日までの期もしくは2023年８月１日から2024年７月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合：行使可能割合50％

ｂ．2023年８月１日から2024年７月31日までの期もしくは2024年８月１日から2025年７月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合50％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)＋のれん償却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は2022年12月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

１．株式分割の目的

株式分割によって投資単位の水準を引き下げることにより、投資家層の更なる拡大を図り、当社株式の流動性を高めることを目的としています。

２．株式分割の方法

2023年１月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式１株につき２株の割合をもって分割します。

３．株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　 29,093,160株

今回の株式分割により増加する株式数　　 29,093,160株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　 58,186,320株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　193,376,000株

４．株式分割の日程

基準日公告日 　　　　　　2023年１月12日（予定）

基準日　　　　　　　　　 2023年１月31日

効力発生日　　　　　　　 2023年２月１日

５．１株当たり情報に及ぼす影響

株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

６．その他

(1) 資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

(2) 新株予約権行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2023年２月１日以降、以下のとおり調整いたします。

(3) 転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整

今回の株式分割に伴い、当社発行の2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額を2023年２月１日以降、以下のとおり調整いたします。

７．株式分割に伴う定款の一部変更

(1) 定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年２月１日を効力発生日として、当社定款の一部を変更します。

(2) 定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりです。（下線部は変更部分）

(3) 定款変更の日程

取締役会決議日　2022年12月12日

効力発生日　　　2023年２月１日

（自己株式の取得）

当社は、2022年12月12日開催の取締役会において、下記のとおり会社法第459条第１項第１号の規定による定款の定めに基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

株主還元と資本効率の向上を図ることを目的としています。

２．取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類

当社普通株式

(2) 取得しうる株式の総数

110,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合0.38％）

(3) 株式の取得価額の総額

３億円（上限）

(4) 取得期間

2022年12月19日～2023年１月31日

(5) 取得方法

東京証券取引所における市場買付

（注）当社は、2022年12月12日開催の取締役会において、2023年２月１日を効力発生日とする、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行うことを決議いたしました。その効力発生日以降、取得する株式の総数は、220,000株（上限）となります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているラクスル株式会社の２０２２年８月１日から２０２３年７月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０２２年８月１日から２０２２年１０月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２２年８月１日から２０２２年

１０月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ラクスル株式会社及び連結子会社の２０２２年１０月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。