2404 鉄人化計画 有価証券報告書－第24期(令和3年9月1日－令和4年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第24期の期首より適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第20期、第22期及び第23期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）を表示しております。なお、臨時雇用者数につきましては平均人員を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第24期の期首より適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第20期、第22期、第23期及び第24期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第20期、第21期、第22期、第23期及び第24期の配当性向につきましては、無配のため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除く。）を表示し、臨時雇用者数につきましては平均人員を記載しております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

 当社グループの事業内容について

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社鉄人化計画）、連結子会社11社により構成されており、カラオケルーム運営事業を主たる事業とする他、飲食事業、美容事業、メディア・コンテンツ企画事業を主な事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

①　カラオケルーム運営事業

カラオケルーム運営事業は、首都圏において「カラオケの鉄人」ブランドでカラオケ店舗を展開しております。「カラオケの鉄人」店舗では「お客様に提供する楽曲数を最大化」するとともに、「お客様を主役化し、楽しく歌ってもらう」という事業コンセプトのもと、当社で開発したカラオケ店舗向けシステムである「鉄人システム」を通して、当社オリジナルの「楽しく歌ってもらうためのコンテンツや演出」を提供しております。その他、「アジールエッセ」の店舗名でまんが喫茶(複合カフェ)を運営しております。

②　飲食事業

飲食事業は、「直久」ブランドでラーメン事業を中心に展開しており、直営店舗のほかフランチャイジー店舗及び小売流通事業者等への販売を行っております。

その他、「京都勝牛」、「赤から」のブランド店舗名で飲食業を運営しております。

また、カラオケ・飲食複合業態店舗を運営しております。

③　美容事業

美容事業は、首都圏において「Bianca」ブランドで、中京地区において「Rich to」ブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを展開しております。

④　メディア・コンテンツ企画事業

携帯電話用モバイルコンテンツ(着信メロディ、着うた®)の制作・販売・配信の運営を行っております。

(注)「着うた®」は、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントの登録商標であります。

⑤　その他

その他の内容は、以下のとおりであります。

カラオケルーム運営事業を補完する事業として、アニメ・ゲームのコンテンツフォルダー様のライセンスを使用したコラボレーション事業、「TZ GAME Labs」の名称でｅ- スポーツ事業を行っております。

当連結会計年度末における各事業の国内地域別出店状況（直営店）は以下のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）」をご参照下さい。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、連結子会社はセグメントの名称を記載しております。

２．資本金の額が提出会社の資本金の額の100分の10以上に相当する特定子会社であります。

３．営業を閉鎖し、清算手続き中です。

４．債務超過会社で債務超過の額は、2022年８月末時点で43百万円となっております。

５．2021年12月において、ビアンカグループ６社の発行済株式の全部を取得することにより連結子会社にしております。

６．2022年１月において、不動産事業の運営を目的として、連結子会社として設立しております。

７．2022年１月において、株式会社ＴＢＨを株式会社Ｒｉｃｈ ｔｏへ、株式会社ＴＦＳを株式会社ＴＥＴＳＵＪＩＮ ＦＯＯＤ ＳＥＲＶＩＣＥへ社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）であります。

２．(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が113名増加しておりますが、主として2021年12月にビアンカグループ６社の全株式を取得し、連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。

２．(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区別できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１) 経営方針

当社は、経営環境の変化に適時・適切に対処するために、遊びの本質を追求し、提供するという中核事業起業時の精神を通じ、物心両面において国民の文化的生活に貢献していきたいという思いを実現するために真摯に事業に取り組んでまいります。また、企業として「豊かな発想と挑戦」により、事業を生み育て、豊かな社会の実現のために、成長を続ける企業グループであり続けます。

この経営方針の取組みを支え、ともに成長を実現していく従業員に対しては、一人ひとりが夢と希望を持って働くことができる職場環境づくりを約束するとともに、各事業における先端の技術やサービスを積極的に導入し、全ての人財にとって魅力ある企業として存続してまいります。

(２) 経営環境及び課題

当社グループは、2020年初頭からの長期化した新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のための行動自粛要請、新型コロナ禍に適応したテレワークなどの勤務形態の多様化やライフスタイルの変化により、主たる事業であるカラオケ利用の客数が大幅に減少したことを主な要因として業績の下降状態が続き、前期まで２期連続で営業損失、経常損失及親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても親会社株主に帰属する当期純利益を確保したものの、３期連続で営業損失、経常損失となりました。

直近においては、数回に渡る新型コロナウイルスワクチン接種の効果もあり新規感染者数は一定の減少をみせ横ばい推移となっておりますが、年末に向けて感染拡大の第８波が懸念されております。前期同様な感染者数の推移も懸念されることから来年度の歓送迎会時期や夏季バカンス時期の需要への影響が心配されます。また、ウクライナ情勢と記録的な円安を背景とした物価高により非日常的サービスであるカラオケ離れも懸念され、今後も見通しの利かない厳しい経営環境が続くものと判断しております。

このように極めて厳しい状況下でありますが、当社グループは、お客様、株主様、従業員、他のステークホルダーに対し、次の対処すべき課題に取り組み、業績回復並びに業績成長を図ってまいります。

①事業運営の課題

　店舗運営事業において将来の収益性に十分期待できる店舗を選択するとともに、運営コストの見直しと改善により損益分岐点売上高の低減化を図り、厳しい経営環境下においても利益が稼得できる収益構造の構築に取り組みます。

②主力事業への依存度と事業展開の課題

　コロナ禍においては主力事業であるカラオケルーム運営事業が大きく影響を受け、３期連続で営業損失・経常損失となりましたが、美容事業（美容サロン運営）におきましてはその影響も限定的であり、比較的堅調な業績となりました。今後は、美容サロン事業をはじめコロナ禍でも業績に影響を及ぼさない事業ドメインへの展開に取り組みます。当社グループではこうした取り組みを通じて、主力事業であるカラオケルーム運営事業の業績回復とコロナ禍でも業績が安定している事業への積極的な投資により、更なる企業価値向上に努めてまいります。

③財務上の課題

　長期化した業績悪化により運転資金は厳しい状況となっております。当連結会計年度末以降に当面の運転資金は金融機関との契約により確保されておりますが、更なる運転資金の調達や自己資本の増強を検討してまいります。また、有利子負債と財務指標に重点を置いた事業運営に引続き取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①当社グループの基本戦略について

当社グループの経営方針は「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりですが、カラオケ・飲食事業におきましては、特に「歌」に対するサービスで差別化を図ることを基本的な戦略としており、歌いたい歌を選べる「豊富な楽曲数」と熱中するための「楽しく歌える演出」を提供するため、ＩＴ技術を活用した当社オリジナルの鉄人システム並びにカラオケコンテンツの開発とオリジナル楽曲の提供に、経営資源を重点的に配分しております。

しかしながら、今後、こうした差別化を図る基本戦略がお客様に十分に受け入れられなかったり、当社グループと同様の基本戦略をとる競合他社が出現する等の事情によって、当該戦略の特異性が希薄化した場合には、お客様が減少するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②鉄人システムについて

（鉄人システムの概要と機能について）

当社グループが開発したカラオケルーム運営事業における鉄人システムは、以下のとおり、カラオケサービスに係る機能と店舗運営を効率化する機能で構成されております。

(ａ)すべてのカラオケルームで集中管理された複数のカラオケ機器を利用でき、たくさんの楽曲を楽しむことができる機能

(ｂ)多様化した音楽ジャンルにおける少数派ニーズへのサービスを目的とした、他社のカラオケ機器に搭載されていない、オリジナル楽曲を提供する機能

(ｃ)ＰＯＳシステムと連携し、タブレットから飲食をオーダーでき、店舗運営を効率化する機能

当社グループは、今後も鉄人システムの更新を行うとともにオリジナル楽曲の提供を推進してまいります。しかしながら、前述したサービスの開発費用、オリジナル楽曲の開発費用を投じたにもかかわらず、当社が想定したお客様の増加及び客単価の上昇並びに業務の効率化につながらなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（知的財産権について）

当連結会計年度末現在、鉄人システムに係る特許権は、取得に至っておりません。なお、第三者との間で鉄人システムに係る知的財産権に関して訴訟及びクレームが発生した事実はありません。当社グループは事業展開にあたり知的財産権を専門とする法律特許事務所を通じて特許調査を実施しており、製品開発に使用する技術が他社の特許権等に抵触している事実を認識しておりません。

しかしながら、第三者から知的財産権を侵害しているとの指摘が行われた場合、当社グループは紛争解決までに多大な時間的及び金銭的コストを負担しなければならず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、仮に当社グループ製品が第三者の知的財産権を侵害している場合、又はそのような事実を認定する公的な判断が下された場合、当社グループは損害賠償金を負担する可能性があるほか、当該製品の使用を中止せざるを得なくなる可能性、又は継続使用のためにライセンス契約を締結してロイヤリティーを支払わざるを得なくなる可能性があり、これらの事態が生じた場合には、今後の事業展開及び当社グループの業績が悪影響を受ける可能性があります。

③出店施策等について

（基本的な出店戦略と出店方針について）

当社グループは、店舗運営を展開している各事業において、首都圏並びに中京圏を中心に収益性の高い地域に厳選した新規出店を行い、効率的な店舗運営に努める戦略を推進しております。

しかしながら、出店した店舗の収益が計画通りに上がらない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（物件確保について）

「都市型店舗」の候補となる物件は、昼間は学生層、夜間は会社員層で賑わうため、当社グループの同業他社のみならず他の業種にとっても好物件であり、物件獲得をめぐる競争が激しくなってきていると認識しております。

よって、物件獲得をめぐる競合の結果、当社グループが望む条件での必要な件数の物件確保ができない場合、又は当社グループが想定した以上に物件交渉が長引く等の事情により出店時期が延期された場合には、当社グループの計画する事業拡大が図れず、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（既存店舗の退店等について）

当社グループは、店舗の新規出店にあたっては、将来性を十分考慮して出店を行うように努めておりますが、店舗ごとの収益管理を重視しているため、大規模周辺施設（大学、企業等）の移転によるお客様の減少や競合店舗の出店等により店舗の立地環境が大きく変化し、営業フロアの縮小や設備の見直し、他業態とのジョイント、販促活動の強化等の各種の対策を実施してもなお十分な収益が見込めないと判断した場合には、退店する方針をとっております。

この場合、退店による店舗数の減少や原状回復のための多額の費用、施設の除却や減損損失が発生することもあり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、賃借しているビルオーナー等の意向でビル全体の増改築が行われ、長期間に及ぶ休業を迫られる場合や、自治体の区画整理等により立退きを余儀なくされる場合等、諸々の外的な要因により、退店や営業休止を余儀なくされる恐れがあります。当社グループといたしましては、こうした情報をできるだけ早期に入手するよう努め、十分な対策を講じるつもりでありますが、そうした対策を行うことができなかった場合や短期間に多数の店舗の退店や営業休止を迫られた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

④人材の確保及び育成について

（カラオケルーム運営事業・飲食事業の人材の確保について）

当社グループは、51店舗のカラオケルーム運営事業・飲食事業を行っていることから、適正な人員を常時確保するために、優秀なアルバイトスタッフからの正社員登用を主とする計画的な採用活動を実施しております。

しかしながら、当該人員採用が予定通りに実現できない場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（美容師（資格者）の確保について）

　当社グループの美容事業におけるサロン運営のうちまつ毛エクステンションサービスには、国家資格を有する美容師の採用又は契約が必要であり、また、当該事業の業績は、お客様から高い支持を受けている美容師の技能に依存しております。当社グループでは継続的に募集・採用活動を進めておりますが、お客様からの支持が高い優秀な美容師が何らかの理由で多数退職した場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（定着率向上に向けた取組みについて）

当社グループでは、優秀な人材の定着率向上に向けて、次のような取組みを実施しております。

・客観的な評価システムに基づく人事考課や従業員への個別ヒアリングを実施して個々人のモチベーションの維持、向上を図ったり、成功事例の共有や社内・社外研修の実施によって従業員の能力開発を支援する等の取組みを行っております。

・人事制度の改良に取組むことで積極的に現状を改善し、優秀な人材が公正に評価され、個々人の能力を高められる魅力的な職場の形成に努めてまいります。

・店舗管理部署主導による就業時間、休暇の管理を徹底し、労務管理部署と協力して、健康管理に配慮した就業制度の形成に努めてまいります。

しかしながら、当該取組みを実施した結果、定着が期待通りに実現できない場合には、将来の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤主な法的規制及び自主規制について

当社グループの事業を取巻く主な法的規制及び自主規制は、以下のとおりであります。

（法的規制）

（A）食品衛生法

本法は、「飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、もって国民の健康の保護を図ること」（第１条）を目的としており、販売用の食品・添加物や営業上使用する器具についての安全性を確保するために、それらの取扱いや飲食営業に関する規制を定めております。

当社グループは、店舗の営業開始にあたり、同法の規定に基づいて都道府県知事により「飲食店営業」としての営業許可を取得しております。

（B）消防法

本法は、「火災を予防し、警戒し及び鎮圧し、国民の生命、身体及び財産を火災から保護するとともに、火災又は地震等の災害に因る被害を軽減するほか、災害等による傷病者の搬送を適切に行い、もって安寧秩序を保持し、社会公共の福祉の増進に資すること」（第１条）を目的としており、火災の予防、危険物、設備、消火活動等に関する事項を網羅的に定めております。

当社グループは、同法の規定に基づき各店舗で防火管理者を定め、消防計画の作成その他防火管理上必要な業務を行っております。

（C）著作権法

本法は、「著作物並びに実演、レコード、放送及び有線放送に関し著作者の権利及びこれに隣接する権利を定め、これらの文化的所産の公正な利用に留意しつつ、著作者等の権利の保護を図り、もって文化の発展に寄与すること」（第１条）を目的としており、著作権及び著作隣接権の種類や内容等を規定しております。

当社グループの事業が関係する音楽著作権につきましては、音楽著作権管理団体が管理しており、演奏、放送、録音、ネット配信等様々な形での利用について、利用者から著作権料を徴収しております。当社グループも、業務用通信カラオケでの音楽著作権利用について、同団体の規程に基づき使用料を支払っております。

（D）受動喫煙防止条例

本条例は、「受動喫煙による健康への悪影響を鑑み、禁煙環境の整備及び自らの意思で受動喫煙を避けることができる環境の整備を促進し、並びに未成年者を受動喫煙による健康への悪影響から保護すること」を目的に施行されております。

当社グループの店舗におきましては本条例への対応を完了しておりますが、今後当該条例が更に強化されるなどして店舗の撤退や多大な改装費用等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（E）インターネット端末利用営業の規制に関する条例（東京都条例第64号）

本条例は、「インターネット端末利用営業について必要な規制を行うことにより、インターネット端末利用営業者によるインターネット利用の管理体制の整備の促進及びインターネット端末を利用した犯罪の防止を図り、もってインターネット端末利用営業における健全なインターネット利用環境を保持すること」を目的として、2010年７月１日から施行されており、インターネット端末利用営業者に利用者（お客様）の本人確認と当該確認の記録等の作成・保存が義務付けられております。

当社グループの東京都内で運営している複合カフェ店舗においては対応を完了しておりますが、今後、あらたな条例の改正・制定や自主規制の強化が行われた場合には、当社グループの事業が制約を受けたり、当社グループがあらたな対応を求められる可能性があります。

（F）不当景品類及び不当表示防止法

　本法は、「商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止について定めることにより、一般消費者の利益を保護すること」（第１条）を目的としており、同政令の改正により、事業者が優良誤認表示、有利誤認表示により不当に利益を得た場合、売上高の３％を徴収する課徴金制度が2016年４月より開始されました。当社グループでは、社内研修において不当表示に関する情報（具体的な例など）を周知させるとともに、情報システム部門を活用して、お客様に対するサービスや商品の情報について不当表示がおこらない監視体制の構築に努めております。しかしながら、会社又は事業関係者の錯誤により課徴金が貸された場合には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（G）美容師法

　本法は、「美容師の資格を定めるとともに、美容の業務が適正に行われるように規律し、もって公衆衛生の向上に資すること」（第１条）を目的としており、美容の定義をはじめ、美容師や管理美容師の職務・資格などに関する規制を定めております。

当社グループは、美容師法に基づき美容サロンを開設・閉鎖するときは、都道府県知事へ適正な届出を実施するとともに、開設時には所管機関の適正な検査確認を受けております。

（自主規制）

東京都等の自治体において条例が制定されておりますが、「東京カラオケボックス事業者防犯協力会」では、こうした条例を強化した自主規制を設けています。同協力会は、カラオケルーム経営の健全な向上と発展を促すことを目的として1991年に設立され、犯罪の予防、少年の非行防止、善良な風俗環境の保持に努めるとともに、自主規制を設け、会員に当該自主規制の遵守を求めています。

当該自主規制は、利用時間帯に応じたお客様の年齢制限や未成年者に対する年齢確認の実施、未成年者の飲酒・喫煙等に関する警察への通報、近隣住民への迷惑行為の禁止等を掲げた「運営管理基準」と、学校等公共施設近隣への出店の自粛、防音設備の完備、防犯対策に配慮した設備の設置等を掲げた「設置、設備及び構造基準」をその内容としています。

当社グループは、「東京カラオケボックス事業者防犯協力会」へ入会しており、同協力会が制定する自主規制を遵守しております。また、まんが喫茶（複合カフェ）運営事業においても、「日本複合カフェ協会」へ入会しており、同協会が制定するガイドラインを参考にした運営を行っております。

当社グループは、これら自主規制に対し、各関連部署において具体的な対応策をとっておりますが、万一、当社が法令等又は自主規制に違反する事態が生じた場合には、当社グループの信用が失墜し、事業の存続にも関わる重大な影響を受ける可能性があります。

また、最近では、社会的要請から自治体において条例の改正をめぐる動きが活発化しており、今後、あらたな条例の改正・制定や自主規制の強化が行われた場合には、当社グループの事業が制約を受けたり、当社グループがあらたな対応を迫られる可能性があります。

更にカラオケ事業は、現在は風俗営業法の業種指定は受けておりません。しかし、今後、あらたな法的規制がなされ、店舗運営における当該事業に制約が課されるなど、当社グループが今後あらたな対応を求められる可能性があります。

（訴訟事件等）

現時点において、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす恐れのある訴訟事件等はありません。しかしながら、当社グループの営業活動等で消費者やＦＣ加盟者等とトラブルが発生し風評被害や訴訟・紛争事件等に巻き込まれた場合、その経過又は結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥差入保証金について

当社グループは、当連結会計年度末現在、営業店舗の出店に際し建物賃貸借契約等により賃貸人に差入れている保証金が1,387百万円あり、総資産に対する比率は30.8％であります。この差入保証金に関し、賃貸人の経営状況が悪化し回収不能となった場合又はその他の賃貸人の理由により返還されない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑦個人情報の管理について

当社グループは、店舗運営の過程においてお客様の個人情報を取得しております。個人情報漏洩防止に関しては、個人情報保護方針に基づき細心の注意を払っております。

しかしながら、不測の事態により、当社グループが保有する個人情報が社外へ漏洩した場合等には、社会的な信用低下や損害賠償などの費用負担等により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑧減損会計導入の影響について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しており、当連結会計年度におきましても、減損損失205百万円を計上しておりますが、これ以外の固定資産に関しましては、適正な評価額に基づいて連結貸借対照表に計上しております。

しかしながら、今後当社グループの各事業における営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フロー、若しくは固定資産の市場価格等が変動することにより次期以降に追加の減損の必要が生じた場合、当該資産について相当の減損処理を行う必要が生じることがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨有利子負債の依存度について

当社グループのカラオケルーム運営事業は、すべて直営にて展開しております。これら店舗の出店に係る設備投資（入居保証金、店舗造作・内装設備、システム機器等）資金及び営業キャッシュ・フローを補完するための運転資金は、金融機関からの借入金により賄っているため、総資産に占める有利子負債の割合が高い水準にあります。当連結会計年度における有利子負債依存度は、68.5％を占めております。

よって、将来の金利上昇や計画的な金融機関からの資金調達ができない場合には、支払利息の増加や新規出店ができないことにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑩関係会社株式の評価について

当社は、関係会社株式について、関係会社の財政状態等を勘案し評価を行っております。各社の業績に低迷等が生じ、回復可能性が困難であると判断された場合には、関係会社株式評価損が計上され、当社の業績が影響を受ける可能性があります。

⑪借入金に係る財務制限条項について

金融機関からの借入金の一部において、各年度の年度決算における連結損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、財務制限条項が付加されている借入金残高は2022年８月末現在、2,177百万円であります。

⑫企業買収又は事業買収による影響について

当社グループは、店舗業態事業の推進局面や新業態開拓の局面において、必要に応じ企業買収又は事業買収等（ジョイントベンチャーを含む）を実施することも検討してまいります。

当社グループは、これら買収等にあたっては十分なデューデリジェンスを実施し、専門家の意見等を参考にしてまいりますが、既存事業とのシナジーが希薄であったり、買収等後に当該事業環境が悪化したり、その他買収等した事業が当初の目論見通りの収益を上げられなかった場合、又はのれんの減損などにより当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑬大規模災害などによる影響について

当社グループは、店舗展開が首都圏（１都３県）に集中しているため、このエリアにおいて大規模な地震・洪水・台風等の自然災害や新型インフルエンザ・新型コロナウイルス等の感染症などが発生した場合は、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑭社内管理体制について

当社グループは、グループ事業の高い生産性を図る目的で管理部門の効率的運営を進めており、グループ事業会社のバックオフィス業務を当社が網羅的に請け負っています。当社では、管理部門と外部委託チームの編成により、正確で速力のある管理体制を構築しております。今後についても、事業拡大に伴い、既存人員への適正な研修・教育等による能力開発と必要に応じた人員の増強を図る方針であります。

しかしながら、主だった管理部門人材の離脱や適切な人材の確保が困難となった場合には、事業運営や適時開示体制に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、カラオケルーム運営事業の差別化推進を図るとともに、新たな収益の柱となる事業・業態の開発、全社業務改革・生産性向上による収益力の強化に取り組んでまいりました。

2020年１月から続く新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のための行動自粛要請により、主力事業であるカラオケルーム運営事業の客数が減少したことを主な要因として売上高は著しく減少し、前連結会計年度まで２期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

当連結会計年度（2022年８月期）におきましては、新型コロナウイルスワクチン接種の効果により第１四半期末の新規感染者数は大幅な減少となり、年末最繁忙期においては例年同時期には及ばないものの一定のカラオケ・飲食需要が回復いたしました。しかしながら、年明けから新たな変異株（オミクロン株）による急激な感染者数の増加（第６波）となり歓送迎会等による繁忙時期での商機を失うことになりました。続く夏季期間においてはこれまでの最大となる感染者数の増加（第７波）となったことでカラオケ・飲食需要は引続き厳しい経営環境が続いており、助成金収入の特別利益があったことなどにより親会社株主に帰属する当期純利益を計上したものの、結果として３期連続で営業損失及び経常損失を計上しております。

長期化する新型コロナウィルス禍での勤務形態の多様化とライフスタイルの変化などもあり、個人利用のみならずビジネスでの二次会自粛傾向は続いており、カラオケ利用が全般的に控えられていることから今後も見通しの利かない厳しい経営環境が続くものと判断しており、次期連結会計年度においても相当程度の業績への影響が見込まれるものと想定しております。

また、2020年９月に借換を実施したタームローン契約（借換額2,571百万円、満期日2024年３月末）に係る財務制限条項では①2022年８月期以降の連結純資産額を前連結会計年度以上にすること、②2022年８月期以降の連結経常損益を２期連続で損失計上しないこと、となっております。

以上により、事業運営は深刻な影響を受けており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しております。

当社グループでは、これらの状況への対策として、以下の取り組みを実施することにより、収益基盤の改善を図るとともに、財政基盤の強化と安定化に取り組んでまいります。

（収益基盤の改善）

① 経営資源の選択

店舗運営事業において将来の収益性に十分期待できる店舗を選択し、経営資源の効率化した運営を図ります。

② 店舗運営コストの効率化による損益分岐点売上高の低減化

店舗運営事業における運営コストの見直しと改善により損益分岐点売上高の低減化を図り、厳しい経営環境下においても利益が稼得できる収益構造の構築に取り組みます。

③ 本社運営コストのスリム化

既に推進しているＩＣＴ化と業務工数等の見直しやテレワークの推進により本社運営に係る全てのコストの効率化や削減を図り、運営コストを大幅にスリム化します。

④ 収益基盤事業のシフト

長期化するコロナ禍でも影響を受けづらい事業（美容事業など）への積極的な投資により、収益基盤の構成比率をサスティナブルなものへシフトすることに取り組みます。

（財務基盤の強化と安定化）

上記④の「収益基盤事業のシフト」の取組みで2021年12月に美容事業をＭ＆Ａにより買収したこと、長期化するカラオケルーム運営事業、飲食事業の業績悪化により厳しい運転資金の状況が見込まれますので、新たな運転資金の調達や自己資本の増強を検討してまいります。

上記施策の確実な実施により、当社グループは、新型コロナウイルス感染症禍における経営基盤を強化してまいりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期が不透明であり、今後の売上高や営業キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について不確実性がある為、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）当期の経営成績の概況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に対するワクチン接種の普及や長期化する新型コロナウイルス禍でのライフスタイルへの適応により経済活動に緩やかな改善の兆しが見られましたが、ウクライナ・ロシア情勢の影響から世界的な原材料及びエネルギー価格の上昇、急激な円安の進行などにより我が国においてもインフレ圧力が強まるなど、景気先行き感は不透明な状況となっております。

　当社グループが主力事業を展開するカラオケルーム運営事業においては、長期化した新型コロナウイルス禍における勤務形態の多様化やライフスタイルの変化などによりカラオケ利用が減少しており、厳しい経営環境が続いております。当社グループでは、前期に引き続き、既存事業の運営見直しやデリバリー事業への新規参入など運営事業の立て直しに加え、コスト削減や効率的な事業運営の推進など企業存続に取り組んでおります。

　このような状況の中、当社グループは、新型コロナウイルス禍での影響により今後も収益力の回復が難しいと判断したカラオケ店舗の閉店を積極的に推進して将来の収益改善を図るとともに、本社・本部コストのスリム化と事業運営コストの見直しを図り、損益分岐点売上高の低減に取り組んでおります。

　また、新型コロナウイルス禍での影響が軽微で堅調な業績が見込める美容事業に投資し、同事業の拡大を図っております。

　当連結会計年度においては、緊急事態宣言等に伴う営業自粛による都道府県からの協力金並びに従業員の雇用維持を図るべく雇用調整助成金を申請・受領し、特別利益として計上しております。

　　なお、当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高5,878百万円（前年同期比12.2％増）、営業損失261百万円（前年同期営業損失144百万円）、経常損失218百万円（前年同期経常損失187百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益32百万円（前年同期親会社株主に帰属する当期純損失281百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

　従来、「カラオケ・飲食事業」としておりましたカラオケルーム運営事業と飲食事業を飲食事業の重要性が増加したことによりそれぞれの事業を区分し、また、従来「その他」に含んでおりました美容事業を飲食事業同様に重要性が増加したことにより「その他」とは別に「美容事業」として区分する方法に変更しております。

　上記変更により、当社グループの報告セグメントを、「カラオケルーム運営事業」「飲食事業」「美容事業」「メディア・コンテンツ企画事業」に区分しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報につきましては、変更後の報告セグメントの区分に基づき組替作成しております。

（カラオケルーム運営事業）

　当連結会計年度におけるカラオケルーム運営事業の売上高は3,789百万円（前年同期比7.9％減）、営業利益は58百万円（前年同期比84.4％減）となりました。

　新型コロナウイルス感染拡大による個人・企業の利用控えの影響により通期を通して厳しい事業運営となりました。当社グループが当該事業を展開する首都圏においては、年末最繁忙時期まで一時的に緩やかな需要回復傾向となりましたが、年明け早々のオミクロン株による第６波（2022年１月から）の影響により歓送迎会シーズンの需要並びに第７波（2022年７月から）の影響により夏季シーズンの需要の大幅な低迷となりました。

　比較可能な既存店※は46店舗で、売上高は前年同期比96.8％となりました。

（飲食事業）

当連結会計年度における飲食事業の売上高は709百万円（前年同期比0.7％減）、営業利益は14百万円（前年同期営業損失32百万円）となりました。

　飲食事業は子会社である株式会社直久が運営する「直久」をブランドとしたラーメン店舗（直営５店舗、FC11店舗、業務委託２店舗）を主力とするほか、「赤から」「京都勝牛」を運営しております。

　比較可能な直営・既存店※は８店舗３事業所で売上高は前年同期比112.6％となりました。

　主力の「直久」においては、2022年３月のまん延防止措置解除後、売上が徐々に回復基調となっておりますが、原材料・電気・ガスの価格上昇の影響により、引き続き厳しい経営環境となっております。そうした中で、店頭販売で大好評だった「極・胡麻冷し中華」の通販限定販売やデリバリー事業の展開等による売上増強に努めるとともに、事業運営コストの見直しを図り収益性の向上に努めてまいりました。

（美容事業）

　当連結会計年度における美容事業の売上高は1,216百万円（前年同期比431.9％増）、営業利益は190百万円（前年同期比1,137.2％増）となりました。

　美容事業は、中京エリアを商圏とする既存の株式会社Rich to（11店舗）に昨年12月から首都圏エリアを商圏とするビアンカグループ（32店舗）が加わり、事業規模を拡大いたしました。Rich toにおいては、収益改善を目的として７月より運営体制を見直した人員配置を実施し、ビアンカグループにおいては、継承した組織の運営強化に取り組み、新たな柱となる収益事業として運営を行いました。

　当事業は積極的な事業拡大を図っており、ビアンカグループ各社において大宮２号店、銀座並木通り店、名駅店（愛知県名古屋市）、ルシア恵比寿店、シュポラ渋谷道玄坂店の５店舗をオープンいたしました。今後も積極的な出店を進めてまいります。

　比較可能な既存店※（株式会社Rich to）は10店舗で売上高は前年同期比94.8％となりました。

　当事業は、新型コロナウイルス禍での事業への影響が軽微であり、また、設備投資額が他の事業（カラオケ、飲食）に比べ希少であることから積極的な出店が可能であると判断しており、「Rich to」と「Bianca」双方のスタッフの意見交換や技術研修を通してお客様サービス向上を図ってまいります。また、当事業は、パーソナルな対面型ビジネスであるため、徹底した感染防止対策を施した上でサービスを行ってまいります。

（メディア・コンテンツ企画事業）

当連結会計年度におけるメディア・コンテンツ企画事業の売上高は87百万円（前年同期比19.7％減）、営業利益は71百万円（前年同期比17.4％減）となりました。

「カラオケの鉄人モバイル」サイトを中心に運営を行っておりますが、スマートフォンでの利用者の減少傾向により減収・減益となっております。

（その他）

  当連結会計年度におけるその他の売上高は74百万円（前年同期比0.1％減）、営業損失は39百万円（前年同期営業損失61百万円）となりました。

　従前からのアニメ等コラボレーション事業に加え、2022年３月より新事業の試みとしてゲームコミュニケーション事業（通称e-sports事業）を開始し、「TZ Game Labs」の名称でゲームイベントの企画・運営等を実施いたしました。また、当社独自に女子プロゲームチームを編成し、大会参加等の活動を開始いたしました。

※ 比較可能な既存店とは、営業開始後12ヶ月を経過して営業を営んでいる店舗で前年対比が可能なものをいいます。

（２）当期の財政状態の概況

　資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比較して440百万円減少し、4,501百万円となりました。流動資産は1,561百万円となり469百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金等が488百万円減少、ビアンカグループの加入によりクレジット等の売掛金が69百万円増加し、閉店店舗の差入保証金の未収入金が22百万円と新型コロナウィルス感染拡大防止に係る協力金の未収入金が37百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は2,940百万円となり28百万円増加いたしました。主な要因は、有形固定資産が34百万円減少、無形固定資産がビアンカグループに係るのれんが126百万円増加し、Rich toでのれんが27百万円減少及び投資その他の資産がビアンカグループの加入による増加とカラオケ店舗の閉店による差入保証金が29百万円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は前連結会計年度末に比較して471百万円減少し、4,280百万円となりました。流動負債は1,311百万円となり97百万円減少いたしました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が46百万円増加し、設備等に係る未払金が44百万円及び預り金（源泉所得税と社会保険料）が52百万円、未払消費税等が60百万円と減少したこと等によるものであります。固定負債は2,969百万円となり373百万円減少いたしました。主な要因は、長期借入金及び長期リース債務が482百万円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比較して30百万円増加し、220百万円となりました。主な要因は、利益剰余金に含まれる親会社株主に帰属する当期純利益32百万円と新株予約権、為替換算調整勘定等によるものであります。

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比較して448百万円減少し、951百万円となりました。

連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は186百万円（前連結会計年度は165百万円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益87百万円、減損損失205百万円等による増加と、助成金等収入592百万円等による減少によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は22百万円（前連結会計年度は228百万円の増加）となりました。これは主に、資産除去債務の履行による支出20百万円、子会社株式の取得による支出86百万円の減少と、差入保証金の回収87百万円等による収入の増加によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は616百万円（前連結会計年度は473百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済583百万円、リース債務の返済36百万円の支出による減少によるものです。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかし、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、重要な会計方針及び見積りにつきましては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に記載のとおりであります。

（５）生産、受注及び販売の状況

①　生産実績

該当事項はありません。

②　受注状況

該当事項はありません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれる事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」、「ゲームコミュニケーション事業（通称e-sports事業）」等であります。

（６）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、将来を含めた事業活動のために適切な水準の流動性を維持し、金融機関との関係構築強化を行うことを重要な方針としております。

当社グループの運転資金需要は店舗運営費用及び本部・本社費用であり、設備資金需要は店舗の出店及び改修であります。

これらの資金需要は、自己資金及び金融機関からの借入等により充当しておりますが、当社グループの当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は3,085百万円となっており、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は951百万円（前年同期448百万円減）となっております。

当連結会計年度末以降において運転資金を充足し、資金の流動性を十分に確保するため、複数の金融機関と500百万円の融資契約を締結しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（融資契約の締結）

当社は、2022年10月17日開催の取締役会決議に基づき、以下の契約要綱の借入契約を締結いたしました。

なお、株式会社商工組合中央金庫のものは、新型コロナウイルス感染症対策による資本性劣後ローンであります。

（持株会社体制への移行のための会社分割）

 当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。本件分割後の当社は純粋持株会社として引続き上場を維持いたします。なお、本件分割による持株会社体制への移行につきましては、2022年11月29日開催の当社定時株主総会で関連する議案が承認されております。

その内容につきましては「第５　経理の状況　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、既存店舗の競争力強化のための改装等を中心に、54百万円の設備投資を実施いたしました。セグメントごとの設備投資につきましては次のとおりであります。

(１) カラオケルーム運営事業

当連結会計年度においては40百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、既存店舗の店舗設備の増設並びに改装による投資であります。

18店舗の減損損失163百万円を計上しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

(２)　飲食事業

当連結会計年度においては1百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、省エネ照明設備による投資であります。

１店舗の減損損失12百万円を計上しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

(３)　美容事業

当連結会計年度においては10百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、新店設備及び既存店舗の店舗設備の改装による投資であります。

当連結会計年度において美容サロン11店舗の減損損失８百万円とのれんの減損損失を12百万円を計上しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

(４)　メディア・コンテンツ企画事業

当連結会計年度における重要な設備投資等はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

(５) その他

当連結会計年度における重要な設備投資等はありません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(６) 全社共通

当連結会計年度においては1百万円の設備投資を実施いたしました。主な内容は、本社部門の電子機器の増設によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)　提出会社

(2)　国内子会社

(注) １．「建物及び構築物」は、店舗の賃借物件に係る造作等であります。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

３．「従業員数」欄の(　)には、パートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画実施に当たっては親会社である当社の取締役会において十分審議を図っております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な除却等

　重要な設備の除去等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１.　新株予約権行使に対しては、全て会社の保有する自己株式を交付することとし、新株の発行を行わないためであります。

 ２.　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）2018年・・・有償第三者割当増資　発行価額１株につき360円、資本組入額１株につき180円

　　　　　　　　　　割当先　ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社

　　　　2020年・・・有償第三者割当増資　発行価額１株につき277円、資本組入額１株につき138.5円

　　　　　　　　　　割当先　ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社

（注２）2020年・・・2019年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づく、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資による資本金（減資割合90.2％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。

       2021年・・・2021年８月26日開催の臨時株主総会の決議に基づく、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資による資本金（減資割合94.1％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2022年８月31日現在

(注) １．自己株式463,000株は、「個人その他」に4,630単元含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第４位以下を切り捨てております。

(6) 【大株主の状況】

2022年８月31日現在

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式の割合(％)は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２．上記のほか自己株式が463,000株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年８月31日現在

② 【自己株式等】

2022年８月31日現在

(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
　配当政策につきましては、当期及び今後の業績、財政状況等を勘案し、継続的に配当を行いたいと考えております。

剰余金の配当回数につきましては、当社は年１回の配当（期末配当）の実施を行うことを基本方針としておりますが、業績の進捗に応じて年２回の配当（中間配当を含む。）の実施を行うこととしております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当期（2022年８月期）の配当につきましては、利益剰余金はマイナス残高となっており、誠に遺憾ではございますが期末配当を見送らせていただくことといたしました。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営環境の変化に適時・適切に対処するために、遊びの本質を追求し、提供するという中核事業起業時の精神を通じ、物心両面において国民の文化的生活に貢献していきたいという思いを実現するために真摯に事業に取り組んでおります。また、企業として「豊かな発想と挑戦」により、新たな事業を生み育て、個性的で品質の高いサービスを提供してまいります。

こうした経営方針に基づいた成長を続ける企業グループであり続けるために、取締役会による迅速・果断な意思決定と経営のモニタリングによる透明性・公正性を図り、すべてのステークホルダーの方々との対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に資するコーポレート・ガバナンスを実践してまいります。

２．企業統治体制の概要

当有価証券報告書提出日現在、当社の取締役は６名（うち、社外取締役４名）で構成し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務の執行状況の監督を行っております。また、少人数による迅速かつ効率的な経営の意思決定を行うことができる体制にしております。また、監査等委員は４名(社外監査等委員４名)で、監査等委員会において定めた監査方針や業務の分担等に従い、厳正な監査を実施しております。

(取締役会)

取締役会は、代表取締役社長根来拓也が議長を務め、その他メンバーとして常務取締役浦野敏男、監査等委員である取締役長洲謙一、監査等委員である取締役野老覚、監査等委員である取締役山崎良太、監査等委員である取締役渡邊劍三郎の６名で構成されており、毎月１回定例で開催いたします。また、臨時取締役会を機動的に開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行います。

(監査等委員会)

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（長洲謙一（社外取締役）、野老覚（社外取締役）、山崎良太（社外取締役）、渡邊劍三郎（社外取締役））で構成されており、毎月１回開催し、各監査等委員間の情報交換を行っております。また、監査等委員は、取締役会に出席するほか、重要な会議に内部監査室長が出席し、内部監査室長が監査等委員会に報告しているほか、経営幹部との面談を通して経営監視機能を果たしております。

(その他の体制)

業務の執行にあたっては、経営幹部による経営会議が開催され、計画に基づいた業務執行の状況やコンプライアンスの遵守状況が確認されるとともに、重要な企画の検討や取締役会に上程される議案を事前に審議しております。

　　当社の経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

３．企業統治体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会の設置による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断しております。監査等委員である取締役４名は社外取締役として、監査機能の独立性を高めております。

４．内部統制システムの基本方針

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「倫理規程」を設け、当社の基本理念、企業市民としての基本原則、公正性及び透明性を確保する体制を構築する。

・取締役は、業務執行が適正かつ健全に実践されるべく、当該規程に則した行動を率先垂範し、グループ企業全体の行動基準として遵守する。

・取締役は、取締役相互において法令及び定款への適合性を監視するとともに、毎月の定時取締役会において、各々委嘱された職務の執行状況を報告する。

・取締役は、上記のほか、監査等委員からの指摘等を受け、業務執行を行うこととする。

・使用人は、事業に係る法令等を認識し、その内容を関連部署に周知徹底させることにより、法令等遵守の基本的な就業姿勢を確立する。

・取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムを決定するとともに、委員会より定期的に状況報告を受ける。

・内部監査室の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その執行状況を監視する。

・「委員会規程」に基づき設置された各種委員会により、法令等遵守に関する規程の整備並びに「倫理規程」を周知・徹底させ、法令等の遵守意識の維持・向上を図る。

・内部通報者の保護を徹底した通報・相談システム（相談窓口）を委員会に設置する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会・監査等委員会・経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を、法令・定款、「文書保存・処分規程」及び「内部情報管理規程」等に基づき記録・保存し、それらを適切に管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。

・情報システムを安全に管理し、検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備する。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に基づき、グループ企業全体において発生しうるリスクの評価、発生防止及び発生したリスクの対応等に係る体制整備を当社が行うことにより、リスク管理体制を構築する。

・コンプライアンス及びリスク管理の実効性を確保するために、リスク・マネジメント委員会（以下単に「委員会」）を設置し、委員会及び委員長の職務権限（グループ企業全体に対する指導権限を有する。）と責任を明確にした体制を構築・整備する。

・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、有事の対応を迅速に行うとともに、委員会を中心として全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講じる。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。

・取締役は、監査等委員から定期的に監査を受けるとともに、善管注意義務や利益相反取引等に関する確認書を監査等委員に毎年提出する。

・取締役会付議に係る重要事項については、経営会議で事前審議を行い、論点を整理した上で取締役会へ上程することにより、取締役会における意思決定の効率化を図る。

・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、業務執行の責任者として担当業務を執行する。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努める。

・当社は、「関係会社管理規程」等に基づき子会社に対し、企業グループ間での情報の共有化を図るなどして、一体的な管理体制を採用する。

・子会社のコンプライアンス、リスク管理については、当社の内部監査室が内部監査を実施するとともに、実施状況等をまとめた報告書を監査等委員会並びに委員会に報告し、委員会が企業グループ全体のリスク対応を整備する。

・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の適正性及び効率性を確保する。

・当社及び子会社における取締役及び使用人による、法令及び定款等に違反する事象又は取引並びに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じる恐れがあるときは、速やかに部署責任者、管理本部長へ報告する体制とする。

ヘ．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項と当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員スタッフ」）については、管理本部長が監査等委員会と協議し、当該使用人の配置を協議のうえ決定するものとする。また、各監査等委員が内部監査担当者や管理部門などの業務執行に係る使用人に対して、監査等委員の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、同様の体制とする。

・監査等委員スタッフは、業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとする。

・監査等委員スタッフは、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとするが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に影響がなく監査等委員会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができるものとする。

・監査等委員スタッフに対する人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

ト．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告できることとする。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの監査等委員会への報告が、適切に行われることを確保するための体制

・当社並びに子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

リ．監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員への通報・報告を行った当社並びに子会社の役員及び従業員に対し、当該通報・報告をしたことを理由に不利な扱いを行うことを禁止する。

ヌ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務執行について、当社に対し前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該費用又は債務を負担するものとする。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため適宜会合を持つ。

・取締役は、監査等委員の職務の適切な執行のため監査等委員との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・取締役は、監査等委員が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。

・代表取締役・会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

ヲ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効性の評価を行い、不備がある場合には速やかに是正し改善する体制を運用する。

・財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況は、内部統制システムの整備及び評価に精通した担当が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する。

ワ．反社会的勢力の対応

・当社は、「倫理規程」に反社会的勢力との関係を遮断する基本方針を掲げるとともに、事業のあらゆる分野における反社会的勢力との取引を防止する体制としてコンプライアンスを全部署横断的に管理する。また、関係行政機関及び暴力追放運動推進センター等が行う講習に積極的に参加し、顧問弁護士も含め相談、助言、指導を受けて連携して対応する。

②　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

③  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

当社は、2017年11月28日開催の第19回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

また、第19回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

⑤  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

当該定款に基づき、当社は社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。

⑥  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。補填の対象は、法律上の損害賠償金、争訟費用としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。

⑦  中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧  自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役長洲謙一、野老覚、山崎良太及び渡邊劍三郎は、社外取締役であります。

２．2022年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

②　社外取締役

当社は、経営の監督及び監視のために、社外取締役（監査等委員）を４名選任しています。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役の選定に際しては、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しております。

社外取締役長洲謙一は、金融業界での豊富な経験、及び企業買収等に関する豊富な知識を有していることから、その知識や経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役野老覚は、会社経営者としての経験とガバナンスに関する豊富な知識を有していることから、その知識や経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役山崎良太は、弁護士としての専門的知識を培われているほか、企業経営を取り巻く環境についての知見を有しており、当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役渡邊劍三郎は、警察官として培われたコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

長洲謙一、野老覚、山崎良太及び渡邊劍三郎は、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために取締役として選任されていることを自覚しており、中立の立場から客観的に監査意見を表明することで取締役の職務の執行状況を監査しております。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会の状況

当社の内部監査体制は、社長直轄部署である内部監査室がコンプライアンスの状況並びに会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について随時必要な実地監査を実施しており、監査等委員又は会計監査人と意見交換を行っております。

監査等委員会は、社外監査等委員４名の体制をとっており監査等委員会、取締役会に出席しております。また、内部監査室長が経営会議、リスク・マネジメント委員会その他の重要な会議に出席し、その内容を監査等委員会に共有しております。営業報告の聴取、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

当事業年度において当社は取締役会を24回、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　　　　監査等委員会への出席状況及び発言状況

②　会計監査の状況

監査法人の名称は太陽有限責任監査法人及び継続監査期間は2010年８月期以降です。なお、会計監査業務を執行している公認会計士の氏名及び継続関与年数は、次のとおりです。

　(公認会計士の氏名)　　　　　(継続関与年数)

　業務執行社員　桐川　聡　　　　　３年

　業務執行社員　髙橋　康之　　　　６年

なお、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士９名、その他の補助者17名及びその他４名がおります。

      　(監査法人の選定方針と理由）

監査法人において、会社法・公認会計士法等の法令に対する重大な違反・抵触があった場合又は会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任について検討しております。検討の結果、解任又は不再任が妥当であると判断したときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議します。また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、毎期検討しております。その検討結果において重大な問題は認められず、会計監査人の評価を行い、再任が適当であると判断しております。

（監査等委員会による監査法人の評価）

当社監査等委員会は、被監査部門である経営執行部門から報告を受けるほか、監査法人とのコミュニケーション等を通じて、監査品質を維持し、適切な監査が実施できているかを総合的に検討した上で、監査法人の評価を行っております。

③　監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

（監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬）

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業特性、規模及び監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

当社監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の前事業年度における職務執行状況や報酬実績を確認し、当事業年度における監査計画の内容、報酬見積の算出根拠の適正性等を検討した結果、これらについて適切であると判断したため、取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役の根来拓也が、経済情勢及び当社の財政状況並びに各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

監査等委員の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議を経て個人別の報酬を決定しております。

2017年11月28日開催の第19回定時株主総会決議により報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額100百万円以内、監査等委員である取締役については年額30百万円以内となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、公益財団法人財務会計基準機構や各種団体の主催するセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年９月１日　至 2021年８月31日)

  当連結会計年度(自 2021年９月１日　至 2022年８月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは、カラオケルーム運営事業の差別化推進を図るとともに、新たな収益の柱となる事業・業態の開発、全社業務改革・生産性向上による収益力の強化に取り組んでまいりました。

2020年１月から続く新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のための行動自粛要請により、主力事業であるカラオケルーム運営事業の客数が減少したことを主な要因として売上高は著しく減少し、前連結会計年度まで２期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

当連結会計年度（2022年８月期）におきましては、新型コロナウイルスワクチン接種の効果により第１四半期末の新規感染者数は大幅な減少となり、年末最繁忙期においては例年同時期には及ばないものの一定のカラオケ・飲食需要が回復いたしました。しかしながら、年明けから新たな変異株（オミクロン株）による急激な感染者数の増加（第６波）となり歓送迎会等による繁忙時期での商機を失うことになりました。続く夏季期間においてはこれまでの最大となる感染者数の増加（第７波）となったことでカラオケ・飲食需要は引続き厳しい経営環境が続いており、助成金収入の特別利益があったことなどにより親会社株主に帰属する当期純利益を計上したものの、結果として３期連続で営業損失及び経常損失を計上しております。

長期化する新型コロナウィルス禍での勤務形態の多様化とライフスタイルの変化などもあり、個人利用のみならずビジネスでの二次会自粛傾向は続いており、カラオケ利用が全般的に控えられていることから今後も見通しの利かない厳しい経営環境が続くものと判断しており、翌連結会計年度においても相当程度の業績への影響が見込まれるものと想定しております。

また、2020年９月に借換を実施したタームローン契約（借換額2,571百万円、満期日2024年３月末）に係る財務制限条項では①2022年８月期以降の連結純資産額を前連結会計年度以上にすること、②2022年８月期以降の連結経常損益を２期連続で損失計上しないこと、となっております。

以上により、事業運営は深刻な影響を受けており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しております。

当社グループでは、これらの状況への対策として、以下の取り組みを実施することにより、収益基盤の改善を図るとともに、財政基盤の強化と安定化に取り組んでまいります。

（収益基盤の改善）

① 経営資源の選択

店舗運営事業において将来の収益性に十分期待できる店舗を選択し、経営資源の効率化した運営を図ります。

② 店舗運営コストの効率化による損益分岐点売上高の低減化

店舗運営事業における運営コストの見直しと改善により損益分岐点売上高の低減化を図り、厳しい経営環境下においても利益が稼得できる収益構造の構築に取り組みます。

③ 本社運営コストのスリム化

既に推進しているＩＣＴ化と業務工数等の見直しやテレワークの推進により本社運営に係る全てのコストの効率化や削減を図り、運営コストを大幅にスリム化します。

④ 収益基盤事業のシフト

長期化するコロナ禍でも影響を受けづらい事業（美容事業など）への積極的な投資により、収益基盤の構成比率をサスティナブルなものへシフトすることに取り組みます。

（財務基盤の強化と安定化）

上記④の「収益基盤事業のシフト」の取組みで2021年12月に美容事業をＭ＆Ａにより買収したこと、長期化するカラオケルーム運営事業、飲食事業の業績悪化により厳しい運転資金の状況が見込まれますので、新たな運転資金の調達や自己資本の増強を検討してまいります。

上記施策の確実な実施により、当社グループは、新型コロナウイルス感染症禍における経営基盤を強化してまいりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期が不透明であり、今後の売上高や営業キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について不確実性がある為、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当連結会計年度の連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当連結会計年度の連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　11社

連結子会社の名称

TETSUJIN USA Inc.、㈱TETSUJIN FOOD SERVICE、㈱直久、㈱Rich to、 ㈱NIM、㈱UIM、㈱JEWEL、

㈱Bianca VENUS、㈱Bianca STELLA、㈱Bianca EAST、㈱コストイノベーション　

　　連結範囲の変更

㈱コストイノベーションについては、当連結会計年度における新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

㈱NIM、㈱UIM、㈱JEWEL、㈱Bianca VENUS、㈱Bianca STELLA、㈱Bianca EASTについては、2021年12月15日付の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めております。 (2)主要な非連結子会社の名称

　　該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日に本決算に準じた仮決算を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

イ　商品

個別法による原価法

ロ　その他

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、当社及び国内連結子会社は建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につきましては、法人税法に定める定額法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額につきましては、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、取得価額20万円未満の少額減価償却資産につきましては、連結会計年度毎に一括して３年間で均等償却しております。

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しております。

③ポイント引当金

顧客に対して発行したポイントの将来の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 連結納税制度の適用

当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

② 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び国内連結子会社は、翌連結会計年度より連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針 第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法 の規定に基づいております。

なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）を適用する予定であります。

③ のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、合理的に見積った期間(５年)で均等償却を行っております。

④ 重要な収益及び費用の計上基準

収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ．カラオケルーム運営事業

カラオケルーム運営事業では、カラオケルームの運営をおこなっております。これら店舗におけるサービス提供においては、顧客にカラオケルームサービス等の提供が完了した時点で収益を認識しております。

ロ．飲食事業

飲食事業では、飲食店舗の運営をおこなっております。これら店舗におけるサービス提供においては、顧客への飲食物の提供が完了した時点で収益を認識しております。

ハ．美容事業

美容事業では、店舗におけるマツエク及びネイルの施術サービスをおこなっております。これら店舗におけるサービスの提供においては、顧客への美容サービスを提供した時点で収益を認識しております。

ニ．メディア・コンテンツ企画事業

メディア・コンテンツ企画事業では、着うた・着メロ等のモバイル向けコンテンツの企画・提供をおこなっております。これらのサービスの提供においては、月額課金方式にて提供をしております。当該サービスは契約期間にわたって均一に提供するものであるため、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。　

(重要な会計上の見積り)

(固定資産の減損)

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、首都圏を中心に展開しているカラオケルームを運営するほか、飲食事業並びに美容事業を運営しており、直営店舗及び工場、本社などの資産を保有しております。

資産グループは、店舗固定資産の減損の兆候の有無を把握するために、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、店舗の営業損益が過去２期継続してマイナスとなった場合、店舗の営業損益がマイナスであり翌期予算も継続してマイナスである場合、店舗撤退の意思決定をした場合などに減損の兆候を識別しております。

減損損失の認識の判定に当たっては、減損の兆候が把握された各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フロー合計が当該店舗固定資産の帳簿価額を下回るものについて、その「回収可能価額」を「正味売却価額」又は「使用価値」との比較により決定し、「回収可能価額」が固定資産の帳簿価額を下回るものについて減損損失を認識しております。このうち「使用価値」の算定は、各店舗の将来キャッシュ・フローの見積り及び当該見積りに用いた複数の仮定に基づいておりますが、これらは、取締役会で承認された各店舗の事業計画を基礎としており、新型コロナウイルス感染症による業績への影響については、2023年８月期は相当程度の影響があるものと考えており、その後徐々に回復するものの、既存店売上高は、同感染症拡大以前の水準までは戻らないものと想定して見積もっております。なお、美容事業における新型コロナウイルス感染症による業績への影響は軽微であると判断しております。

当該事業計画は、今後の市場の動向及び新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期の見通しや店舗運営施策により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性が高く、将来の経営成績等が見積りと乖離した場合には、固定資産の評価に影響を与え、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、他社が運営する美容事業に係るポイント負担金について、従来は売上原価として処理しておりましたが、ポイント負担金を除いた金額で収益を認識する方法といたします。これによる期首剰余金に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)

連結貸借対照表

「受取手形及び売掛金」は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、受取手形の発生が無いため「売掛金」に科目名を変更しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

２　コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため2020年３月に100,000千円、2020年10月に600,000千円の貸出コミットメントライン契約を締結しております。2020年３月及び10月の当該契約には純資産又は経常利益が一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。これら契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

なお、2022年３月までコミットメントライン契約を締結しておりましたが、既に契約を終了しているため当連結事業年度末の該当金額はありません。

※３　タームローン

当社は複数行とタームローン契約を締結しており、その一部金融機関の契約において、2021年８月期以降の事業年度における純資産、経常利益が一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。なお、2021年３月に返済期日が到来する全てのタームローンについて2020年10月までに借換資金のためのタームローン契約（借換額3,009,000千円）を締結し、実行されております。

財務制限条項の対象となる借入残高は次のとおりであります。

※４　有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(連結損益計算書関係)

※1　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (収益認識関係) (1)顧客との契約から生じる収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５　臨時休業による損失の内容は、次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※７　減損損失の主な内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

(1) 概要

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングをしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて建物及び構築物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

ただし、遊休資産につきましては、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。

また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。

(2) 前連結会計年度において減損損失を計上した資産

（単位：千円）

(3) 減損損失の金額

（単位：千円）

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため零としております。

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

(1) 概要

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングをしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて建物及び構築物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

ただし、遊休資産につきましては、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。

また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産につきましては共用資産としております。

(2) 当連結会計年度において減損損失を計上した資産

（単位：千円）

(3) 減損損失の金額

（単位：千円）

(4) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため零としております。

※８　営業外収益に計上している助成金収入の主な内容は、次のとおりであります。

美容事業における人材育成に関連する助成金であり、期末までに入金済みのもの及び当社グループが申請の要件を満たし期末時点において申請手続きが可能であり、支給の見込みが確実なものについて助成金収入として営業外収益に計上しております。

※９　特別利益に計上している助成金収入の主な内容は、次のとおりであります。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、政府や自治体からの給付金等であり、期末までに入金済みのもの及び当社グループが申請の要件を満たし期末時点において申請手続きが可能であり、支給の見込みが確実なものについて助成金収入として特別利益に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

（注）上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、　　　3,333千円であります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少13,600株は、新株予約権の権利行使による処分による減少であります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、　　　 3,500千円であります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに美容事業を営む「Ｂｉａｎｃａグループ」６社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに「Ｂｉａｎｃａグループ」６社の株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として、カラオケルーム運営事業及び飲食事業における店舗設備（工具、器具及び備品）であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用につきましては預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、設備資金の調達が必要な場合は、主に長期借入金により調達しております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金の信用リスクは、取引開始時に信用判定を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

非上場株式及び関係会社株式の投資有価証券につきましては、定期的に財務状況等の把握を行っております。また、差入保証金につきましては、取引開始時に信用判定を行うとともに、定期的に信用状況の把握に努めております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、必要に応じて資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

短期借入金は主に運転資金、長期借入金につきましては、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年８月31日)

（注１）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払費用については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

（※１）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2022年８月31日)

（注１）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払費用については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。

（※１）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年８月31日)

当連結会計年度(2022年８月31日)

（注２）短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年８月31日)

当連結会計年度(2022年８月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び算定に係るインプットの説明

差入保証金

差入保証金は、返還予定時期を合理的に見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　２．権利不行使による失効により利益として計上した金額                              （単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(注)1.評価性引当額が16,594千円増加しております。増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を17,820千円追加的に認識したことによるものであります。

(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2021年８月31日）

*１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

当連結会計年度（2022年８月31日）

*１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額です。

*２  税務上の繰越欠損金1,047,133千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産158千円を計上して

　 おります。当該繰延税金資産158千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高37,464千円（法定実

   効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠

   損金は、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

取得による企業結合

ビアンカグループ６社の全株式取得の理由と取得企業を決定するに至った主な根拠

当社グループは、首都圏エリアにてカラオケ・飲食事業を展開している他、中京エリアにて美容事業として「Rich to」のブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを11店舗展開しております。

この度株式を取得するビアンカグループは、首都圏エリアにてまつ毛エクステ・ネイルサロン他を32店舗運営しております。

同グループ企業は長期化するコロナ禍においても堅調な業績を上げており、また、事業展開エリアが当社グループの主たる事業展開エリアと同一であることから営業シナジーが期待でき、また運営管理面においても効率化が図れると判断いたしました。

当社グループは、同グループの株式を取得し子会社化することで、美容事業の拡大とカラオケ・飲食事業とともに首都圏エリアでの効率的な事業運営を目指してまいります。

なお、本件取引の取得対象は複数社から構成されており、「（4）主要な取得関連費用の内容及び金額」については、株式会社ＵＩＭ社の「（4）主要な取得関連費用の内容及び金額」に一括して記載をしております。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称            株式会社ＵＩＭ

　事業の内容                  まつ毛エクステ・ネイルサロン８店舗の運営、同スクール事業

② 企業結合を行った主な理由　 上記記載のとおり。

④ 企業結合の法的形式         現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称           変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率         100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠　上記記載のとおり。

（2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年12月１日から2022年８月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

相手先の意向及び守秘義務契約の定めにより非開示とさせていただきます。

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　51,733千円

　　デューデリジェンス費用等　　 　3,300千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額      34,547千円

② 発生原因　　　　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間　　　５年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。

また、当該概算額は、監査証明を受けておりません。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

 　被取得企業の名称          株式会社ＮＩＭ

   事業の内容                まつ毛エクステ・ネイルサロン８店舗の運営

② 企業結合を行った主な理由　 上記記載のとおり。

④ 企業結合の法的形式         現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称           変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率         100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠　上記記載のとおり。

（2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年12月１日から2022年８月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

相手先の意向及び守秘義務契約の定めにより非開示とさせていただきます。

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額      35,731千円

② 発生原因　　　　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間　　　５年間にわたる均等償却

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（6）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。

また、当該概算額は、監査証明を受けておりません。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　 被取得企業の名称          株式会社ＪＥＷＥＬ

　 事業の内容                ヘッドスパ１店舗の運営、化粧品販売

② 企業結合を行った主な理由   上記記載のとおり。

④ 企業結合の法的形式         現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称           変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率         100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠　上記記載のとおり。

（2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年12月１日から2022年８月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

相手先の意向及び守秘義務契約の定めにより非開示とさせていただきます。

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額       6,250千円

② 発生原因                  今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間      ５年間にわたる均等償却

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（6）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。

また、当該概算額は、監査証明を受けておりません。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

   被取得企業の名称          株式会社Ｂｉａｎｃａ　ＶＥＮＵＳ

   事業の内容                まつ毛エクステ・ネイルサロン６店舗の運営

② 企業結合を行った主な理由  上記記載のとおり。

④ 企業結合の法的形式         現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称           変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率         100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠　上記記載のとおり。

（2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年12月１日から2022年８月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

相手先の意向及び守秘義務契約の定めにより非開示とさせていただきます。

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額      46,584千円

② 発生原因                  今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間      ５年間にわたる均等償却

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（6）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。

また、当該概算額は、監査証明を受けておりません。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

　 被取得企業の名称          株式会社Ｂｉａｎｃａ　ＳＴＥＬＬＡ

   事業の内容                まつ毛エクステ・ネイルサロン７店舗の運営

② 企業結合を行った主な理由   上記記載のとおり。

④ 企業結合の法的形式         現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称           変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率         100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠　上記記載のとおり。

（2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年12月１日から2022年８月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

相手先の意向及び守秘義務契約の定めにより非開示とさせていただきます。

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額      17,348千円

② 発生原因                  今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間      ５年間にわたる均等償却

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（6）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。

また、当該概算額は、監査証明を受けておりません。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

   被取得企業の名称          株式会社Ｂｉａｎｃａ　ＥＡＳＴ

   事業の内容                まつ毛エクステ・ネイルサロン２店舗の運営

② 企業結合を行った主な理由   上記記載のとおり。

④ 企業結合の法的形式         現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称           変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率         100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠　上記記載のとおり。

（2）当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年12月１日から2022年８月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

相手先の意向及び守秘義務契約の定めにより非開示とさせていただきます。

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額       8,069千円

② 発生原因                  今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間      ５年間にわたる均等償却

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（6）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。

また、当該概算額は、監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)　当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2)　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を１年～39年と見積り、割引率は0.000％～1.880％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)　当該資産除去債務の総額の増減

（注）前連結会計年度において、将来発生すると見込まれる除去費用が明らかになったことから、合理的に見積もった金額52,057千円を資産除去債務に加算しております。
また、当連結会計年度において、将来発生すると見込まれる除去費用が明らかになったことから、合理的に見積もった金額161,258千円を資産除去債務に加算しております。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社グループは、不動産賃貸借契約に基づき使用する店舗・事務所等につきましては、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく現時点で移転等も予定されていないものにつきましては、資産除去債務の履行時期を合理的に見積ることができないため、当該債務に対応する資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当期は賃貸等不動産がないため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、カラオケルーム運営事業を主たる事業としており、一般のカラオケルームでの楽曲・飲食サービス提供の他、アニメ作品等とコラボレーションしたカラオケルーム運営をしております。その他、ラーメン店を主体とした飲食事業、まつ毛エクステンション＆ネイルを主体とした美容事業、着メロ等の配信を行うメディア・コンテンツ企画事業を事業ドメインとして運営しております。

当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日　)

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。

２. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格の算定方法等については、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項　④ 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループでは、従来「カラオケ・飲食事業」としておりましたカラオケルーム運営事業と飲食事業を飲食事業の重要性が増加したことによりそれぞれの事業を区分し、また、従来「その他」に含んでおりました美容事業を飲食事業同様に重要性が増加したことにより「その他」より区分する方法に変更しております。

上記変更により、当社グループの報告セグメントを、「カラオケルーム運営事業」「飲食事業」「美容事業」「メディア・コンテンツ企画事業」に区分し、それぞれの事業で戦略を策定し、事業を展開しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき組替作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「不動産賃貸事業」等を含んでおります。

     ２．調整額は以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△527,977千円には、セグメント間取引消去△81千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△527,896千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

(2)　セグメント資産の調整額641,631千円には、セグメント間取引消去△197,380千円、各報告セグメントに配賦していない全社資産の金額は831,012千円が含まれており、その主なものは親会社本社のグループ管理部門の資産であります。

(3)　減価償却費の調整額12,293千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。

(4)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額14,727千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。

     ３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。

     ２．調整額は以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△557,553千円には、セグメント間取引消去△27千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△557,526千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

(2)　セグメント資産の調整額△544,562千円には、セグメント間取引消去△700,827千円、各報告セグメントに配賦していない全社資産の金額は156,263千円が含まれており、その主なものは親会社本社のグループ管理部門の資産であります。

(3)　減価償却費の調整額7,667千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であります。

(4)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,282千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。

     ３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主が議決権の過半数を所有している会社等

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

(注)「議決権等の所有(被所有)割合(％)」にはファースト・パシフィック・キャピタル有限会社の株主である日野洋一氏の所有株式数を含めて記載しております。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

(注)「議決権等の所有(被所有)割合(％)」にはファースト・パシフィック・キャピタル有限会社の株主である日野洋一氏の所有株式数を含めて記載しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

該当事項はありません。

２．親会社に関する注記

　　　　ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社（非上場）

(１株当たり情報)

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりでありま

す。

(重要な後発事象)

（資金の借入）

当社は、2022年10月17日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り資金の借入を実行しております。

（持株会社体制への移行のための会社分割）

当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。

本件分割後の当社は純粋持株会社として引続き上場を維持いたします。

なお、本件分割による持株会社体制への移行につきましては、2022年11月29日開催の当社定時株主総会で関連する議案が承認されております。

１．持株会社体制への移行目的

当社は1999年12月14日の創業以来、市場環境の変化に対応しながら一貫してカラオケ事業の運営を行いながら、カラオケ市場が成熟する市場環境の変化に対応するべく、ここ数年はシナジーを求めて他業種展開を加速させるに至っております。

加えて、コロナ禍がもたらした生活様式の変化に対応すべく、これまでカラオケルーム運営で蓄積したノウハウやこれまでの他業種展開の経験をもとに、今後も顧客ニーズの変化をしっかりと捉え、あらゆる可能性を否定せずに積極的な事業展開により、さらなる成長を目指してまいります。

そうした中、競争の激しいサービス産業の業界において、さらなる事業領域の拡大と企業価値の最大化を実現していくために、当社は迅速かつ柔軟な意思決定と機動的な事業戦略の遂行を可能にする一方で、異なる事業を並行して展開するにあたって必要となるより一層のガバナンス強化を実現する持株会社体制への移行が最適と判断いたしました。

具体的には、以下の目的をもって持株会社体制に移行することにいたします。

（１）ガバナンス強化

積極的にM&Aを進め、事業ポートフォリオを子会社としてマネジメントし、持株会社によるトップダウンでの資本分配の適正化、そのための取締役会を中心とした意思決定のガバナンス強化を図ります。

（２）経営効率の向上、意思決定の迅速化

持株会社はグループ全体に対する意思決定や投資決定など経営戦略に特化し、持株会社により、各子会社の収益性・成長性・安全性などを一覧化し、子会社ごとの経営判断のスピード向上を図ります。

（３）子会社間の競争力強化

親会社事業であるカラオケ事業、アライアンス事業、メディア事業を子会社化し、事業間の競争力を高めます。ビアンカグループが牽引する美容事業をはじめ他事業の成長もあり、子会社間での競争意識をより高めてまいります。また、各子会社により多くの権限移譲を行い、独立経営意識を高め、各事業のポテンシャルを引き上げます。

（４）子会社の売却・買収

今後も積極的にM＆Aを行なっていく上で、各事業を子会社化し、より効果的な合併や買収、将来性の乏しい事業の統廃合を行い、グループ全体としての競争優位性を高めてまいります。

以上をもって、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限・責任の明確化による経営スピードの引き上げ、更なる経営体制の強化を進めるべく、この度持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

２．持株会社体制への移行の要旨について

（１）移行方式

当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）を採用し、当社が営むカラオケ事業を当社の100％子会社である株式会社TETSUJIN FOOD SERVICE（以下「承継会社」という）に承継させる予定です。当社は純粋持株会社として引続き上場を維持いたします。

（２）分割の日程

吸収分割契約承認取締役会 2022年10月26日

吸収分割契約締結 2022年10月26日

吸収分割契約承認定時株主総会 2022年11月29日

吸収分割の効力発生日、持株会社体制への移行 2023年９月１日（予定）

（３）分割に係る割当の内容

当社が承継会社の発行済み株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。

（４）分割に伴う新株予約権に関する取扱い

当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いに変更はありません。

（５）分割により増減する資本金等

本件分割による当社の資本金の増減はありません。また承継会社の資本金の額は900万円といたします。

（６）承継会社が承継する権利義務

効力発生日において、承継会社が当社から承継する権利義務は、別紙「継承対象権利義務明細」に定めるとおりです。なお、当社が第三者との間で締結している賃貸借契約上の借主たる地位及び当該契約に基づく権利義務の一切は、これを承継会社に承継することはせず、当社が本件分割後も賃貸借契約上の借主としてその義務を履行します。

なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方法によるものといたします。

３．分割当事会社の概要

４．分割する部門の概要

（１）分割する部門の事業内容

効力発生日において当社に属する全ての事業（ただし、グループ会社の経営管理・飲食事業・美容事業を除く）。

（２）分割する部門の経営成績（2022年８月31日実績）

５．その他

承継会社は、当社の完全子会社であるため、本件の会社分割が連結業績に与える影響は軽微であります。

会社分割、商号変更、定款変更及び持株会社体制移行後のグループ経営体制の詳細につきましては、今後決定次第、改めてお知らせいたします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率につきましては、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の「平均利率」につきましては、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】