3228 三栄建築設計 有価証券報告書－第29期(令和3年9月1日－令和4年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は連結会計年度末現在の就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

２．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第29期の期首から適用しており、第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は各年度末現在の就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

２．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）、それ以前は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第29期の期首から適用しており、第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 当社グループの事業内容について

当社グループは、分譲戸建住宅、分譲マンションの販売を中心とした「不動産分譲事業」、収益不動産等の取得・運用・販売を行う「不動産販売事業」、請負・注文住宅などを受注する「不動産請負事業」並びに当社グループが保有している収益物件を一般顧客及び法人顧客に賃貸する「賃貸収入事業」を主な事業としております。

各事業の具体的内容は次のとおりであります。

①  不動産分譲事業

不動産分譲事業は、主に分譲戸建住宅、木造分譲アパート及び分譲マンション等の設計、施工、販売を行う事業であります。

戸建分譲事業は、「事業部制」を採用しており、首都圏エリアを５つの販売エリアに分け、それぞれに事業部を設置しているほか、愛知県には中京圏事業部を設置しております。各事業部には、営業部門、設計部門、施工部門をそれぞれ置き、その地域特性を加味しながら、土地の情報を仕入れ、区画割計画を立て、事業収支を組み、設計をし、工事手配、販売促進活動、アフターメンテナンスと一貫した業務を全て自社にて行っております。一貫体制については、外注せず全てにおいて責任を持って各工程を行うことで、一般顧客に安心して住んでいただけるような住宅を提供することが目的であり、建築物件においては、さらに行政の検査、第三者保証機関による地盤保証や建物に対する保険証券を付けたうえで、住宅を提供しております。

また、当社は「同じ家は、つくらない。」をコーポレートメッセージとしてかかげ、家づくりに取り組んでおり、全ての物件において営業・設計・工事の担当者からなるプロジェクトチームを結成し、コンセプトからデザインまで、同じものが二つとない住宅を供給する体制を構築しております。

連結子会社の株式会社メルディアＤＣは主に大阪府・京都府・兵庫県において、同じく連結子会社のマックホーム株式会社は主に埼玉県において、それぞれ分譲戸建住宅を供給しております。

分譲マンション事業においては、自社で土地情報を得て、企画・マスタープランニングを行い、実施設計、施工、販売業務については、それぞれ設計事務所、ゼネコン、販売会社に委託をしております。なお、株式会社メルディアＤＣにおいては、外注をせずに自社で設計・施工を行うこともあります。

また、主に連結子会社の株式会社ＭＡＩにおいて、高まる収益物件のニーズに応えるため、当社の技術力を活用した木造分譲アパートの供給を行っております。

不動産仲介業務を主とする連結子会社の株式会社メルディアリアルティにおいては、東京都杉並区に本店を、東京都に２店舗、神奈川県に２店舗、埼玉県に１店舗、千葉県に１店舗、愛知県に１店舗支店を置き、当社グループの特徴である「画一的ではなく、その土地や環境に相応しい住宅を創造する。」という強みをより明確にお客様に伝え、住まいの窓口としてあらゆる提案を行うことで供給エリア拡大を図っております。さらに、当社グループ商品の専任販売などを実施し、積極的に当社グループ商品の販売に力を注ぐとともに、お客様との直接取引を拡大させることで、現場から直接得た反響を住宅づくりに取り入れ、更なる付加価値の向上を目指します。また、お客様のニーズに応じて、当社グループの物件だけでなく、同業他社の不動産の仲介も行うこともあります。

②  不動産販売事業

不動産販売事業は、収益不動産等の取得・運用・販売に関する事業であります。首都圏を中心に全国主要都市において、収益性の高い収益不動産を自社のネットワークで積極的に取得し、各案件において最大限のバリューアップを図り、投資家へより収益性の高い商品を供給しております。様々なニーズに応えるため、多様性に富んだ事業展開をしております。

③  不動産請負事業

不動産請負事業は、主にエンドユーザーからの受注をもとに、建物の設計、工事を行うことを基本としており、自由設計注文住宅の「シュプール」と特別注文住宅の「ウィズ・ワンスタイル」の２つのブランドを提供しております。

戸建請負事業は、住宅営業事業部として東京都杉並区に拠点を設けております。事業エリアは不動産販売事業と同エリアで行い、不動産仲介業者から土地を持つエンドユーザーの紹介を受けての受注や、都内４か所、埼玉県２か所、神奈川県１か所の住宅展示場における自社営業、ホームページ等での直接受注を行っております。また、株式会社メルディアリアルティが土地を探されているエンドユーザーに対して注文住宅の提案を行い、受注することもあります。

また、連結子会社の株式会社メルディアＤＣでは、大阪府、京都府、兵庫県及び滋賀県において、主に大手デベロッパーからワンルームマンションやファミリーマンションの建築請負受注を行っております。また、テナントビルや商業施設、ホテルなどの建築請負も行っております。

米国カリフォルニア州に本社を置く、連結子会社のAlpha Construction Co.Inc.では、ロサンゼルス地域において、デベロッパーから、自治体の住宅補助金等を活用した生活支援対象者向け集合住宅公共開発事業や、一般の賃貸目的住宅開発事業を中心に建築請負受注を行っております。

④  賃貸収入事業

当社グループは、首都圏のほか、全国主要都市において事業用物件及び居住用物件を購入し、賃貸及び管理を行っております。また、仕入れた土地に自社でアパートなどの賃貸物件を設計・建築し、賃貸及び管理を行う場合もあります。なお、居住者・テナント募集については、不動産業者による賃貸取引仲介にて行っております。

また、ホテル事業として、主に当社グループが保有し、連結子会社のメルディアホテルズ・マネジメント株式会社が運営を行っております。当社グループが保有するホテルは東京都に１棟、大阪府に１棟、京都府に３棟であります。

各事業の概要を系統図によって示すと以下のとおりであります。

［不動産分譲事業］

(分譲戸建)　

(分譲マンション)

［不動産販売事業］

［不動産請負事業］

［賃貸収入事業］

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．「議決権所有割合」欄の[内書]は間接所有であります。

５．株式会社メルディアＤＣについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．株式会社ＭＡＩについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年８月31日現在

(注)　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針・経営戦略等

当社グループの経営基本方針は、「私たちは、“公共の芸術とお客様の夢の両立”を目指します」という創業理念のもと、住宅（建物）を通して、社会的芸術性の実現と個人的生活空間のプロデュースを行うという使命を果たし、住宅及び建物を求める数多くのお客様に、リーズナブルな価格で、世界にたった一つしかない商品を提供していくことであります。

主力事業である戸建分譲事業においては、「同じ家は、つくらない。」をコーポレートメッセージとするグループブランド「MELDIA」の認知を高め、商品性（デザイン力・企画力）を向上させることで、三大都市圏（首都圏・中京圏・関西圏）に対する供給シェアを高めてまいります。この戸建分譲事業を軸に、注文住宅事業、建設請負事業、投資事業、海外事業、ホテル事業などの周辺事業についても成長を目指してまいります。

戸建分譲事業を中心としたさまざまな事業において、グループメッセージ「Design Your Life」（人々の人生をデザインする）を達成するべく、メルディアブランドの信頼構築を追求し、利益向上のため徹底した原価管理、品質管理を行うと同時に、効率性向上に努め、投資家に魅力のある企業グループを目指してまいります。

（２）経営環境

当社グループが属する不動産・住宅業界におきましては、政府による住宅取得支援策や住宅ローンの低金利、テレワークの普及などを背景に、住宅市場は底堅く推移することが期待されますが、建築資材価格、人件費、建設工事費の高騰など不動産価格への影響が懸念されるほか、住宅ローン金利が上昇した場合に、消費者の不動産購入マインドへの影響が懸念されるなど先行き不透明な状況が続くものと思われます。

建設業界においては、不動産市況・設備投資動向などの外部環境の変化により受注高の減少懸念に加え、原材料の高騰や深刻な人手不足による労務費の逼迫など、建設コストは高止まりしており、厳しい受注環境が続くものと思われます。

収益不動産市場は、個人投資家や機関投資家、海外投資家などの多様な金融資産の安定的な運用環境を提供する市場となっており、今後も堅調に推移すると見込んでおります。

このような環境の中、当社グループは、主な事業である不動産分譲事業における戸建分譲事業においては、供給拡大のため、引き続き当社グループの強みである「都心エリアでの木造３階建て」の企画や設計力・施工力を活かし「同じ家は、つくらない。」にこだわった付加価値の高い住宅を、首都圏エリア・中京エリア・関西エリアに供給する考えであります。また、「同じ家は、つくらない。」という特色を活かし、ウィズコロナ、アフターコロナにおける、新たなライフスタイル、ニーズを商品企画、設計に取り入れることで、引き続き、お客様に選ばれる商品を提供いたします。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2018年10月に、2019年８月期を初年度とする『MELDIA ACTION PLAN2021』（以下、「MAP2021」という。）を公表いたしましたが、新型コロナウイルス感染症の影響等により実績及び業績予想に乖離が生じたことを鑑み、2020年10月27日に、新たに2021年８月期を初年度とする『MELDIA ACTION PLAN2023』（以下、「MAP2023」という。）を策定し公表いたしました。本計画の概要と実績・予想は、以下のとおりであります。

なお、2022年11月１日付で当社の創業者である小池信三が代表取締役を辞任しております。これに伴い、新たな経営体制のもと中長期的な経営戦略を策定する予定であり、決定次第速やかに公表いたします。

①「MAP2023」の基本方針

「MAP2023」では、主力事業である戸建分譲事業の拡大を軸として、周辺事業及び子会社を含めたグループ全体の拡大を目指し、また、「デザイン性」、「居住性」の高い住宅を追求することで顧客満足を獲得し、企業価値向上を実現することを基本方針としております。

②目標とする経営指標及び実績・予想

　目標とする経営指標（2020年10月27日開示情報）

　実績・予想

当社グループは、厳しい市場環境下において、事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を確保し、安定的な成長を実現すべく、次の指標を経営の重要な指標として定め、目標を掲げております。

資本コストを意識した経営で企業価値向上を目指し、事業ポートフォリオ全体を見直すことで、自己資本比率40.0％以上（当連結会計年度37.7％）、ＲＯＥ25.0％以上（同15.0％）を目標といたします。

③中期経営計画の実現のためのアクション

■戸建事業（分譲・注文）の拡大

・三大都市圏、都市部エリアの供給強化

・建築コスト及び製造間接費削減による利益率向上 

・業務効率化、システム構築による生産性向上・事業回転期間の改善

・積極的な展示場展開によるメルディア注文住宅ブランド浸透と供給拡大

・株式会社メルディアリアルティの拡大による自社グループ販売割合向上

■子会社・周辺事業の拡大

・外部環境の変化に応じた投資事業の多角化戦略構築（ファンド組成、リスク管理、ストック事業創造）

・海外事業におけるリスク管理体制の構築

・株式会社メルディアＤＣの経営管理体制強化と建設請負における新規顧客獲得による持続成長

・グループシナジーを生み出す子会社戦略の実行

■持続成長を実現する『自走』人財の創造

・新卒採用の拡大と、自走する社員をつくるための研修制度の拡充

・経営マネジメント人財の育成

・働き方改革、ダイバーシティの推進

■資本政策

・事業回転を高め、借入期間短縮を実現する

・投資事業における在庫管理の徹底

・事業ポートフォリオ全体を見直し、自己資本比率40.0％以上、ＲＯＥ25.0％以上を目標とする

・資本コストを意識した経営で企業価値向上を目指す

■株主還元

・配当性向30.0％を目標とし、継続成長とともに安定した配当を実施する

■その他のアクション

・ＩＴ戦略の強化

システム強化による「お客様へのトータルサポート」、「事業効率化」、「グループシナジー創造」

・Ｍ＆Ａによる成長

首都圏・中京圏・関西圏における当社供給エリアで事業シナジーが望める企業を検討する

戸建分譲会社、注文住宅会社、不動産仲介会社、不動産投資会社、造成・開発会社など、直接・間接問わず、グループ関連事業を含めて検討する

（４）会社の優先的に対処すべき課題

当社グループの対処すべき課題は、競合他社との価格競争・受注競争における優位性を確保するために、「同じ家は、つくらない。」をコーポレートメッセージに掲げ、「MELDIA」を信頼あるブランドとして浸透させることであります。居住性、デザイン性の優れた付加価値の高い戸建分譲住宅（土地付一戸建住宅）を、一般的な世帯年収でも購入できる価格で提供するために更なるコストダウンを行い、お客様の幸せとともに当社グループの利益率を向上させてまいります。

上記を実現するため、当社グループの役員・従業員全員に対し企業理念・行動指針に基づく行動を徹底し、内部統制システムの構築、人材育成、リスクマネジメント、商品品質の向上など、強化を図ってまいります。

また、当社グループの経営資源を最適に配分し、主力事業である戸建分譲住宅の販売を強化するため、連結子会社である株式会社メルディアリアルティによる直販を拡大するとともに、棚卸在庫の適正水準を保ち、グループ全体の事業効率を高めてまいります。主力事業を安定的に運営することで、不動産投資事業をはじめとするその他附帯事業における事業効率・収益性向上を図り、グループ全体の業績を高めてまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症により急速に悪化した国内外の景気は、感染症の影響が徐々に和らぐ中、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策などを背景に持ち直しの動きが続くことが期待されるものの、ロシアのウクライナ侵攻の影響による資源価格の高騰や金融資本市場の変動、急速な円安の進行に伴う物価の上昇など先行き不透明な状況であります。このような状況においても、当社グループはお客様に選ばれる商品を提供するため、更なるコストダウンによりリーズナブルかつ、居住性・デザイン性の優れた付加価値の高い戸建分譲住宅を供給してまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクと考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の視点から記載しております。当社グループはこれらリスクの発生の可能性を認識し事業活動を行っております。

また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において、入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものであります。

（１）事業内容について

①住宅市場の動向

当社グループの行っている不動産分譲事業、不動産販売事業及び不動産請負事業の業績は、一般的に景気見通し・金利動向・物価や地価の動向等の景気動向・経済情勢に影響を受けます。また、消費者所得・住宅税制の改正等による消費者需要の動向にも大きな影響を受けます。したがって、これらの状況の変化により住宅需要が減少することとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②営業地域

当社グループは、東京都杉並区にて創業以来、戸建分譲を主に不動産分譲事業を展開し、東京都、千葉県、埼玉県、神奈川県、愛知県と段階的に営業地域を拡大してきました。

収益不動産の販売においては、東京都内をはじめとする都心部を中心に販売用不動産を保有しております。

株式会社メルディアＤＣは、大阪府、京都府、滋賀県及び兵庫県を事業基盤として、分譲マンションや共同住宅等の建設について設計・施工・監理を一貫して行う不動産請負事業を主な事業としております。また、戸建分譲事業、マンション開発事業など、大阪府、京都府及び兵庫県を中心に不動産分譲事業及び不動産販売事業を展開しております。

今後も不動産分譲事業、不動産販売事業及び不動産請負事業の３つの柱を主として、エリア展開をしていく予定であります。また、賃貸収入事業については収益性の観点から国内全域を対象とした営業方針を採っております。

不動産分譲事業及び不動産請負事業は、営業地域が主に首都圏及び関西圏に集中しているため、当該地域における地価動向、景気動向等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、万が一局地的な大地震等の天災が発生して事業展開地域の住宅需要が減少した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③用地仕入

当社グループは、不動産分譲事業において分譲用土地の仕入を行う際に、その土地の立地条件・周辺環境・面積・地盤・仕入価格等について調査を行うとともに周辺の販売状況を調査・検討し、その調査結果に基づいて土地仕入を行っております。しかし、周到な調査にも関わらず周辺の仕入相場よりも高価格で土地を購入した場合には、当社グループの採算が悪化する可能性があります。

また、他社との間で土地仕入の競合が生じた場合には、土地仕入が当初計画通り進まない可能性があります。さらに、土地売却情報を収集するに当たり他社に遅れをとる状況あるいは土地売却情報の収集漏れをしてしまう状況等が生じた場合にも、土地仕入が当初計画通り進まない可能性があります。したがって、上記の要因が生じた場合には当初販売計画にも支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④工事協力業者

当社グループが主としている不動産分譲事業及び不動産請負事業において、耐震性・耐久性を高めることによって「永住できる住まい」を追求した工法が採用されております。当該工法による建物の施工水準の維持・向上につきましては当社グループの技術生産本部及び各事業部門の設計課・工事課で日々研鑽しており、また、熟練かつ高度の施工技術並びに安定的な施工能力を持つ良質な協力業者を組織し、建物の性能品質を確保しております。しかし、今後において良質な協力業者先の数が廃業・倒産等により減少した場合や、当該工法を採用した建物の受注増加に見合った良質の協力業者先を十分に確保できなくなった場合等には、性能品質の確保を前提とした当初販売計画に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、マンション分譲においては施工管理を含めてゼネコン、設計事務所等に外注することもあるため、外注先の経営不振により工期が遅延した場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤住宅建材の調達

当社グループの建設用資材及び住宅設備機器等の取引先において、自然災害や事故災害が発生し、建築現場への部資材等の供給が遅延等した場合、建築工事の遅延により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、国内外の政治的、経済的要因や、地震等の自然災害、テロ、ストライキ、為替変動等の要因により、原材料調達が困難になった場合や資材価格が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥販売方法

当社グループは、戸建分譲住宅の販売を行うに当たって、物件現場周辺の仲介業者を活用しております。連結子会社である株式会社メルディアリアルティによる当社グループでの販売へ計画的にシフトしておりますが、万が一当社グループと仲介業者との関係が悪化し販売力のある仲介業者を十分に確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦住宅保証

「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、住宅供給者は新築住宅の構造上主要な部分並びに雨水の浸水を防止する部分について10年間の契約不適合責任（瑕疵担保責任）を負っております。当社グループでは現場監督を自社に置き、常時施工監理を行っていることに加え、数多くの検査を実施することにより住宅の品質管理に万全を期しております。また、当社グループは「建物アフターサービス保証書」による自社保証に加え、2009年10月１日以降に「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律（以下「履行確保法」という。）」に基づき、住宅の品質確保の促進等に関する法律で定める新築住宅の売主等が負う10年間の契約不適合責任（瑕疵担保責任）を確実に履行するための資金確保措置を確保するために国土交通大臣の指定する保険法人との保険契約を当社が交わすことで、10年間の契約不適合責任（瑕疵担保責任）についての保証を受けております。マンションについては「保険加入」制度を利用することにより、資力確保を行い、当社グループが提供する住宅に関し、その保証責任を十分履行できるような体制を整えております。

⑧為替相場の変動

当社グループは、米国子会社を連結対象としております。そのため、為替相場の変動は、外貨建取引から発生する資産及び負債の日本円換算額に影響を与える可能性があります。また、外貨建で取引されている仕入高及び売上高等にも影響があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨感染症流行リスク

当社グループは、全社を挙げて新型コロナウイルス感染症の拡大防止に取り組んでおり、今後も状況を注視しつつ、機動的に対策を講じてまいります。しかし、今後の新型コロナウイルス感染症の流行再拡大、または他の感染症の流行等により、事業所の閉鎖や外出自粛の要請等による営業活動の制限を受ける事態、または建築確認申請の遅延やサプライチェーンの停滞等による生産活動の制限を受ける事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法的規制について

当社グループは、「宅地建物取引業法」に基づき宅地建物取引業者として国土交通大臣の免許を、また、「建設業法」に基づき建設業者として国土交通大臣の許可を受け、さらに、「建築士法」に基づいて一級建築士事務所並びに二級建築士事務所として登録を行っております。当社グループの主要な事業の継続には、これらの免許、許可及び登録が必要となり、将来において、これらの不動産関連法制案が変更された場合や法規制が設けられた場合には、新たな義務や費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日までの間において、主要な事業の継続に必要な免許、許可及び登録が取り消しになる事由は存在しておりません。しかしながら、将来、何らかの理由により免許、許可及び登録の取消が発生した場合や新たな法規制が設けられた場合、新たな義務や費用の発生等により、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（３）経営成績及び財務状況等について

①有利子負債依存度

当社グループが行っている不動産分譲事業、不動産販売事業及び不動産請負事業は、分譲用地仕入決済資金及び建築資金を主に金融機関からの借入・社債発行等によって調達しております。有利子負債の総資産に占める比率は、2021年８月期は38.32％、2022年８月期は43.29％となっております。今後、景気動向による金融政策の変更により金利が上昇した場合には支払利息の負担が増加する可能性があります。また、当社グループの財務信用力が低下することによって調達及び借入額に制約を受けた場合には、分譲用地仕入決済・建築工事に支障が生じて当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(注)有利子負債残高は、短期借入金、長期借入金（１年以内返済予定額を含む）、社債（１年以内償還予定額を含む）及びリース債務の合計額であります。

②不動産の収益性の低下について

2005年４月１日以後開始する事業年度から「固定資産の減損に係る会計基準」が適用され、土地建物等に時価下落や収益性低下等が生じたことによって投資額の回収が見込めなくなった場合には、帳簿価額と回収可能価額との差額を損失計上することとなりました。今後、当社グループが保有する事業用固定資産について時価の下落や収益性の低下等が著しくなり、投資額の回収が見込めなくなった場合には、減損損失が発生して当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、棚卸資産の多くは、不動産分譲事業のための分譲住宅及びその用地でありますが、不動産販売事業のための収益不動産も含まれております。分譲住宅及びその用地は、一物件の棚卸資産計上金額が数千万円程度で、用地仕入から顧客への販売までの保有期間が一年以内の短期となる傾向にありますが、収益不動産は、一物件の棚卸資産計上金額が数千万円から数十億円と価格帯の幅が大きく、保有期間が数年以上の長期となる場合もあるため、市場動向や経済環境の変化による価格変動の影響を受ける可能性があります。当社グループは、販売活動において、市場動向や経済環境を考慮して物件ごとの販売金額を販売計画に反映する体制を整備しており、決算時には、期末における販売見込金額に基づき、正味売却価額を見積っておりますが、今後の時価の下落により収益性が低下することとなった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③販売用不動産物件の引渡時期変更等による業績変動

当社グループの不動産分譲事業及び不動産販売事業における販売用不動産の販売は、売買契約成立後に顧客への引渡しをもって売上が計上されております。この引渡時期については、顧客の都合による決済日の変更、顧客の追加要望による建築工期の延長、販売仲介業者からの顧客反応情報に基づく販売戦略の変更等により、時期の偏りを余儀なくされる場合があります。したがって、上記の要因が生じた場合には、当社グループの業績は変動する可能性があります。

（４）当社グループの組織体制について

①個人情報保護

当社グループは、当社グループ物件をご購入いただいたお客様や事業を行うにあたり多数の取引先等の個人情報を保有しており、また各種の経営情報等の内部情報を有しております。これらの情報管理については、管理体制の構築、システムセキュリティ対策の強化、社内規程の整備、社員教育の徹底等に努めておりますが、万が一これらの情報が社外流出した場合には、信用失墜や損害賠償により業績に影響を及ぼす可能性があります。

②必要な人材の確保

当社グループの主な事業である不動産分譲事業、不動産販売事業及び不動産請負事業においては、土地の情報収集から事業利益計画・区画割計画・建物の企画設計・土地仕入・開発申請・工事手配・工事監理・販売・事後補修手配等まで広範囲な業務を自社で行っております。したがって、当社グループの成長性及び優位性は不動産仕入・設計施工等に精通した優秀な人材の確保及び育成に大きく依存しております。そのため、当社グループでは採用活動の強化並びに研修制度の充実に取組んでおります。しかし、不動産仕入・設計施工等の知識や資格、さらに経験を持った十分な数の優秀な人材の確保及び育成ができなかった場合あるいは現在在籍している人材が流出するような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）訴訟

不動産の売買に関しては様々な制約・慣行があり、当社グループは正規の手続に則って売買を行っております。現時点において、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。しかし、不動産売買は取引相手方の事情もあるため紛争を完全に排除することは難しい状況にあります。今後万が一訴訟が生じ金額的・期間的に当社グループの事業運営に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が一時的に緩和され、各種政策の効果や海外経済の改善もあり、経済活動は正常化に向かうものと思われましたが、新たな変異株により感染が再拡大し、依然として厳しい状況で推移しました。また、ロシアのウクライナ侵攻の影響による資源価格の高騰や金融資本市場の変動など、我が国の景気を更に下押しするリスクに引き続き留意が必要な状況にあります。

メルディアグループ（以下、当社グループ）が属する不動産業界におきましては、新型コロナウイルス感染症により雇用・所得環境が悪化する中、政府の各種住宅取得支援策や低金利の住宅ローンの継続、テレワーク（在宅勤務）の普及などにより、実需者層の住宅取得意欲は堅調に推移しております。一方で、主に米中での住宅木材の需要増加などを背景とした、いわゆる「ウッドショック」やロシアのウクライナ侵攻による資材価格の高騰・供給不足の影響により先行き不透明な状況であります。

建設業界におきましては、新型コロナウイルス感染症による景気見通しが不透明な中で、公共投資は関連予算の執行により底堅く推移しているものの、民間設備投資は投資計画の見直し、先送りなどが懸念される中、建設技術労働者の不足による人件費の高騰、建設資材価格の高止まりなど、厳しい事業環境が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、2019年８月期を初年度として策定した、中期経営計画『MELDIA ACTION PLAN2021』について、新型コロナウイルス感染症の影響等により実績及び業績予想に乖離が生じたため、これを見直した、新たな中期経営計画『MELDIA ACTION PLAN2023』に基づき、主力事業である戸建分譲事業の拡大を軸に、周辺事業及び子会社を含めたグループ全体で持続的に成長すべく事業に取り組んでまいりました。

主力事業である戸建分譲事業においては、「同じ家は、つくらない。」というコーポレートメッセージのもと、常日頃からお客様のライフスタイルにあわせた商品設計を追求してまいりました。コロナ禍でテレワーク（在宅勤務）が増えたことなどにより、お客様の住まいに対するニーズに変化がありましたが、これに的確に応えた商品の供給を行ってまいりました。また、当社グループにおけるウッドショックの影響につきましては、一部調達コストの増加はあるものの、従来より国産材の利用を促進していたため、木材市場の混乱による影響を一定程度コントロールできる体制が整っております。

不動産投資事業を主たる業務とする連結子会社の株式会社ＭＡＩと共同で設立した、メルディア・アセットマネジメント株式会社では、ＳＤＧｓやＥＳＧ投資が注目を集める中、「木造建築物を投資対象とした金融商品」として、当社グループが設計・施工する新築木造アパートファンドの組成に注力いたしました。当該ファンドである新築木造アパート29棟を投資対象とした「メルディア・グリーンリカバリー１号」は、2021年12月に組成が完了しました。

米国カリフォルニア州における不動産投資・開発事業を主たる業務とする連結子会社のMPD Realty,Inc.においては、同じく連結子会社の建設会社Alpha Construction Co. Inc.が施工した116戸の大型アパートメント「ＳＯＲＡアパートメント」の販売が完了しております。また、同じく米国において、同国におけるビジネスの効率化を目的として、Meldia Development LLCを設立し、当社グループの保有する米国不動産を集約しております。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は139,006百万円（前連結会計年度比3.7％増加）、売上総利益は23,010百万円（同9.0％増加）、営業利益は12,887百万円（同10.6％増加）、経常利益は13,530百万円（同14.2％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は8,118百万円（同7.2％増加）となり、売上高、各利益ともに過去最高の実績となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(不動産分譲事業)

不動産分譲事業におきましては、当社グループの主力事業である戸建分譲販売件数は、1,652件(前連結会計年度1,990件）となり、前連結会計年度比で減少しました。これは前連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症による外出自粛の影響で一時的に完成在庫が増加し、その後の需要急拡大により引渡し件数が大幅に増加したことに加え、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症による半導体不足を原因とした住宅設備の納入遅延により完成が遅れたためであります。なお、ウッドショックの影響につきましては、一部調達コストの増加はあるものの、従来より国産材の利用を促進していたため、木材市場の混乱による影響を一定程度コントロールできる体制が整っております。

分譲マンションの販売件数は、442件（前連結会計年度319件）、販売用アパート100件（同83件）、土地売り34件（同56件）、海外不動産販売１件（同３件）となりました。また、その他付帯事業として不動産販売の仲介等を行いました。

これらの結果、売上高は95,072百万円(前連結会計年度比5.6％減少)、売上総利益は17,123百万円(同1.4％減少)、営業利益は12,072百万円(同3.7％減少)となりました。

売上高の内訳は、２階建住宅39,575百万円(905件)、３階建住宅30,710百万円(747件)、販売用アパート8,987百万円(100件)、マンション分譲6,896百万円(442件)、ロサンゼルス営業所及び在外子会社における不動産販売6,122百万円（１件）、土地売り2,184百万円(34件)、不動産販売の仲介等その他付帯事業595百万円となっております。売上総利益率は18.0％(前連結会計年度比0.8ポイント増)となりました。

なお、前連結会計年度比で売上高の減少幅に比べ、各利益の減少幅が小幅である要因は、戸建分譲住宅の利益率が改善したことに加え、当連結会計年度において引渡しを行った分譲マンション及び海外不動産販売が特に高額かつ高利益額であり、不動産分譲事業の業績に大きく寄与したためであります。

(不動産販売事業)

販売用不動産として所有している物件の売却は29件（前連結会計年度25件）となりました。これらの結果、売上高は14,785百万円(前連結会計年度比47.2％増加)、売上総利益は3,037百万円(同478.7％増加)、営業利益は2,582百万円(同2,418百万円増加)となりました。

なお、売上高及び各利益が大幅に増加しておりますが、これは主に不動産開発用地及び収益不動産が特に高額かつ高利益額であり、不動産販売事業の業績に大きく寄与したためであります。

(不動産請負事業)

不動産請負事業におきましては、法人及び個人から受注した戸建住宅請負の販売件数が221件(前連結会計年度248件)となりました。

株式会社メルディアＤＣにおいては、悪天候の影響などにより、一部大型工事の工事進捗が計画を下回りました。受注については厳しい受注環境の中、当連結会計年度の建設請負受注高は16,157百万円（前連結会計年度比4.0％増加）、当連結会計年度末の建設請負受注残高は22,809百万円（前連結会計年度末比15.8％増加）となりました。

これらの結果、売上高は26,716百万円(前連結会計年度比29.4％増加)、売上総利益は1,921百万円(同16.6％減少)、営業利益は663百万円(同45.3％減少)となりました。

なお、前連結会計年度比で売上高が増加したものの、各利益が減少した要因は、前連結会計年度において新たに連結子会社としたAlpha Construction Co. Inc.において営業損失を計上したことに加え、株式会社メルディアＤＣの大型工事において人件費及び建築資材価格の高騰により利益率が低下したことなどによるものであります。

(賃貸収入事業)

賃貸収入事業におきましては、テナント誘致、稼働率の向上に努め、賃貸用不動産全体の稼働率は引き続き高水準で推移しましたが、収益不動産の取得と販売による資産の入替えなどにより賃貸収入事業の売上高、営業利益が減少しました。なお、ホテル事業については、前連結会計年度に新型コロナウイルス感染症の影響で休館していた各ホテルについて順次再オープンし、稼働率も徐々に回復しております。

これらの結果、売上高は2,432百万円(前連結会計年度比5.8％減少)、売上総利益は928百万円(同1.3％増加)、営業利益は518百万円(同10.8％減少)となりました。

なお、当社及び株式会社メルディアＤＣが保有し、メルディア・ホテルズマネジメント株式会社が運営する関西所在ホテル３棟について、新型コロナウイルス感染症の影響で客室稼働率及び客室単価が低迷しており、回復の見通しが不透明であることから、減損損失を268百万円計上しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ187百万円増加し、35,890百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、1,587百万円（前連結会計年度末21,942百万円の獲得）となりました。

主な収入要因は、税金等調整前当期純利益13,289百万円（前連結会計年度11,896百万円）を計上したこと、仕入債務の増加4,005百万円（前連結会計年度2,817百万円）などであります。

主な支出要因は、売上債権の増加2,461百万円（前連結会計年度1,229百万円）、棚卸資産の増加10,148百万円（前連結会計年度8,460百万円の減少）、法人税等の支払額5,409百万円（前連結会計年度1,876百万円）などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により獲得した資金は、1,879百万円（前連結会計年度末669百万円の獲得）となりました。

主な収入要因は、匿名組合出資金の払戻による収入1,170百万円（前連結会計年度―百万円）、関係会社貸付金の回収による収入683百万円（前連結会計年度929百万円）などであります。

主な支出要因は、関係会社出資金の払込による支出700百万円（前連結会計年度―百万円）、貸付けによる支出483百万円（前連結会計年度339百万円）などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、595百万円（前連結会計年度末15,420百万円の使用）となりました。

主な収入要因は、短期借入れによる収入47,474百万円（前連結会計年度42,710百万円）、長期借入れによる収入15,922百万円（前連結会計年度13,150百万円）などであります。

主な支出要因は、短期借入金の返済による支出39,789百万円（前連結会計年度48,052百万円）、長期借入金の返済による支出14,080百万円（前連結会計年度21,108百万円）、社債の償還による支出1,260百万円（前連結会計年度840百万円）、転換社債型新株予約権付社債の償還による支出10,000百万円（前連結会計年度―百万円）、配当金の支払額1,643百万円（前連結会計年度1,252百万円）などであります。

(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式を除く。）により算出しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書における利息の支払額を使用しております。

（注５）2022年８月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社グループの生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．金額は販売価額にて表示しております。

２．不動産分譲事業においては、完成物件のみを記載しております。

３．賃貸収入事業および不動産請負事業においては、生産実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。

在外子会社については、現地通貨にて示し、上記邦貨建ての金額には含んでおりません。

(注）１．金額は販売価額にて表示しております。

２．不動産分譲事業においては、完成物件のみを記載しております。

３．賃貸収入事業および不動産請負事業においては、生産実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。

b.契約状況

当社グループの契約状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は契約額にて表示しております。

２．上記の金額には、追加工事売上等及び設計受託料等が含まれておりますが、重要性が乏しいため、件数には含めておりません。

３．不動産請負事業においては、営繕工事の受注金額が含まれておりますが、重要性が乏しいため、件数には含めておりません。

４．「期末契約残高」には、当有価証券報告書提出日現在において、解約となっている契約の件数と金額が含まれております。

５．賃貸収入事業については、事業の性質上、契約状況の表示が馴染まないため記載しておりません。

在外子会社については、現地通貨にて示し、上記邦貨建ての金額には含んでおりません。

(注) １．金額は契約額にて表示しております。

２．上記の金額には、追加工事売上等が含まれておりますが、重要性が乏しいため、件数には含めておりません。

３．不動産請負事業においては、営繕工事の受注金額が含まれておりますが、重要性が乏しいため、件数には含めておりません。

４．賃貸収入事業については、事業の性質上、契約状況の表示が馴染まないため記載しておりません。

５．不動産請負事業における増減額が大幅に減少しておりますが、これは前連結会計年度において新たに連結子会社としたAlpha Construction Co. Inc.について、連結時点の受注残高を前連結会計年度の期中契約高に含んで記載しているためであります。

c.販売実績

当社グループの販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．不動産販売事業における「（１）戸建住宅」の件数及び金額は、戸建住宅・販売用アパート・土地の販売件数及び販売価額にて表示しております。

２．不動産分譲事業の「（３）その他不動産売上」には、不動産販売の仲介手数料の他に、その他付帯事業における金額を含んでいるため、件数は記載しておりません。

３．不動産販売事業及び不動産請負事業においては、それぞれ追加工事売上等及び設計受託料等が含まれておりますが、重要性が乏しいため、件数には含めておりません。

４．不動産請負事業においては、完成引渡時に件数を集計しております。また、営繕工事の受注金額が含まれておりますが、重要性が乏しいため、件数には含めておりません。

在外子会社については、現地通貨にて示し、上記邦貨建ての金額には含んでおりません。

(注) １．不動産分譲事業の「海外開発」は、在外子会社における集合住宅等の開発案件であります。

２．不動産請負事業においては、完成引渡時に件数を集計しております。また、営繕工事の受注金額が含まれておりますが、重要性が乏しいため、件数には含めておりません。

３．不動産請負事業における増減額が大幅に減少しておりますが、これは前連結会計年度において新たに連結子会社としたAlpha Construction Co. Inc.について、連結時点で、請負契約のうち、履行義務を充足した分の請負売上を、前連結会計年度の販売実績に含んで記載しているためであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。当社は特に以下の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定が重要であると考えております。

a．販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価

販売用不動産及び仕掛販売用不動産について、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合、棚卸資産の簿価切下げに伴う評価損を計上しております。戸建分譲事業における正味売却価額の見積りについては、当連結会計年度末現在における市場動向や経済環境を考慮して物件ごとに販売見込額を算定しております。また、保有期間が長期となる可能性のある収益不動産については、収益還元法や取引事例比較法等の不動産時価評価方法により、正味売却価額の見積りを行っております。将来の経済情勢や不動産市況の悪化等により、正味売却価額が見込以上に下落した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

b．固定資産及びのれんの減損

固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。固定資産の回収可能価額は、主として正味売却価額により測定しております。回収可能価額を正味売却価額により測定する場合の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額及び社外の不動産鑑定業者による鑑定評価に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）でありますが、市況の変動や前提条件に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失の追加計上が必要となる可能性があります。また、のれんは、その効果の発現する期間を個別に見積り、定額法により償却を行っており、子会社の業績や事業計画等を基に検討を行っておりますが、市況の変動や前提条件に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失の追加計上が必要となる可能性があります。

c．投資有価証券の評価

その他有価証券のうち、市場価格のない株式等以外のものについては時価法を、市場価格のない株式等については移動平均法による原価法を採用しております。市場価格のない株式等について、その実質価額が取得原価に比べ著しく下落した場合、減損処理しております。市場価格のない株式等の実質価額の見積りについては、当連結会計年度末現在における回収可能見込額を算定しております。将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の帳簿価額に反映されていない損失等が発生した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ11,303百万円増加し、153,094百万円となりました。

これは主に、連結子会社であり米国の建設会社であるAlpha Construction Co. Inc.における大型請負工事の施工が順調に進捗したことなどにより、受取手形、売掛金及び契約資産が3,106百万円増加したほか、不動産分譲事業・不動産販売事業における、用地・収益不動産の取得、工事施工の進捗により、棚卸資産（販売用不動産、仕掛販売用不動産及び未成工事支出金）が10,840百万円増加したことなどによります。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ4,050百万円増加し、92,522百万円になりました。

これは主に、転換社債型新株予約権付社債について買入消却を行ったことにより10,000百万円減少したものの、不動産分譲事業・不動産請負事業における建築施工高の増加により支払手形及び買掛金が4,582百万円増加したほか、不動産分譲事業における戸建分譲用地仕入決済資金、不動産販売事業における販売用不動産購入資金並びに事業資金として調達した短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が10,175百万円増加したことなどによります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ7,252百万円増加し60,572百万円となりました。

これは主に、配当金の支払いによる利益剰余金の減少1,644百万円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益8,118百万円を計上したことなどにより、利益剰余金が6,473百万円増加したためであります。

b．経営成績の分析

経営成績の分析については、「第２．事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

c．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２．事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２．事業の状況　２．事業等のリスク」をご参照ください。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要は、主に用地仕入資金、建物建築資金及び賃貸用・販売用不動産取得資金であります。当社グループは、事業活動に必要な資金を確保するため、内部資金を活用するほか、金融機関からの借入及び社債の発行等を行っております。また、資金使途に応じて最適な資金調達手法を検討し、適切なコストで安定的に資金を確保することを基本方針としております。

⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第一部　企業情報　第２．事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

2020年10月27日公表の中期経営計画で定めた目標指標に対する当事業年度の結果は次のとおりであります。

自己資本比率 37.7％（目標40.0％）

ＲＯＥ　15.0％（目標25.0％）

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループは、304,205千円の設備投資を行っております(無形固定資産を含む。)。その主なものは、全社資産であるオフィス設備品及びシステム構築費用であります。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2022年８月31日現在

（2）国内子会社

2022年８月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格         705.10円

資本組入額       352.55円

割当先   野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2022年８月31日現在

(注)  自己株式521株は、「個人その他」に５単元及び「単元未満株式の状況」に21株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2022年８月31日現在

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式が521株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年８月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式21株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年８月31日現在

(注)  当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を21株所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、健全なる利益の拡大と株主の皆さまへの利益還元を重視するため、配当政策の基本方針として、配当性向を指標としております。配当性向につきましては、2020年10月15日付「目標配当性向の変更に関するお知らせ」にあります通り、連結当期純利益の30％を目標とすることとし、株主還元のさらなる拡充を目指してまいります。

なお、当社は株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させるため、中間配当と期末配当の年２回実施する方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり75円の配当（うち中間配当37.5円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は19.6％となりました。

内部留保資金につきましては、市場における競争力の強化や積極的な店舗の拡大、子会社の設立等により、収益基盤の強化・拡充を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

2023年８月期の配当につきましては、ロシアのウクライナ侵攻の影響による資源価格の高騰や金融資本市場の変動、急速な円安の進行に伴う物価の上昇など先行き不透明な状況であるため、事業環境の急激な変化に備え、財務体質を強化し、持続的な企業価値向上を図ることを目的に、配当金を据え置くこととさせていただき、中間配当金を１株当たり37.5円、期末配当金を１株当たり37.5円とし、年間配当金は１株当たり75.0円の配当を予定しております。

なお、今後の経済情勢、不動産市況など事業環境を慎重に見極め、景気動向に左右されない十分な財務基盤が確保されたと判断した場合には、株主の皆さまへの利益還元を拡充してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業統治とは、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーへの社会的責任を果たすために、取締役会の活性化と監査役による経営陣に対する監視等によって企業価値の向上を図る仕組みであり、その充実を経営の最重要課題の一つと位置づけ、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードを尊重し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保できる経営体制の構築に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役２名）により取締役会を、監査役３名（うち社外監査役３名）により監査役会を構成しております。さらに、コンプライアンス、経営上の重要なリスク及び取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制等を構築しております。具体的な体制等は、以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、小池学（議長。代表取締役社長）、吉野満、千葉理恵、吉川和男、宮本宜一、西村尚純（社外取締役）及び池内稚利（社外取締役）によって構成されており、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

また、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。

業務執行決裁につきましては、職務権限規程（その別表）に基づき、取締役会付議事項は、取締役会にて決議、その他は、稟議書等により、代表取締役及び業務執行権限者が意思決定をしております。

ロ．監査役会

監査役会は、五藤誠一（議長。常勤社外監査役）、秋山法（社外監査役）及び佐藤直子（社外監査役）の３名で構成されており、原則月１回定例開催し、年間の監査方針・監査計画を立案し、取締役の職務の執行及び財産の状況の調査や監査報告の作成等重要な監査実施項目につき、各監査役の役割分担を決め、当該監査役からの監査報告の承認を行っております。また、各監査役は、取締役会及び臨時取締役会への出席、会計監査人・内部監査室からの部門別・子会社の報告や各取締役との意見交換会への参加等により、関係部署との連携強化を図っております。

ハ．内部監査室

内部監査部門としましては、代表取締役直属の内部監査室を設置し、当社及び当社グループの業務監査を実施し、その結果を代表取締役及び関係取締役並びに監査役会へ報告し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制機能の充実に努めております。

内部監査室の構成員は、藪江正明（室長）であります。

ニ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、小池学（委員長。代表取締役社長）、吉野満、千葉理恵、吉川和男、宮本宜一、西村尚純（社外取締役）、池内稚利（社外取締役）、五藤誠一（常勤社外監査役）、秋山法（社外監査役）及び佐藤直子（社外監査役）、その他社長及び取締役が指名する管理職により構成され、コンプライアンス体制の推進、強化を図るため、必要に応じて随時開催しております。

ホ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、小池学（委員長。代表取締役社長）、吉野満、千葉理恵、吉川和男、宮本宜一、西村尚純（社外取締役）、池内稚利（社外取締役）、五藤誠一（常勤社外監査役）、秋山法（社外監査役）及び佐藤直子（社外監査役）、その他社長及び取締役が指名する管理職により構成され、業務で発生するリスクを把握し、適切に管理を行うことにより、経営の健全性確保と安定した経営基盤の確立を図るため、必要に応じて随時開催しております。

ヘ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、池内稚利（委員長。社外取締役）、小池学（代表取締役社長）、西村尚純（社外取締役）により構成され、取締役会の任意の諮問機関として、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬について審議し、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の機能の独立性・客観性を一層強化することにより、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図るものであります。

以上のことから、経営の監視機能を果たし、経営の健全性、透明性及び効率性を図れることから、現在の体制を採用しております。

なお、当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと次のようになります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会で内部統制システムの整備に関する基本方針を定めるとともに、コンプライアンス規程等により内部統制システムの整備、運用を行っております。また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、適宜会議を開催しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ業務に係る経営上の重要なリスクの発生時に適切かつ迅速な対応を行い、損害を最小限に抑えられるようにするために、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクの発生防止とリスクの軽減に努めております。

ハ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社における業務の適正を確保するため、当社のグループ各社で諸規程等を定めるとともに、子会社に取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、責任のあるガバナンス体制を確保するための監督を行っております。また、グループ会社の経営については、その自主性を尊重しながらも、事業内容及び業績等について定期的な報告を行うことにより、当社及び子会社との間での情報の共有化、相互の連絡の緊密化を図ることで内部統制システムの構築を図っております。

当社は、代表取締役直属の内部監査室を設置しており、グループに対する内部監査を実施することにより、内部統制の実効性を高めるとともに、その結果を代表取締役及び取締役会並びに監査役会に報告し、監査役会及び会計監査人との連携を図り、グループの管理体制の把握と改善に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に設けております。

当該規定に基づき、本報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役との間で同法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当社と会計監査人である太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、太陽有限責任監査法人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(b)自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １．株式会社三建興産は、2003年４月７日に株式会社アトム興産に商号変更しております。また、同社は、2004年６月30日をもって、解散しております。

２．取締役西村尚純及び池内稚利は、社外取締役であります。

３．常勤監査役五藤誠一並びに監査役秋山法及び佐藤直子は、社外監査役であります。

４．2021年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５. 2022年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2021年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．監査役佐藤直子氏の戸籍上の氏名は柏木直子であります。

８．取締役のスキルマトリクスは以下の通りです。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。

当社の社外取締役は、提出日現在２名となっております。

社外取締役西村尚純氏は、金融業界における長年の経験及び日本経済大学経営学部教授としての長年の研究から、金融に関する専門知識及び経営管理に関する相当程度の知見を有しており、その経験を当社の経営に活用することで、コーポレート・ガバナンス体制がさらに充実したものになることを期待しております。

同氏は、日本経済大学経営学部教授であります。兼職先と当社との間に取引関係はありません。

社外取締役池内稚利氏は、弁護士としての豊富な専門的知識と幅広い知見を有しており、その経験を当社の経営に活用することで、コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実したものにすることが可能であると判断し、また、業務執行に対する監督強化を図っていただくことを期待しております。

同氏は、提出日現在において、当社株式を1,600株所有しております。また、光和総合法律事務所所属の弁護士であり、クレシオ株式会社の監査役でもあります。兼職先と当社との間に取引関係はなく、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査役３名全員が社外監査役であります。

社外監査役である秋山法氏は、提出日現在において、当社株式を2,400株所有しております。当社と同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役である五藤誠一氏及び佐藤直子氏の両氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。さらに、社外監査役には、弁護士や税理士としての専門的見地並びに元経営者としての高度な見識及び豊富な経験を活かし、監査に役立てていただくことを期待しております。

社外取締役及び社外監査役の独立性に関しては、株式会社東京証券取引所における独立役員の属性等の基準に照らし判断する方針であり、社外取締役２名及び社外監査役３名を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同取引所が定める独立役員として届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、各部門や支店、営業所の内部監査を行っており、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令等及び社内諸規程への遵守などを監査しております。内部監査の方法は、実地監査若しくは書面監査・質問、又はこれらの併用によって行っております。内部監査の手続きは、内部監査実施後、内部監査報告書を作成し、代表取締役の承認を得た後、対策、措置等を必要とする場合には、被監査部門の責任者に内部監査改善指示書により改善を指示しております。被監査部門の責任者は、指摘事項につき、内部監査改善状況報告書を作成し、内部監査室を経て代表取締役へ提出しております。内部監査室は、内部監査結果の処置の確認を行っております(内部監査人員１名)。

監査役の監査につきましては、監査役監査規程に基づいて、適宜行っております。

また、内部監査室及び監査役は、互いに連携を図り、監査の実効性の向上に努めるとともに、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役監査は、３名の監査役（うち、１名は常勤監査役）で構成されており、全員社外監査役であります。監査役会は、原則月１回定例開催し、年間の監査方針・監査計画を立案し、取締役の職務の執行及び財産の状況の調査や監査報告の作成等重要な監査実施項目につき、各監査役の役割分担を決め、当該監査役からの監査報告の承認を行っております。また、各監査役は、取締役会及び臨時取締役会への出席、会計監査人・内部監査室からの部門別・子会社の報告や各取締役との意見交換会への参加等により、関係部署との連携強化を図っております。

なお、土肥正文氏は、2022年９月20日付で監査役を辞任しております。

(監査役の活動状況)

監査役会における主な検討事項は、財務報告及び情報開示についての監査、取締役の業務執行に関する監査、リスクマネジメント・コンプライアンスリスクの監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会社業績・業務執行状況等の監査、会計監査人の監査の相当性・監査計画と監査報酬の適切性・監査の方法及び結果の相当性であります。

常勤監査役の活動として、監査法人及び内部監査室との打合せによる情報共有、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直属の内部監査室（１名）を設置し、当社及び当社グループの業務監査を実施し、その結果を代表取締役及び関係取締役並びに監査役会へ報告し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携し、内部統制機能の充実に努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

８年間（継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります）

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　公認会計士　柏木　忠

指定有限責任社員　公認会計士　石上　卓哉

指定有限責任社員　公認会計士　横山　雄一

二．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他21名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の独立性、専門性、監査手続の適切性、監査品質を保つ体制があることについて、総合的に判断し選定しております。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められる項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、会計監査人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部門からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても的確であると判断しております。

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬)

　当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、監査公認会計士である太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属するYamada&Partners USA,Inc.による、米国組織再編に関するアドバイザリー業務であります。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬額を決定しております。

　 （監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

　監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から入手した情報に基づき、会計監査人の当事業年度の監査計画の内容についてその適切性、妥当性を検討するとともに、当該監査計画における監査時間と報酬単価について会計監査人と協議を重ねたうえで、会計監査人の報酬等の額が妥当であると認められたことから同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

　取締役の報酬等は、基本報酬である「固定報酬」と、毎期の業績達成度合いによって変動する「業績連動報酬」により構成するものとします。また、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するように、「固定報酬」と「業績連動報酬」のバランスを考慮することとしております。

　取締役の報酬等のうち、「固定報酬」については、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、他の取締役と協議のうえ決定しております。また、「業績連動報酬」については、「取締役業績連動報酬支給規程」に基づき、連結売上予算額及び連結経常利益予算額を達成、又はどちらかいずれかを達成することを指標とし、連結税引後当期純利益額の0.5％を上限とし各取締役の固定報酬の割合に応じて取締役会の決議により支給することとしております。子会社を含めた当社グループ全体の業績を報酬に反映するため、連結売上予算額及び連結経常利益予算額を指標として選択することとしております。「業績連動報酬」の支給対象となる取締役は、常勤の取締役であり、非常勤である社外取締役については、支給対象外としております。また、非金銭報酬は支給しておりません。

　なお、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬について審議することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の機能の独立性・客観性を一層強化することにより、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図っております。指名・報酬委員会は、池内稚利（委員長。社外取締役）、小池学（代表取締役社長）、西村尚純（社外取締役）により構成されております。

　当事業年度の取締役の報酬等のうち、「固定報酬」については、取締役会の決議により「指名・報酬委員会」に一任されておりますが、「指名・報酬委員会」に一任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を総合的・客観的に判断し、各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。

　また、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

　取締役の報酬限度額は、2021年11月29日開催の定時株主総会において、年額230百万円以内（うち社外取締役30百万円。同定時株主総会終結時の取締役の員数は９名、うち社外取締役は３名であります。）、監査役の報酬限度額は、2010年11月25日開催の定時株主総会において、年額20百万円以内としております（同定時株主総会終結時の監査役の員数は４名であります。）。

　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2021年11月の取締役会において、個別報酬額を「指名・報酬委員会」にて決定する決議を行っております。取締役会は、権限が指名・報酬委員会によって適切に行使されるよう、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当該決定時の指名・報酬委員会の構成は、船山雅史（委員長。社外取締役）、小池信三（代表取締役社長）、吉川和男（常務取締役）、西村尚純（社外取締役）、池内稚利（社外取締役）であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。   

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業戦略の観点から重要な取引関係の維持発展と当社の中長期的な企業価値向上が認められる場合にのみ他の上場会社の株式を保有する事としております。また保有目的が希薄と考えられる特定投資株式は縮減していくという基本方針のもと、取締役会で個別に保有の適否の検証、審議をしております。その結果、継続して保有する意義、経済合理性が乏しいと判断した銘柄については順次縮減に努めるものとしております。

当事業年度におきましては、特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認し、毎月定例で開催している取締役会にて報告しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性の検証方法は、取締役会にて保有の継続、処分の判断を実施しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、研修会への参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年９月１日　至 2021年８月31日)

  当連結会計年度(自 2021年９月１日　至 2022年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

①連結子会社の数　 11社

連結子会社の名称

株式会社ＭＡＩ

株式会社メルディアＤＣ

株式会社メルディアリアルティ

メルディアホテルズ・マネジメント株式会社

Meldia Investment Realty of America, Inc.

株式会社ＭＭＰ

マックホーム株式会社

株式会社田村工務店

MPD Realty,Inc.

Alpha Construction Co.Inc.

Meldia Development LLC

(注) 2022年３月１日付で、「Meldia Investment Realty of America, Inc．」の100％子会社として、「Meldia Development LLC」を設立しております。  ②主要な非連結子会社の名称

株式会社三栄クラフター

ＦＡＷＤＯ株式会社

株式会社プロスエーレ

サン住宅品質検査株式会社

MELDIA ARCHITECT VIETNAM Co.,LTD.

 メルディア・アセットマネジメント株式会社

(注) ＳＴＶ合同会社は2022年３月29日付で解散し、2022年８月26日付で清算結了しております。

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　２．持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

　　（主要な非連結子会社の名称）

　　　株式会社三栄クラフター

ＦＡＷＤＯ株式会社

株式会社プロスエーレ

サン住宅品質検査株式会社

MELDIA ARCHITECT VIETNAM Co.,LTD.

メルディア・アセットマネジメント株式会社

(注) ＳＴＶ合同会社は2022年３月29日付で解散し、2022年８月26日付で清算結了しております。

　　（主要な関連会社の名称）

　　　株式会社メルディアＲＩＺＡＰ湘南スポーツパートナーズ

LEADVISORSANEI HOSPITALITY HOLDINGS JOINT STOCK COMPANY

(注) 株式会社プロスエーレワンは2022年３月23日付で解散し、2022年５月26日付で清算結了しております。

　　（持分法を適用していない理由）

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社ＭＡＩ、株式会社メルディアリアルティ、Meldia Investment Realty of America, Inc．、株式会社ＭＭＰ、Meldia Development LLCの決算日は、連結決算日と一致しております。

株式会社メルディアＤＣ、メルディアホテルズ・マネジメント株式会社、マックホーム株式会社、株式会社田村工務店の決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

MPD Realty,Inc.の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、６月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

Alpha Construction Co.Inc.の決算日は５月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券　

市場価格のない株式等以外のもの

  時価法（評価差額は全部純資産直入法、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②棚卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産及び未成工事支出金

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物〈建物附属設備を除く〉及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、並びに構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　3.5年～47年

②無形固定資産

　ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①一時点で充足される履行義務

　不動産分譲事業においては、自社で用地を取得し、建物（戸建・マンション・アパート・テナントビルなど）を設計・施工し、顧客と不動産売買契約を締結し、顧客に引渡しを行う履行義務を負っております。また、不動産販売事業においては、自社で収益不動産を取得し、修繕、改装、稼働率の改善などにより資産価値を高めたうえで、顧客と不動産売買契約を締結し、顧客に引渡しを行う履行義務を負っております。これらの取引については、顧客へ物件を引渡した時点で収益を認識しております。

②一定期間で充足される履行義務

　不動産請負事業においては、個人・法人顧客との間で、建物（戸建・マンション・アパート・テナントビルなど）の施工について工事請負契約を締結し、当該契約に基づき、建築工事を行う履行義務を負っております。当該契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足する取引であり、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。また、当連結会計年度において、対価に重要な金融要素は含まれておりません。

　賃貸収入事業においては、首都圏のほか、全国主要都市において事業用物件及び居住用物件を保有しており、これらについて、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

　効果の発現する期間（５年～10年）を見積もり、その見積期間に応じて均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

　　（販売用不動産等の評価）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

棚卸資産評価損（売上原価）は戻入との純額を記載しております。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　販売用不動産等の評価は、個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しており、販売計画等に基づき算定された正味売却価額が取得原価を下回る場合には棚卸資産評価損を計上しております。

　なお、正味売却価額は、景気動向や金利動向、税制改正、不動産・金融に関する諸制度の改正など、将来の不確実な条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、前提とした条件が変化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、工事契約について、従来は、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を適用し、その他の工事については工事完成基準を適用しておりましたが、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたって収益を認識するよう変更しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。

また、当連結会計年度の損益に与える影響もありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より、「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１．受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※４. 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関25行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※５．財務制限条項

前連結会計年度(2021年８月31日)

（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高200,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12か月以下に維持すること。

（2）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高2,700,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12か月以下に維持すること。

（3）借入金のうち、株式会社イオン銀行との当座貸越契約(借入金残高519,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。

（b）最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。

（c）最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。

（4）借入金のうち、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高6,067,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 2019年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）2019年８月期以降、各四半期末日に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（c）2019年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産販売事業売上高÷経過月数））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。

（5）借入金のうち、株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高719,500千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）2020年８月期以降、各決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の75％以上維持すること。

（b) 2020年８月期以降、各決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

（6）借入金のうち、株式会社武蔵野銀行との当座貸越契約(借入金残高500,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a) 2020年８月期以降、各決算期の末日における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

（b）2020年８月期以降、各決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年8月期の決算期における純資産の部の金額の75％以上維持すること。

（7）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高2,375,100千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

(a)　株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

(b)　株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２四半期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。

(c)　株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。

（8）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高271,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

(a)　株式会社三栄建築設計の2019年８月期以降の各決算期(中間決算及び本決算を含む)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表の純資産合計金額を2018年８月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、(ⅱ)連結損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

(b)　株式会社三栄建築設計の2019年８月期以降の各決算期(本決算のみ)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表における在庫回転期間(計算式：(販売用不動産＋仕掛販売用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月以下に維持し、(ⅱ)連結貸借対照表における純資産合計金額を348億7,500万円以上に維持し、(ⅲ)連結貸借対照表及び損益計算書における当該決算期を含む過去３期の「EBITDA平均値」を０を超えた数値とし、且つ、(ⅳ)連結貸借対照表及び損益計算書における「NDE比率」を８以下に維持すること。

（9）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高1,248,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

(a)　株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

(b)　株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。

（10）当社の連結子会社である株式会社ＭＡＩの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高3,146,660千円）には、以下の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 2019年８月期以降、株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）2019年８月期以降、株式会社三栄建築設計の各四半期末日に記載される経常利益を２期連続して損失としないこと。 

当連結会計年度(2022年８月31日)

（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高2,430,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12か月以下に維持すること。

（2）借入金のうち、株式会社イオン銀行との当座貸越契約(借入金残高985,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。

（b）最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。

（c）最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。

（3）借入金のうち、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高7,980,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 2019年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）2019年８月期以降、各四半期末日に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（c）2019年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。

（4）借入金のうち、株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高521,500千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（a）2020年８月期以降、各決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の75％以上維持すること。

（b) 2020年８月期以降、各決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

（5）借入金のうち、株式会社千葉銀行との金銭消費貸借契約(借入金残高1,000,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 2022年８月期以降、決算時点の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年８月期末日または当該決算期の直前の決算期末日のいずれか高い方の75％以上とすること。

（b）2022年８月期以降、決算時点の連結損益計算書における経常損益を２期連続損失としないこと。

（c）2022年８月期以降、決算時点の連結貸借対照表における在庫回転期間（但し、貸付人が長期保有目的であると判断した不動産を除く）を、12カ月以下に維持すること。

（6）借入金のうち、野村キャピタル・インベストメント株式会社をアレンジャーとするシンジケートローン契約（借入金残高6,500,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（c）2022年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。

（7）借入金のうち、株式会社国際協力銀行との融資契約（借入金残高83,196千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益又は当期純利益を２期連続して損失としないこと。

（c）各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。

（d）各年度の決算期の末日における、無担保債務に対する無担保資産の比率を２倍以上に維持すること。

（8）借入金のうち、株式会社武蔵野銀行との融資契約（借入金残高500,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 各事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。

（b）各事業年度末日における損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（9）社債のうち、第31回無担保社債（社債残高2,026,930千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（c）2022年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産分譲事業及び不動産販売事業に係る売上高÷12））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。

（10）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高2,620,800千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

(a)　株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

(b)　株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２四半期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。

(c)　株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。

（11）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高635,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

(a)　株式会社三栄建築設計の2019年８月期以降の各決算期(中間決算及び本決算を含む)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表の純資産合計金額を2018年８月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、(ⅱ)連結損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

(b)　株式会社三栄建築設計の2019年８月期以降の各決算期(本決算のみ)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表における在庫回転期間(計算式：(販売用不動産＋仕掛販売用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月以下に維持し、(ⅱ)連結貸借対照表における純資産合計金額を348億7,500万円以上に維持し、(ⅲ)連結貸借対照表及び損益計算書における当該決算期を含む過去３期の「EBITDA平均値」を０を超えた数値とし、且つ、(ⅳ)連結貸借対照表及び損益計算書における「NDE比率」を８以下に維持すること。

（12）当社の連結子会社である株式会社メルディアＤＣの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高1,248,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

(a)　株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

(b)　株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。

（13）当社の連結子会社である株式会社ＭＡＩの借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高3,039,980千円）には、以下の財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (a) 2019年８月期以降、株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

（b）2019年８月期以降、株式会社三栄建築設計の各四半期末日に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

※６．資産の保有目的の変更

保有目的の変更により、固定資産の一部を販売用不動産に振替いたしました。その内容は以下のとおりであります。

保有目的の変更により、販売用不動産及び仕掛販売用不動産の一部を事業用資産及び賃貸等不動産として使用される有形固定資産に振替いたしました。その内容は以下のとおりであります。

　７．保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３．減損損失

前連結会計年度（自  2020年９月１日　至  2021年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2021年９月１日　至  2022年８月31日）

当社グループは、当社及び株式会社メルディアＤＣが保有し、メルディア・ホテルズマネジメント株式会社が運営する関西所在ホテル３棟について、新型コロナウイルス感染症の影響で客室稼働率及び客室単価が低迷して、回復の見通しが不透明であることから、減損損失を268,344千円計上しております。

当社グループは、ホテルについては個別の物件単位にグルーピングを行っております。

固定資産の回収可能価額は、主として正味売却価額により測定しております。回収可能価額を正味売却価額により測定する場合の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額及び社外の不動産鑑定業者による鑑定評価に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、転換価額の修正によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、転換価額の修正によるものであります。

４．当連結会計年度における新株予約権の目的となる株式の数の減少は、転換社債型新株予約権付社債の買入消却を行ったことによるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  2020年９月１日　至  2021年８月31日）

株式の取得により新たにAlpha Construction Co. Inc．を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりです。なお、株式の取得価額につきましては、株式取得の相手先との守秘義務により非開示としております。

当連結会計年度（自  2021年９月１日　至  2022年８月31日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

社用車（車両運搬具）及び一括借上している賃貸用建物であり、有形固定資産「リース資産」に計上されております。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１． 金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、不動産分譲事業用、不動産販売事業用土地仕入及び賃貸収入事業用土地建物購入に必要な資金を銀行借入及び社債発行により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また運転資金を銀行借入及び社債発行により調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産等は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、ほとんどが３ヶ月以内に回収期日が到来するものであります。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、投資事業組合への出資及び余資運用を目的とした債券であり、信用リスクや市場価格の変動リスク、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内に支払期日が到来するものであります。

借入金及び社債は、主に事業用土地仕入に必要な資金調達であります。変動金利の借入金及び社債は、金利の変動リスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　 ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権について、各担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

   ②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、借入金及び社債に係る金利変動について、月次単位で管理資料の作成を行い、急激な金利変動がないか管理を行うことにより金利変動リスクを管理しております。
　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況、投資事業組合の財産の状況等を把握し、財政状態等に変化がないか確認を行い、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

 外国為替取引について、担当部署が定期的に為替変動のモニタリングを行い、外貨建ての金融資産と金融負債のバランスを管理しております。また、四半期ごとに換算換えを行い、損益への影響を把握しております。

 ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

資金調達に係る流動性リスクについて、担当部署が適時資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。現金及び預金、受取手形、売掛金及び契約資産等、支払手形及び買掛金、短期借入金、未払法人税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

なお、市場価格のない株式等及び組合出資金等は、次表に含めておりません（(*1)参照）。

前連結会計年度(2021年８月31日)

(*1)非上場株式等（連結貸借対照表計上額4,754,994千円）、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額46,755千円）については、時価開示の対象としておりません。

  (*2)１年内償還予定の社債を含んでおります。

  (*3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

  (*4)１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

　(*5)転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額10,000,000千円）については、時価開示の対象としておりません。

当連結会計年度(2022年８月31日)

(*1)非上場株式等（連結貸借対照表計上額4,246,230千円）、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額29,348千円）については、時価開示の対象としておりません。

  (*2)１年内償還予定の社債を含んでおります。

  (*3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

  (*4)１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年８月31日)

当連結会計年度(2022年８月31日)

（注）２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年８月31日)

当連結会計年度(2022年８月31日)

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内容等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債）

当連結会計年度(2022年８月31日)

（時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債）

当連結会計年度(2022年８月31日)

(注)時価の算定に用いた評価法及びインプットの説明

　　資産

(1)投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。投資信託は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

　　負債

(1)社債、(2)長期借入金

　社債及び長期借入金の時価については、以下の方法により算定しております。

　変動金利による社債及び長期借入金については、変動金利が短期で市場金利を反映するとともに、当社グループの信用リスクに影響を及ぼす事象が発生していないため、時価は帳簿価額と近似していると考え、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

　固定金利による社債及び借入金については、元利金の合計額を当該社債及び長期借入金の残存期間と信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　なお、１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(3)リース債務

　リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

　１．その他有価証券

前連結会計年度(2021年８月31日)

(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額4,754,994千円）、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額46,755千円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2022年８月31日)

(注)非上場株式等（連結貸借対照表計上額4,246,230千円）、投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額29,348千円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2021年８月31日)

  　該当事項はありません。

当連結会計年度(2022年８月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（単位：千円）

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。　

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）棚卸資産評価損には、損失計上時点で流動資産であったため棚卸資産評価損として計上したものの、その後該当資産を固定資産へ振替え、当期末時点では該当資産が固定資産に計上されているものを含んでおります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

（共通支配下の取引等）

当社は、「Meldia Investment Realty of America, Inc．」の100％子会社として、米国デラウェア州に設立した「Meldia Development LLC」に対し、2022年５月18日付けで、当社の保有する米国不動産及び完全子会社である「MPD Realty, Inc．」の全株式を、同じく完全子会社である「Meldia Investment Realty of America, Inc．」経由で現物出資しております。また、「Meldia Investment Realty of America, Inc．」の保有する米国不動産についても「Meldia Development LLC」に現物出資しております。

（１）取引の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

② 企業結合日

2022年５月18日

③ 企業結合の法的形式

当社の保有不動産及び完全子会社である「MPD Realty, Inc．」の全株式を「Meldia Investment Realty of America, Inc．」経由で「Meldia Development LLC」に現物出資

「Meldia Investment Realty of America, Inc．」の保有不動産を「Meldia Development LLC」に現物出資

④ 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社グループの保有する米国不動産を「Meldia Development LLC」に集約し、米国におけるビジネスの効率化を図ることを目的としております。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)  当該資産除去債務の概要

当社が所有する不動産に係る建設リサイクル法で要求される法律上の義務及び不動産賃貸借契約並びに定期借地権契約に基づく原状回復費用等であります。 

(2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を３年～43年と見積り、割引率は0.07％～2.56％を使用して、資産除去債務の金額を計算しております。

(3)  当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、東京都内のほか全国主要都市において、事業用物件及び居住用物件を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は323,648千円（賃貸収入は売上高に、賃貸原価は売上原価に計上）であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は115,670千円（賃貸収入は売上高に、賃貸原価は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は、販売用不動産からの振替（1,200,780千円）であり、主な減少額は販売用不動産への振替（13,548,817千円）、減価償却費（284,046千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は、賃貸等不動産の改修工事（1,907千円）であり、主な減少額は販売用不動産への振替（643,497千円）、減価償却費（41,885千円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額及び社外の不動産鑑定業者による鑑定評価に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(収益認識関係)

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　当社は、収益をセグメント情報の報告セグメントの区分に基づき分解するとともに、不動産分譲事業については、財・サービスの区分によりさらに分解しております。

（単位：千円）

(注) 賃貸収入事業の収益には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡等が含まれております。

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４.　会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①　契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約資産は、不動産請負事業における工事請負契約に基づく建物施工等に係る履行義務について、期末日時点で充足又は部分的に充足しているが、未請求の対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。なお、工事契約における取引の対価を受領する時期は、個々の契約毎に異なることから、履行義務を充足する時期との間に明確な関連性はありません。

契約負債は、主に、不動産請負事業における一定期間にわたり収益を認識する工事請負契約について、個々の契約毎に定めた支払条件に基づき顧客から受け取った前受金及び不動産分譲事業・不動産販売事業における不動産売買契約において顧客から受取った手付金等の前受金に関するものであります。なお、契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,704,636千円であります。また、過去の期間に充足又は部分的に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

②　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおける未充足又は部分的に未充足の履行義務は、当連結会計年度末において42,752,467千円であります。当該履行義務は、不動産請負事業における工事請負契約に関するものであり、約52.9％が１年以内に、残り約47.1％がその後３年以内に収益として認識されると見込んでおります。

なお、当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初予想される契約期間が１年以内の契約、及び提供したサービスに基づき対価を請求できる契約については、注記の対象に含めておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要　

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、戸建住宅の販売を中心とした「不動産分譲事業」、収益不動産等の取得・運用・販売を行う「不動産販売事業」、注文請負等を受注する「不動産請負事業」及び事業用・居住用物件の賃貸・管理業務を行う「賃貸収入事業」を主な事業として展開しております。

各セグメントの概要は、以下の通りです。

不動産分譲事業：分譲戸建住宅・分譲マンションの開発業務及びこれに付帯する事業

不動産販売事業：収益不動産等の取得・運用・販売及びこれに付帯する事業

不動産請負事業：注文住宅・戸建分譲住宅受注、集合住宅・商業施設・店舗等の建築請負及びこれに付帯

　　　　　　　　する事業

賃貸収入事業　：当社グループが保有する事業用・居住用物件の賃貸・管理業務及びこれに付帯する事業 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　　　　前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

（単位：千円）

（注）１．減価償却費は、賃貸原価などに計上されている371,433千円を含んでおります。

２．報告セグメントごとの負債は、経営資源の配分の決定及び業績評価に使用していないため、記載しておりません。　

　　　　　当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（単位：千円）

（注）１．減価償却費は、賃貸原価などに計上されている240,911千円を含んでおります。

２．報告セグメントごとの負債は、経営資源の配分の決定及び業績評価に使用していないため、記載しておりません。　 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資その他の資産であります。

（単位：千円）

（注）１．減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物等の減価償却費であります。

２．支払利息の調整額は、報告セグメントに帰属しない借入金及び社債の支払利息であります。

３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物、土地、車両運搬具、工具、器具及び備品、並びにソフトウエアであります。　

【関連情報】

　　  前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

　      １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報「１．報告セグメントの概要」に記載の通り、報告セグメントごとの区分と製品及びサービスの区分が同一であるため記載を省略しております。 

        ２．地域ごとの情報

          (1）売上高

　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。           (2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。         ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。 

　　  当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　      １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報「１．報告セグメントの概要」に記載の通り、報告セグメントごとの区分と製品及びサービスの区分が同一であるため記載を省略しております。 

        ２．地域ごとの情報

          (1）売上高

　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。           (2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。         ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　    前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

　　　該当事項はありません。

　    当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　    前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

　    当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

（注）１.銀行借入に対して債務保証を行っており、債務保証料は受領しておりません。

         なお、債務保証金額の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。

　　　２.利息は受領しておりません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

（注）利息の支払いはしておりません。

当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

（注）匿名組合出資については、匿名組合出資契約に基づいて決定しております。当該契約につきましては、第三者と同様の契約条件で行っております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等