3174 ハピネス・アンド・ディ 有価証券報告書－第32期(令和3年9月1日－令和4年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、関連会社が存在しないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

３．第30期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

５．第31期までは比較指標としてJASDAQ INDEXを使用しておりましたが、第28期から第32期までの比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月１日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1946年に千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）において時計の販売・修理を目的として創業された「デン時計店」を前身としております。

　その後、1967年９月に有限会社デン時計店に組織変更、1990年９月に宝飾品並びに時計及びメガネ等の販売を事業目的とする会社として「株式会社ジュエリーデン（2006年１月「株式会社ハピネス・アンド・ディ」に商号変更）」を設立いたしました。

　当社の沿革は、次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社は、全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）内のテナントにセレクトショップ（注）「ハピネス」、「GINZA Happiness」の店舗を展開しており、主にインポートブランド品を販売しております。また、2016年８月期よりＥＣ（ネット通販）事業に本格参入し、自社公式通販サイトのほか、Yahoo等のショッピングサイトに出店しております。

　さらに当社商品の販売機会拡大を目的として、2019年８月期よりブランド品買取り事業者と協業による、下取り・買取り事業を開始しております。

　当社の事業の特徴は以下のとおりです。

①　店舗の基本コンセプト

　人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、インポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。

②　取扱商品

　当社は、インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。

［宝飾品］

リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー

［時計］

輸入ブランド時計、国内ブランド時計

［バッグ・小物］

ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等

　なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れております。

③　オリジナルブランド商品の展開

　オリジナルブランドとして、Ｈ＆Ｄ(エイチ アンド ディ) を展開しております。オリジナルブランドは、買いやすい値ごろ感、シンプルで飽きのこないデザイン、社会課題の解決テーマの包含を開発ポリシーとしております。

④　店舗展開の特徴

　当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後においても、同様の出店方針に基づき、新規出店を行っていきたいと考えており、ＳＣを中心に採算性等を十分見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。

（注）「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。

店舗一覧

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、契約社員及び準社員を含みます。）の年間平均雇用人数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」及びお客様が何度でも足を運びたくなる「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。

(2)経営環境及び経営戦略

　人口減少・少子高齢化、お客様ニーズの多様化、他業種による競合の増加等に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う非接触型の生活様式の定着等、当社を取り巻く経営環境は急速に変化しております。

　当社はこれまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に店舗を展開し、対面の接客を重視した販売手法により業容を拡大してまいりましたが、環境及びお客さまニーズの変化に一層のスピード感をもって対応することが必要であると認識しております。

　このため当社は、これまで成長ドライバーとなってきた多店舗展開を維持しつつ、中長期的な成長へ向けて、利益率が相対的に高い宝飾品の販売強化・プライベートブランドの開発と販売強化、店舗の販売体制の支援強化、デジタル・ＩＴ投資を積極的に進め、業務効率の改善と待遇改善による販売員の確保及び育成強化に努めております。また、ＥＣ（ネット通販）及びライブ販売等の非接触型販売の拡大を図ってまいります。

(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　積極的な店舗展開

　当社は、将来の成長を見据えた新規店舗の積極的展開が欠かせないと認識しており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を出店してまいりました。

　今後においても、同様の出店方針に基づき、新規出店を行っていきたいと考えており、ＳＣとの共働に加えて、当社独自に効率的出店の可能性を見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。

　また、今後の多店舗展開を図るうえで、多様な店舗の開発は重要な課題と考えており、消費環境・購買動向の変化に対応し、オンラインとオフラインを融合させたＯＭＯ型店舗の開発等、積極的に取り組んでまいります。

②　既存店の活性化

　当社は、成長性、安定性を支えるものとして、新店の積極展開と並んで、既存店の活性化が極めて重要であると認識しております。このため、積極的に改装を実施し、既存店の活性化を図ってまいります。資本効率の劣る店舗については、区画変更・賃貸借条件見直し等を積極的に推進してまいります。

　また、店舗活性化策として、デジタル投資を積極的に進め、購買動向の分析及び実店舗とＥＣとの融合を加速してまいります。店舗管理体制につきましても、今後も随時見直しを行い、店舗と本社間のコミュニケーションの一層の強化を図るとともに、店舗スタッフのマネージャーへの登用により、今後の店舗運営を担う幹部社員の育成を図ってまいります。

③　マーチャンダイジング（ＭＤ）の強化

　当社は、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、ライブ販売等の新たな取組みも実施し、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。

　また、オリジナルブランドとして展開している、Ｈ＆Ｄ （エイチ アンド ディ）につきましては、利益率の向上へ向けて中長期的な重要課題と位置付けており、商品開発・ＭＤの強化とともにブランドイメージの向上に取り組んでまいります。

④　店舗ＤＸの推進

　当社は、「おもてなしの接客」、「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できる店づくりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むことに加えて、店舗ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進し、顧客接点の創出・強化、自社ＥＣサイトの拡大、オムニチャネル化の推進、店舗スタッフが接客に専念できる環境の整備を図ってまいります。

　また、ライブ販売等の時代に即した新たな販路の開拓も積極的に進め、投資の拡大を図ってまいります。

⑤　人材の確保と育成

　当社は、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。キャリア人材の確保に努めるとともに、労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する譲渡制限付株式報酬の付与等の福利厚生施策の拡充等にも取り組んでおります。

　また、育成体制の強化を進めるべく、教育店舗における計数・商品知識の充実、接客対応力・アフターサービスの向上等の、現場に即した研修の強化とあわせて、従業員の資格取得についての支援体制も充実させてまいります。

⑥　財務上の課題

　当社は、宝飾品、時計、バッグ・小物等のインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を販売する小売業を主としております。研究開発等がないことから、各店舗の適切な商品在庫管理と販売費及び一般管理費のコントロールが財務上の重要課題となっております。このため、商品の電子タグによる管理の導入を進め、在庫管理の業務改善と効率化を図るとともに、商品情報の電子化による顧客利便性の向上を進めてまいります。また、店舗間の物流経費削減と作業軽減を図るため、物流業務の外注化を順次進めております。

（新型コロナウイルス感染症への対応について）

　当社は、同感染症の拡大を防ぐため、お客様並びに従業員の安全に十分配慮し、各種ガイドラインに沿った感染拡大防止策を講じております。本社部門においても、従業員出社のシフト見直し、テレワークの推進、遠隔会議システム導入等の対応をとっております。今後においても、状況の変化に適切かつ迅速に対応し、感染拡大防止に取り組んでまいります。

(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、上記のような、経営上の目標の達成状況を判断するため、事業の規模と展開の成果である売上高とその構成要素となる客数・客単価の推移、収益力を判断するための営業利益を経営指標として重視しており、その向上を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、本文における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）事業内容について

①　季節要因が業績に及ぼす影響について

　当社の業績は、年末年始商戦、とりわけクリスマス時期を中心とした12月の年末商戦のウエイトが高くなっているため、第２四半期に偏重しております。従って、年末年始、12月の売上高が景気動向の影響等により減少した場合は、年間の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　輸入商品の仕入確保について

　当社の取扱う商品はインポートブランド品が中心であるため、海外ブランドの商品供給政策等によっては、特定のブランド品を仕入れることができないリスクがあります。当社はセレクトショップとして多様なブランドを取り扱っておりますが、流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊により、人気ブランドの商品仕入が極端に制限された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症等の世界的な拡大により、インポートブランド品の生産国・流通経路等における経済活動の停滞が長期化した場合は、商品仕入に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　偽造品・不正商品の混入について

　当社はブランド商品を扱っており、偽造品や不正商品が紛れ込んでしまう可能性があります。当社は輸入品市場での偽造品や不正商品の流通防止と排除を目指す日本流通自主管理協会（略称ＡＡＣＤ）に加盟しております。同協会は偽造品や不正商品の情報収集を常に行っており、その情報は都度当社に連絡されます。

　当社は、新規仕入先についてはＡＡＣＤ加盟企業を原則とし、信頼性の高い企業に限定しております。また、新商品を取り扱う際は本社仕入担当者が商品チェックを行い、既存商品については必要に応じ、ＡＡＣＤからの情報などを参考に本社・店舗でチェックを行う体制により偽造品や不正商品の排除に取り組んでおります。

　しかしながら、万一偽造品又は不正商品を仕入し、それを販売してしまった場合、購入者からの賠償請求及び信用力の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社で発生せずとも、同業他社で上記の状況が発生した場合、消費者のブランド商品に対する不安等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　為替や貴金属相場の変動について

　当社の取扱う商品は輸入商品が多く、為替相場の影響を受けております。当社では日本企業の商社経由での円建て取引を行い為替相場の直接的な影響を大幅に受けない体制を構築しておりますが、為替の変動状況によっては仕入価格・販売価格に影響が及び、また、これらの価格変動に起因して仕入数量・販売数量が変動することにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の扱う宝飾品等は貴金属を主要な原材料としているため、貴金属相場の高騰により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

　当社が取扱う宝飾品、ブランド時計、ブランドバッグ・小物等は、百貨店やブランドの直営店のほか、当社と同業の輸入品取扱店、ＥＣ事業者等の競合店が日本全国に数多く存在しております。

　当社は、これらの競合店とは異なる店舗コンセプト、集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣへの出店を主体にセレクトショップを運営しておりますが、当社の出店エリアに有力な競合店や類似した店舗コンセプトをもつ競合店が出店した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）店舗展開について

①　イオングループのＳＣ等への店舗集中について

　当社は、2022年８月31日現在全86店中76店をイオングループの開発運営するＳＣ等の大規模小売店に出店し、うち56店はイオンモール㈱の開発運営するＳＣに出店しており、店舗が同グループのＳＣ等に集中している状況です。

　現時点において同グループのＳＣ等は集客力が高い状況ですが、今後同グループを取り巻く環境の変化や業界再編等により、同グループの業界における地位や集客力が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、同グループの出退店戦略次第では、当社の出店するＳＣが閉鎖されることも考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　出店戦略について

　当社は、今後もＳＣへ積極的に出店する方針であります。当社がＳＣに出店する場合には、ＳＣが新設される場合とＳＣがテナントを入れ替える場合があります。このうちＳＣの新規出店は大規模小売店舗立地法の影響によりその余地が減少しておりますが、今後は新設の大型ＳＣだけではなく、既存の中規模までの優良なＳＣにもリニューアル等のタイミングを捉え積極的に展開する方針であります。しかし、新設ＳＣへの出店及び既存ＳＣへの出店のいずれの場合においても、ＳＣ運営会社の店舗展開方針等の事情により、当社の出店計画に沿った提案を受けられない場合には、当該計画に従った出店ができなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　差入れた保証金等及び預け入れた売上代金の回収について

　当社の店舗は全て賃借物件であり、出店に際して保証金の差入れを行っており、また、ＳＣ運営会社との賃貸借契約により、入居している店舗の売上額の一部を一定期間預け入れることとなっております。2022年８月末において、ＳＣに対する敷金及び保証金の残高は621,584千円（総資産に対する比率は6.7％）、また売上預け金（売掛金）の残高は405,108千円（同4.3％）となっております。

　そのため、当社が賃貸借契約を締結しているＳＣ運営会社の業績等によっては、上記債権の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。

④　ＥＣ事業について

　当社は、ＥＣ事業として、オンラインストアを運営しておりますが、更なる事業拡大のためにはシステム増強等の大きな追加投資が必要となる場合があります。また、システムトラブル等で長期間サーバーがダウンすることによる取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。

(3）組織体制について

人材の確保・育成について

　当社は、今後も積極的な出店による事業拡大を計画しておりますが、出店を行うためには能力の高い店舗従業員と店長、マネージャー等の人材確保及び育成が必要となります。採用環境の著しい変化に対応するため、経験豊富なキャリア人材も含め採用対象を拡大するとともに、応募動機につながる給与水準の見直し、福利厚生施策を拡充する等の諸施策を実施しております。また、人材育成の面においても、採用後の個別研修、全店の店長クラスを対象とした教育店舗における計数・商品知識及び接客対応等の実務研修も強化しております。しかしながら、雇用情勢の変化、若年層の減少などにより、事業拡大に見合った人材の確保・育成が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他

①　個人情報の管理について

　当社は個人情報の漏洩に対しては、個人情報保護法に従った社内管理体制の整備や従業員への「個人情報取扱マニュアル」の周知等により万全を期しておりますが、何らかの要因により個人情報が外部に流出した場合は、当社の社会的信用が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害等のリスクについて

　当社の店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生し、店舗施設に物理的に損害が生じる可能性があります。また、当社の販売活動や物流、仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　有利子負債への依存度について

　当社は、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等によって調達しております。有利子負債比率（総資産に対する有利子負債の比率）は56.1％（2022年８月31日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、資金調達については、案件ごとに複数の金融機関と交渉し、最適な借入条件で実行しておりますが、急激な環境の変化等により、資金調達が実行できなくなった場合には、新規出店の遅延等により、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

④　減損会計の適用について

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしております。

　従って、店舗環境の変化や経済的要因により店舗ごとの収益性が損なわれた場合、固定資産について減損損失を認識する必要があり、当該減損損失の計上により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報システムについて

　当社は、売上管理、在庫管理及びその他業務の効率化等を目的として、各部門で情報システムを導入しております。情報システムの管理・保守には万全を期しておりますが、天災やコンピュータウイルス等により、情報システムの運用に重大な支障が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　感染症拡大による店舗運営リスクについて

　当社は、新型コロナウイルス感染症拡大を受けて、お客様並びに従業員の安全に十分配慮し、各種ガイドラインに沿った感染拡大防止策を講じており、状況の変化に適切かつ迅速に対応し、感染拡大防止に取り組んでおります。しかしながら、同感染症に限らず、店舗施設の周辺地域において、大規模な感染症の拡大が発生し入店先のＳＣの休館・営業時間の短縮等により、通常の事業活動が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー並びに販売及び仕入の実績（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しております。この結果、前事業年度と収益の会計処理が異なり、売上高を総額表示から純額表示に変更しております。そのため、以下の経営成績に関する説明においては、増減額及び前期比（％）を記載せずに説明しております。

　当事業年度におけるわが国経済は、当初新型コロナウイルス感染者数の減少とともに、行動制限措置も全面解除となり、緩やかな景気回復が期待されましたが、オミクロン株による感染再拡大、年明け以降におけるロシアのウクライナ侵攻、急激な円安による物価上昇懸念の拡大等により、消費マインドが減退し先行き不透明な厳しい経営環境が続きました。

　このような状況下、当社は、今後の中長期的な成長へ向けて、外部環境の変化に対応する投資戦略を中心とした３ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。アプリと社内システムの連携を図るＤＸ投資、外訪型・在宅型のセールスセンター構築へ向けた人材投資、プライベートブランド（ＰＢ）商品の開発パイプライン構築、オンラインとオフラインを融合させたＯＭＯ型店舗の出店、事業の成長とサステナビリティの融合を目指した社会貢献への取組み等を推進しております。

　店舗展開といたしましては、11月に札幌苗穂店（北海道）、鳥取北店（鳥取県）及び日吉津店（鳥取県）、４月に四條畷店（大阪府）の４店舗を出店いたしました。また、既存店舗の活性化として、10月に名取店の増床改装、天童店の移転リニューアル、４月に釧路店の移転リニューアル、八幡東店の改装を実施いたしました。これにより、当事業年度末の店舗数は86店舗となっております。

　営業施策につきましては、販売価格の見直しによる利益率の改善を図るとともに、スマートフォンアプリの開発・導入、新規登録キャンペーンやクーポンによる販促企画等の実施、ＰＢ商品のＨ＆Ｄ皮革商材の強化、新作ジュエリーやアパレル商材の導入等を図りました。また、中期経営計画に基づいて、外訪型フィールドサービス（外商）を実験エリアで開始するとともに、事業活動とサステナビリティの融合として、海洋プラスチックを再生したサングラスの開発・販売に取り組みました。

　従業員のモチベーションアップにつながる施策につきましては、ほぼ全ての正社員・準社員を対象として譲渡制限付株式を付与いたしました。

　なお、上記のほか、雇用調整助成金 10,272千円を特別利益に計上いたしました。また、特別損失として、店舗の改装に伴う固定資産廃棄損 8,397千円、減損損失 24,781千円を計上いたしました。

　以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

　当事業年度末における資産合計は9,258,813千円（前事業年度末比8.6％減）となりました。

　当事業年度末における負債合計は7,043,971千円（前事業年度末比11.4％減）となりました。

　当事業年度末における純資産合計は2,214,842千円（前事業年度末比1.8％増）となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　イ．財政状態の分析」をご参照ください。

（経営成績）

　当事業年度の売上高は13,608,915千円（前事業年度は18,311,710千円（総額表示））となりました。

　当事業年度の営業利益は190,012千円（前事業年度は営業損失71,858千円）となりました。

　当事業年度の経常利益は191,384千円（前事業年度は経常損失78,727千円）となりました。

　当事業年度の当期純利益は89,866千円（前事業年度は当期純損失124,446千円）となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ロ．経営成績の分析」をご参照ください。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ558,829千円減少し、1,663,607千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は897,235千円(前事業年度は360,297千円の支出)となりました。これは、主として仕入債務の減少78,315千円、利息の支払24,814千円、法人税等の支払額19,665千円があった一方で、棚卸資産の減少231,170千円、減価償却費205,833千円、税引前当期純利益168,477千円、未払消費税等の増加160,387千円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は92,928千円(前事業年度は112,790千円の支出)となりました。これは、主として敷金及び保証金の差入による支出25,619千円、システム投資等に伴う無形固定資産の取得による支出25,076千円、有形固定資産取得による支出22,535千円、定期預金の預入による支出12,004千円があったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、減少した資金は1,363,136千円(前事業年度は426,809千円の支出)となりました。これは、長期借入れによる収入1,100,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出2,091,224千円、長期未払金の返済による支出241,077千円、短期借入金の減少49,700千円、自己株式の取得による支出45,450千円があったこと等によるものです。

③販売及び仕入の実績

　当社の事業内容は、インポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、商品の品目別に販売及び仕入の実績を記載しております。

イ．　販売実績

ａ．　品目別販売実績

　当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

・宝飾品は、高額品を中心とした強化を図り、売上高 2,543,292千円（純額表示）となりました。

・時計は、時計市場が縮小している中で、高額時計に重点を置いた販促企画を強化したことで、売上高 3,349,434千円（純額表示）となりました。

・バッグ・小物は、重点販売ブランドの展開強化やＰＢ商品の販促キャンペーン等に取組みました。海外ブランドの財布小物の落ち込みがありましたが、一部のファッションブランドの販売が堅調となり、売上高 7,716,188千円（純額表示）となりました。

＜商品部門別売上高＞

ｂ．　地域別売上高

　当事業年度の地域別売上高は次のとおりであります。

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度については、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、前事業年度比は記載しておりません。

ロ．仕入実績

　当事業年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しております。この結果、前事業年度と収益の会計処理が異なり、売上高を総額表示から純額表示に変更しております。そのため、以下の経営成績に関する説明においては、増減額及び前期比（％）を記載せずに説明しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．財政状態の分析

ａ．　流動資産

　当事業年度末における流動資産の残高は7,304,106千円となり、前事業年度末と比較して892,401千円減少しております。これは主として、現金及び預金が558,829千円減少、商品が226,071千円減少したことが要因であります。

ｂ．　固定資産

　当事業年度末における固定資産の残高は1,954,707千円となり、前事業年度末と比較して20,429千円増加しております。これは主として、工具、器具及び備品が15,085千円減少、繰延税金資産が19,399千円減少したものの、敷金及び保証金が25,514千円増加、長期預金が12,003千円増加したことが要因であります。

ｃ．　流動負債

　当事業年度末における流動負債の残高は3,454,198千円となり、前事業年度末と比較して52,281千円減少しております。これは主として、未払法人税等が53,688千円増加、未払消費税等が142,207千円増加したものの、買掛金が51,910千円減少、短期借入金が49,700千円減少、１年内返済予定の長期借入金が130,743千円減少、未払金が31,368千円減少したことが要因であります。

ｄ．　固定負債

　当事業年度末における固定負債の残高は3,589,772千円となり、前事業年度末と比較して859,790千円減少しております。これは主として、長期借入金が860,481千円減少したことが要因であります。

ｅ．　純資産

　当事業年度末における純資産の残高は2,214,842千円となり、前事業年度末と比較して40,098千円増加しております。これは主として、新株予約権が13,255千円減少したものの、利益剰余金が54,220千円増加したことが要因であります。

ロ．経営成績の分析

ａ．　売上高

　売上高は13,608,915千円（総額表示17,413,846千円、前事業年度売上高は18,311,710千円）となりました。

　当事業年度は４店舗の新規出店により、年度末の店舗数は86店舗となりました。前事業年度のようなコロナ禍による土日の店舗休業等の大きな影響は受けなかったものの、物価上昇懸念の拡大及びオミクロン株による感染再拡大等により消費意欲の回復が弱い中で、スマートフォンアプリの導入や利益率の高い宝飾品の販売強化を推進いたしました。

ｂ．　売上総利益

　売上総利益は、前事業年度より377,587千円増加し、4,544,312千円となりました。販売価格の見直しにより利益率の改善を図るとともに、宝飾品の販売を強化したことで、総額売上高ベースの売上総利益率は前事業年度から3.3ポイント向上し26.0％となりました。

ｃ．　営業利益

　営業利益は 190,012千円（前事業年度は営業損失 71,858千円）となりました。売上総利益率の向上が寄与したことで、新規出店４店舗の初期費用や中期経営計画に基づくアプリの導入・人材開発推進に伴う費用の発生等を吸収することができました。

ｄ．　経常利益

　経常利益は 191,384千円（前事業年度は経常損失 78,727千円）となりました。営業利益の改善に加えて営業外収益として休業要請に伴う助成金収入を22,840千円計上いたしました。

ｅ．　特別損益

　特別利益は、前事業年度より8,347千円増加し、10,272千円となりました。従業員の雇用調整助成金10,272千円を計上いたしました。

　特別損失は、前事業年度より5,205千円減少し、33,179千円となりました。店舗の改装に伴う固定資産廃棄損8,397千円、減損損失24,781千円を計上いたしました。

ｆ．　法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額

　法人税、住民税及び事業税59,082千円、法人税等調整額19,528千円となり、合計額は前事業年度より69,352千円増加し、78,610千円となりました。

ｇ．　当期純利益

　当期純利益は 89,866千円となりましたが、前事業年度の当期純損失124,446千円に対し214,312千円改善いたしました。

ハ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容

　新型コロナウイルス感染症の影響については、感染力の強い変異株等の急拡大もあり、なお先行き不透明な状況が続くものと予想されます。また、ロシア・ウクライナ情勢の影響、諸物価の高騰及び為替の急激な変動など、依然厳しい経営環境が続くものと予想されます。

　引き続き宝飾品の強化等による利益率の改善を図るとともに、デジタル・ＩＴ関連投資として、アプリ・ビーコン・ＣＲＭ の連携システム（ＡＢＣシステム）の導入等により、提案力・販売力の強化を図ってまいります。また、人材教育についても、資格取得や社内研修の体系を全面的に見直し、販売員の育成強化に努めてまいります。また、ＥＣ及びライブ販売等の非接触型販売の拡大も引き続き強化してまいります。

　店舗展開については、外部環境の変化を踏まえつつも、未出店エリアを中心に新規出店を継続するとともに、オンラインとオフラインを融合したＯＭＯ型店舗の実験店舗を開発し、上記の営業政策とあわせて収益力の向上を図ってまいります。

②キャッシュ・フローの分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの分析については、前記「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また投資を目的とした資金需要は、新規出店と既存店改装に関わる設備投資及び今後強化を図る計画であるデジタル・ＩＴ投資であります。

　当社は事業活動の維持拡大に必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入により対応し、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入等を基本としております。

③重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。詳細については、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

　また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　この会計上の見積りには、その性質上不確実性があり、実際の結果と異なる可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において収益拡大のために実施した設備投資の総額は232,672千円であります。主な投資額は新規出店に伴う投資額が中国・四国地区２店舗、北海道地区１店舗、関西地区１店舗の４店舗で129,625千円、15店舗の改装等に伴う投資額が83,533千円、本社設備投資等に伴う投資額が1,429千円、その他投資額が18,084千円であります。

　また、改装による設備の撤去、什器の除却等に伴う固定資産廃棄損8,397千円及び業績不振店に対する減損損失24,781千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（損益計算書関係）※５」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、ソフトウエア仮勘定の残高は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

４．各地区の店舗については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載してありますのでご参照下さい。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）投資予定金額には、差入敷金及び保証金が含まれております。

(2）重要な設備の改装等

（注）投資予定金額には、差入敷金及び保証金が含まれております。

(3）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。

ａ．　第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2042年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2042年２月１日から2043年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

組織再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得条項

新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

⑨　新株予約権の取得承認

譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。

５．2013年６月27日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．　第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2043年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2043年２月１日から2044年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｃ．　第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2044年１月30日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2044年１月31日から2045年１月30日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｄ．　第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2045年１月29日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2045年１月30日から2046年１月29日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｅ．　第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2046年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2046年２月１日から2047年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｆ．　第６回新株予約権Ｂタイプ

※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

３．(1）新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合（死亡した場合を含む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。）、当該喪失した時点以降、その保有する新株予約権を行使することができない。

(2）新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がないこととする。

(3）新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得条項

新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得することができるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、1円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

⑨　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

ｇ．　第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2047年１月10日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2047年１月11日から2048年１月10日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｈ．　第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ｆ．　第６回新株予約権Ｂタイプ（注）１」に同じ。

２．「ｆ．　第６回新株予約権Ｂタイプ（注）２」に同じ。

３．「ｆ．　第６回新株予約権Ｂタイプ（注）３」に同じ。

４．「ｆ．　第６回新株予約権Ｂタイプ（注）４」に同じ。

ｉ．　第９回新株予約権Ｂタイプ

※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ｆ．　第６回新株予約権Ｂタイプ（注）１」に同じ。

２．「ｆ．　第６回新株予約権Ｂタイプ（注）２」に同じ。

３．「ｆ．　第６回新株予約権Ｂタイプ（注）３」に同じ。

４．「ｆ．　第６回新株予約権Ｂタイプ（注）４」に同じ。

ｊ．　第10回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2048年１月９日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2048年１月10日から2049年１月９日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）新株予約権者は、2019年８月末日を議決権行使の基準日とする定時株主総会の開催日までに役員退任日が到来した場合（新株予約権者が死亡した場合を含む。）には、上記(1）並びに(3）の定めにかかわらず、当該新株予約権者は権利行使ができないものとする。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

注１：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

注２：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

注３：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式 28,009株は、「個人その他」に280単元、「単元未満株式の状況」に ９株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 ９株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注）１  2021年12月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することにつき、以下のとおり決議しています。

２  2021年12月15日の取得をもって、2021年12月14日開催の取締役会決議による自己株式の取得を終了しました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（注）１．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式は、いずれも譲渡制限付株式の無償取得であります。

　　　２．当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における自己株式の処分及び保有自己株式数には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分、譲渡制限付株式報酬による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針といたします。内部留保につきましては、経営体質の強化と新規出店等の設備投資等に活用し、収益基盤の強化・拡充を図ってまいります。配当性向につきましては、今後の事業展開、業績見通し等を総合的に勘案しながら、段階的に30％程度に引き上げてまいります。ただし、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、１株当たり年間配当額15円を最低額といたします。

　また、当社は、年２回、中間期及び期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、期末剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　2022年８月期の剰余金の配当におきましては、３期ぶりの黒字決算となる当期純利益89百万円を計上いたしましたが、引き続き不透明な事業環境が続くものと予想されることから、１株当たり期末配当を7円50銭（１株当たり年間配当額は15円00銭）としております。なお、この場合の配当性向は42.4％となります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

　当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、2021年８月期より中間配当を実施しております。

　当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホールダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。会社の機関とその内容は以下のとおりです。

・取締役会

　取締役会は、田　泰夫、田　篤史、前原　聡、高安　勝、高橋　寿夫、丸山　誠の取締役６名、及び追川　正義、長谷川　正和（社外取締役）、久保　達弘（社外取締役）の監査等委員である取締役３名で構成されており、代表取締役社長　田　篤史が議長を務めております。社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。

・監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である追川　正義（常勤）、長谷川　正和（社外取締役）、久保　達弘（社外取締役）で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実効性の向上を図っております。

・経営会議

　経営会議は、田　泰夫、田　篤史、前原　聡、高安　勝、高橋　寿夫、丸山　誠の取締役６名、及び追川　正義の監査等委員である取締役１名のほか、部門長及び代表取締役が指名する者で構成されており、代表取締役社長　田　篤史が議長を務めております。

　経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、各部門の業務執行、予算執行の適正化等、経営に関する重要な事項を報告及び決議するため、毎月開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

　当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会において、同基本方針を改定する決議を行っており、概要は次のとおりです。

1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。

(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。

(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。

(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。

(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。

(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。

(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。

(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。

(2)取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。

(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

(2)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分等を定める。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。

　(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。

　(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。

(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。

(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。

(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。

8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。

※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

　上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。

反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。

④　リスク管理体制の整備の状況

1.リスク管理体制及び取組みの状況

　当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。

　なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。

2.コンプライアンス体制及び取組みの状況

　当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。

3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況

　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

　当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．2022年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2022年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．代表取締役社長 田　篤史は代表取締役会長 田　泰夫の長男であります。

４．長谷川　正和及び久保　達弘の両氏は社外取締役であります。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　追川　正義、委員　長谷川　正和、委員　久保　達弘

 ②　社外役員の状況

　当社の社外役員は、社外取締役２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

　社外取締役長谷川　正和は、長谷川正和税理士事務所長、株式会社オペレーション代表取締役、株式会社イノベーション社外取締役及びフュージョン株式会社社外監査役であり、税理士及び経営者としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として監査等に活かしていただけると判断して選任しております。当社とこれら法人との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は個人として当社株式を所有しておりますが、その所有株式数に照らして、業務の独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

　社外取締役久保　達弘は、弁護士として松田綜合法律事務所のパートナーであり、弁護士として高い専門性を持つほか、企業法務に関する豊富な経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として監査等に活かしていただけると判断して選任しております。当社と松田綜合法律事務所との間には役務提供等の取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、業務の独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

　また、両社外取締役個人と会社との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的知識や経験を活かすとともに、客観的な視点から経営全般の監督、監査を行います。

　当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されると考えております。

ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高めることができる人物を選定することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて相互に連携し三様監査の実効性を高めるとともに、公正な経営の意思決定を確保するための指摘・提言等を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は３名の内２名が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し独立的な立場から適切な意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任しております。なお、監査等委員長谷川正和氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

当事業年度における監査等委員会は14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりであります。

山本　信行　　　　監査等委員（常勤）　　14回中14回(100％）

長谷川　正和　　　監査等委員　　　　　　14回中14回(100％）

川﨑　隆治　　　　監査等委員　　　　　　14回中14回(100％）

（注）山本　信行氏及び川﨑　隆治氏は、2022年11月29日開催の定時株主総会の終結のときをもって退任しております。

監査等委員会における主な検討事項は、年間監査計画とその推進状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。

常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席することなどにより情報の収集を行い、監査等委員会でその共有を図るほか、内部統制システムの運用状況について適宜監視しております。

監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査状況に関し定期的に意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

②内部監査の状況

当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任者１名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施しております。

内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の監査等委員会にて情報共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

（ESネクスト監査法人は、2022年２月21日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をESネクスト有限責任監査法人に変更しております。）

ｂ．継続監査期間

　　２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：中川　真紀子、呉田　将史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他（ＩＴ担当等）11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員会・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、ESネクスト有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度    EY新日本有限責任監査法人

前事業年度      ESネクスト監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

ESネクスト監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2020年11月27日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年11月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人でありますEY新日本有限責任監査法人は、2020年11月27日開催予定の第30回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては2014年11月27日以来監査を依頼しており、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社におきまして、現在の監査品質を維持しつつ当社の企業規模に応じた機動的な監査が期待できることを重視し、監査報酬の水準も合わせ、総合的な観点で新たな会計監査人の選任を検討してまいりました。

　その結果、ESネクスト監査法人は会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有しており、当社の企業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の遂行が期待できるとともに、同監査法人の監査報酬を合わせて総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意を受けたうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、同じく2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1,500万円以内と決議しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2019年11月28日開催の第29回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、年額2,000万円以内で譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、取締役（監査等委員）３名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。））

当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

イ．目的

　取締役の報酬は、取締役に適切な職務執行のインセンティブを付与する手段となりうることから、報酬の決定プロセスの透明化を図り、適切なインセンティブとしての機能を向上させることを目的とする。

ロ．報酬体系

Ａ．報酬の種類

　取締役の報酬の種類は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬とする。

　固定報酬は、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。

　役員賞与は、年度の業績、目標達成水準等を勘案して決定する。

　譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。

Ｂ．種類ごとの比率

　株主総会において報酬限度額は、金銭報酬（固定報酬と役員賞与）が年額150,000千円以内、譲渡制限付株式報酬が年額20,000千円以内と決議されていることから、実際の付与にあたってはこの比率7.5：1を目安とする。

ハ．報酬の決定プロセス

　取締役の報酬の額は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬いずれも、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において取締役会において決定する。個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役会長に委任するものとし、代表取締役会長は、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、個人別の報酬を決定する。

ニ．報酬を与える時期

　取締役の報酬を与える時期は、固定報酬は取締役選任に係る定時株主総会直後の臨時取締役会において決定し、役員賞与は支給月の前月の取締役会にて決定する。譲渡制限付株式報酬は取締役が職務執行を開始する日から１ヶ月を経過する日までに付与株式数を決議し、当該決議の日から１ヶ月を経過するまでに付与するものとする。

ホ．今後の対応

　法令改正の趣旨を踏まえて、取締役の報酬決定に係る透明性を一層高めるための検討を継続する。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、取締役会は、代表取締役 田 泰夫に対し、各取締役の固定報酬の額、各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与及び譲渡制限付株式（監査等委員である取締役を除く。）の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとしております。

（監査等委員）

監査等委員の報酬等の額は、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。

当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業業績のみならず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値向上への意識を高めることを目的としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式（上場株式）については、毎年の当社取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しておりますが、下記c.の特定投資株式に記載のとおり、継続保有に合理性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、ESネクスト監査法人は、2022年２月21日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をESネクスト有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

(1）商品

主に個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）

(2）貯蔵品

主に個別法による原価法

（貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4）長期前払費用

　均等償却によっております。

　なお、主な償却期間は５年であります。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

６．収益及び費用の計上基準

(1）商品の販売に係る収益認識

　当社では、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の商品を主としてショッピングセンターなどの商業施設を通じて販売事業を展開しております。このような販売形態におきましては、約束した財又はサービスの支配が引渡しの時点で顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しているため、主として当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

　また、これらのうち受託販売等、当社の役割が代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受け取る対価の総額から委託者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(2）ポイント制度に係る収益認識

　当社が運営するポイント制度に関しては、商品の販売に伴う付与ポイント相当額を履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

７．その他財務諸表の作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

(1)財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

②見積りに用いた主要な仮定

　減損損失の認識の要否の判定において使用する将来キャッシュ・フローの見積りには、各店舗の将来売上高や売上原価、人件費、賃料等の主要な仮定が含まれております。これらの主要な仮定は今後の個人消費動向等の影響を受け、不確実性が伴うため、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります 。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が当社に及ぼす影響については、その収束時期を正確に予測することは困難であることから、外部の情報等から同感染症拡大の影響は、2022年８月期の一定期間にわたり影響が続くものと仮定して、会計上の見積りを行ってまいりました。2023年８月期については、ワクチン接種が確実に進捗しているものの、人流の増加や感染力がより強い変異株の拡大が懸念されていることから、同感染症拡大の影響は一定期間にわたり影響が続くものと仮定しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

　主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、キャッシュ・フローの実績が見積金額と乖離する可能性があります。その結果、翌事業年度の財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識基準に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

（１）代理人取引に係る収益認識

　受託販売に係る収益について、従来は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

（２）自社ポイントに係る収益認識

　当社は、メンバーズカード登録者の購入金額に応じてポイントを付与し、利用されたポイント相当の財又はサービスの提供を行っております。従来は、付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当事業年度の売上高は3,804,931千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び当期純利益並びに１株当たり情報に与える影響はありません。

　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」及び「ポイント引当金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。

　なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※　当座貸越契約

　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３．雇用調整助成金

　新型コロナウイルス感染症の拡大による緊急事態宣言を受けて臨時休業いたしました。当該休業期間に発生した人件費に対して申請した雇用調整助成金（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例）を特別利益に計上しております。

※４．固定資産廃棄損の内容は次のとおりであります。

※５．当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失14,776千円として特別損失に計上しました。

　種類ごとの内訳は、建物14,776千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零としております。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失24,781千円として特別損失に計上しました。

　種類ごとの内訳は、建物22,633千円、工具、器具及び備品2,148千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能価額を零としております。

※６．店舗休業損失

　当事業年度において、新型コロナウイルス感染症の拡大に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえた店舗の臨時休業は行っておらず、店舗休業損失は発生しておりません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式の数の増加は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式としての新株式の発行による増加15,800株であります。

２．普通株式の自己株式の数の増加は、株式報酬型ストック・オプションの権利行使に充当するための取得による増加30,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加2,650株であります。自己株式の数の減少は、従業員に対する譲渡制限付株式報酬による処分としての減少21,500株及び新株予約権の権利行使による減少12,500株であります。

２．新株予約権等に関する事項

(注)第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権Ｂタイプ、第８回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権及び第９回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式の数の増加は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式としての新株式の発行による増加10,500株であります。

２．普通株式の自己株式の数の増加は、株式報酬型ストック・オプションの権利行使に充当するための取得による増加50,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加6,850株であります。自己株式の数の減少は、従業員に対する譲渡制限付株式報酬による処分としての減少21,950株及び新株予約権の権利行使による減少20,540株であります。

２．新株予約権等に関する事項

(注)第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権Ｂタイプ、第８回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権及び第９回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権Ｂタイプは、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資産運用については安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については銀行借入や社債発行及び増資にて調達しております。デリバティブ取引は、行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券はその他有価証券に属する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形、買掛金及び電子記録債務は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金、長期未払金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、「与信管理規程」に従い、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

　当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、50.9％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　当事業年度の決算日現在における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前事業年度（2021年８月31日）

（※１）負債に計上されているものについては、（）で示しております。

（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※３）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含めております。

当事業年度（2022年８月31日）

（※１）負債に計上されているものについては、（）で示しております。

（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※３）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含めております。

（注）１．市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額

　敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。

　敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。

（注）３．長期借入金及び長期未払金の決算日後の返済予定額

３．　金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算

定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係

るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重大な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属

するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

当事業年度（2022年８月31日）

(2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

当事業年度（2022年８月31日）

（※）負債に計上されているものについては、（）で示しております。

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

売掛金、買掛金、電子記録債務

　これらの時価については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額を用いており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しており、上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、回収可能性を反映した、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価については、取引先金融機関から提示された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期未払金

　長期未払金の時価は、元利金の合計を同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2021年８月31日）

当事業年度（2022年８月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）　当社は、2013年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストック・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数により記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、2013年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストック・オプションにつきましては、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2021年８月31日）

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)  税務上の繰越欠損金113,102千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産113,102千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しており評価性引当額を認識しておりません。

当事業年度（2022年８月31日）

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)  税務上の繰越欠損金77,256千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産77,256千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しており評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を開店時から15年と見積り、割引率は0.000％～1.875％の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

（１）当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントで

あり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項　（重要な会計方針）　６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（３）当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

　契約資産及び契約負債の残高等については、期首と期末のいずれも重要な残高がないため、記載を省略しております。

　また、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。

　なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントであるため記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであるため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　主に一般消費者が顧客であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

(注)自己株式の取得につきましては、2020年12月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付価格を普通株式１株につき954円（2020年12月15日の終値）にて行っております。

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

(注)自己株式の取得につきましては、2021年12月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付価格を普通株式１株につき909円（2021年12月14日の終値）にて行っております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式取得による会社等の買収）

当社は、2022年11月28日開催の取締役会において、株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

１．企業結合の概要

(1)株式取得に係る事業の内容

取得企業の名称：株式会社ハピネス・アンド・ディ

被取得企業の名称：株式会社ＡｂＨｅｒｉ

取得した議決権の比率：100％

事業の内容：宝飾・貴金属の製造、卸売、小売業

(2)企業結合を行った主な理由

当社は、インポートブランド品を中心とした「ブランドショップハピネス」「Ginza　Happiness」をショッピングセンター中心に全国87店舗展開しております。株式を取得いたします株式会社ＡｂＨｅｒｉは、ファッションジュエリーを中心として、自社工房でデザインから一貫して製作し、卸売りに加えて都市型直営店及び通販サイトでの販売において、強いブランド力を有しております。

子会社化することで、事業領域の拡大とともに従来と異なる顧客層・マーケットの獲得が見込まれ、企業価値の向上につながるものと考えております。

(3)企業結合日

2022年12月１日（予定）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

２．取得する株式の取得価額

株式会社ＡｂＨｅｒｉの普通株式　221,437千円

３．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　31,000千円（概算額）

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

６．その他

本株式取得により、当社は、2023年８月期第２四半期より連結決算に移行する予定であります。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】