4370 モビルス 有価証券報告書－第11期(令和3年9月1日－令和4年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．2021年５月17日開催の取締役会決議に基づいて、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,071株、61,037株、47,679株、43,450株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年６月１日付で消却しております。

４．第７期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第８期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第７期から第10期までの株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

７．第７期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は〔　〕内に年間平均人数を外数で記載しております。

９．主要な経営指標等のうち、第７期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

10．第８期、第９期、第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。

11．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っておりますが。これにより第９期の期首に当該株式分割及び種類株式から普通株式への転換が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

12．第７期から第11期の株主総利回り及び比較指標については、2021年９月２日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年９月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

14.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年3月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、「The Support Tech Company」として「テクノロジーでサポートを新しく。」というミッションのもと、主にコンタクトセンター(注１)に向けてSaaS(Software as a Service)と呼ばれるクラウド環境下で提供される独自ソリューションの提供と、顧客のROI(Return On Investment、投資収益率)を実現する上で不可欠なコンサルテーションサービス、データ構築サービス及びカスタマイズ開発サービスなどを含むプロフェッショナルサービスを展開しております。従来の電話を中心とした人の労力に依存したサポートにおける様々な課題を解決し、顧客サポートの現場に携わる人々の助けとなるソリューションを開発し提供しております。様々な顧客インターフェースと、様々な支援機能をつなぐことで、カスタマーサービスのオペレーションをより効率化し、高度化することで、顧客サポートの現場の人々のストレスを軽減し、喜びを感じてもらえるようなコミュニケーションプラットフォームの展開を目指しております。

当社の提供するコンタクトセンターを対象としたチャットサポートシステム及びサービスは、以下の特徴を有しております。

・　自動応答(ボット)と有人対応(オペレータ)とのシームレスなハイブリッド連携による効率化

・　独自開発したオペレーション支援AI「ムーア（MooA）」(注２)によるオペレータや管理者の負荷軽減の実現

・　コンタクトセンターの詳細状況を確認するためのKPI(Key Performance Indicator、重要業績指標)のモニタリング機能

・　チャットボット向けAI(Artificial Intelligence、人工知能)の精度を左右する教師データメンテナンスを可能とする独自機能(コンソール機能)の提供及びデータ作成やメンテナンスのプロフェッショナルサービスの提供

・　チャットサポートにおいて、オペレータが顧客の個人情報を安全に受け取り、本人確認や個人情報に基づいた個別対応を実現するセキュア・コミュニケーション機能群「セキュリティスイート（Security Suite）」の提供

・　お客様のROIの最大化を追求するための、コンタクトセンターオペレーションに精通したコンサルタントによるROI改善コンサルティングサービス

　また、当社は将来的な商品化や新たなビジネスに繋がる可能性のあるシステム開発については、新たなビジネスの機会を創出目的のもとコミュニケーション領域を中心とした受託開発を行っております。

(注１)コールセンターは基本的に電話での対応のみを行う場所ですが、コンタクトセンターでは電話に加えてチャット、メール、SNS、Fax、ウェブページなど複数のチャネルでお客様対応を行います。

(注２)オペレーション支援AI「ムーア（MooA）」とは、ユーザー企業の対話ログや操作ログを学習し、オペレータや管理者向けの様々な支援機能を担う、自社開発の独自アルゴリズムと、既存の外部オープンソースや外部AIを組み合わせたサポートテクノロジーのコアとなるAI技術です。問い合わせ内容を分析して、チャットのやり取りにおいて意図に反して入り込んだ個人情報を自動で摘出する「自動個人情報抽出機能」、チャット利用者の感情スコアを算出して管理者・オペレータに向けて表示する「感情分析機能」などが搭載されております。

当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社が提供するサービスは次のとおりであります。

(1) SaaSサービス

当社は、以下に記載するSaaSプロダクトを、クラウド環境により、利用者に提供しております。クラウド環境でサービスを提供することにより、利用者が個別にシステム構築をするのではなく、同じシステムをインターネット経由で共同利用することにより、導入コストの低減が図られ、また常に最新のソフトウエアを利用することが可能となります。利用者は、ソフトウエアを利用開始時に購入するのではなく、利用期間に応じて月額利用料(もしくは年額利用料)を支払います。当社の提供する主な製品の内容ついては以下に記載の通りです。

①　モビエージェント（MOBI AGENT）

「モビエージェント（MOBI AGENT）」は、従来の電話（音声）による対応ではなく、ウェブやLINEなどのSNSアプリなど、様々な顧客チャネルからのチャット問い合わせに対応した、AIとオペレータの最適なワークシェアを実現するコンタクトセンター向けチャットサポートシステムです。

「AIの強み」と「人の強み」を組み合わせることで、よくある質問や手続きの対応をAIチャットボットに任せ、オペレータが人ならではの丁寧なサポートに集中できる「ハイブリッドサポート」を強みとし、充実したオペレータ支援機能やKPI・統計管理機能、CRM（顧客関係管理）やRPA（Robotic Process Automation）などのシステム連携によって、顧客満足度を高めるチャットサポートを実現しております。また、チャット対応はテキストベースのコミュニケーション（テキストデータ）であることにより、応対内容のモニタリング・監視・検索・再利用などが容易にでき、FAQや定型文、共有ナレッジの活用から、メッセージ履歴を利用したAIの教師データ作成まで、データ活用の幅が広がります。「モビエージェント（MOBI AGENT）」は50席以上の大規模チャットセンターにも対応し、メガバンクをはじめとした金融機関、大手メーカー、電力・ガスなどのインフラ企業や官公庁・自治体など、コンタクトセンターが必要となる様々な業種・業態で利用されております。「モビエージェント（MOBI AGENT）」の最大の特徴は、前述の現場オペレーションを支援する、オペレーション支援AI「ムーア（MooA）」の搭載により、より効率的なコンタクトセンター運営が出来ることになります。

②　モビボット（MOBI BOT）

「モビボット（MOBI BOT）」は、ペイメント（決済）・CRM・RPAなどの外部システム連携が可能なチャットボットシステムであり、基本的には「モビエージェント（MOBI AGENT）」と組み合わせて利用します。国内外の主要な対話AIエンジンにいち早く連携し、顧客の希望に沿ったAIエンジンとの連携が可能となっています。また、CRMや基幹システムとの連携による顧客認証・個別自動対応にも対応可能な独自のシナリオ型ボット機能を保有しており、顧客企業のニーズに従ってカスタマイズを行うことが可能です。これまで、金融、製造業からEC企業（イーコマース企業）まで、様々な業種に対して、機械学習型AIによる自動応答から、基幹システムに連携した業務自動化までのソリューションの提供実績があります。自動応答、シナリオ型フロー応答、そして、有人によるオペレータ対応の間を自由に行き来できる機能を標準で実装しているシステムは、当社サービス機能の強みとなっております。

「モビボット（MOBI BOT）」の拡張機能である「コンソール機能」は、これまで顧客がノウハウを保有する専門家などに頼ってきたチャットボットの学習プロセスを独自にシステム化・AI化して組み込んだ、チャットボットPDCA学習プラットフォームです。「チャットボットが期待したほど賢くならない」「外部の専門家任せでコストがかさむ」「自社でチューニングしたいが、ノウハウがない」「複数名でのデータメンテナンス作業が煩雑」といった、チャットボットの運用担当者の悩みを解決します。AIがその企業のチャットボットデータを解析し、不足分や重複性を検知して次に取るべきアクションを提案します。例えば、オペレータの対応履歴から顧客の質問文を抽出し、登録済みデータとの比較した上でチャットボットの新規標準質問として登録すべきものを提案します。この様に「モビエージェント（MOBI AGENT）」を活用したオペレータ対応とチャットボットのデータ管理を連携することにより、オペレータによる応対ログをチャットボットの教師データに反映することができ、会話履歴を蓄積すればするほど、チャットボットの学習が進むサイクルを生み出すことが可能です。「コンソール機能」を導入することにより、これまで非常にハードルが高かった、ユーザー企業自身による教師データメンテナンスの実現が可能となり、臨機応変な対応や回答精度の向上、サポート業務の効率化が実現します。

③　モビキャスト（MOBI CAST）

LINEセグメント配信システム「モビキャスト（MOBI CAST）」は、今までの一方的なLINE広告において、双方向コミュニケーションを可能とするために、年代、性別などの顧客情報やアンケート情報に基づいて、LINEユーザーにテキストやスタンプ、画像・動画などのリッチコンテンツを送ることができる、LINEセグメント配信システムであり、基本的には「モビエージェント（MOBI AGENT）」と組み合わせて利用します。

チャットサポートシステム「モビエージェント（MOBI AGENT）」との連携によって、送信されたメッセージに対するユーザーからのリアクションをチャットボットやオペレータによるチャットサポートにつなげることが可能です。一方通行になりがちなLINEによる広告配信をきっかけとして、顧客との双方向のコミュニケーション、顧客サポートまでをシームレスに実現することができます。

企業が顧客情報・属性に沿ったキャンペーンや広告を配信する場面や、自治体が住民の希望する情報を配信する市民広報を行う場面などで利用されております。

通知メッセージ（携帯電話番号情報を基にLINEメッセージを送る機能）対応もされており、LINEで友だちとして登録されていないユーザーへ、リーチ率の高いLINEを利用して連絡する事も可能です。

④　モビボイス（MOBI VOICE）

「モビボイス（MOBI VOICE）」は、電話での受注・問い合わせ等を自動受付し、通話内容のテキスト化やメール通知を行うことを可能とするボイスボットシステムです。誰でも簡単に応答シナリオが作成・変更でき、また、複数の同時着信に耐える電話自動応答をリーズナブルに実現するため、ジャック広告・テレビショッピングによる注文や災害・障害時における問い合わせから、電話が取りきれない人気店での電話対応まで、電話が殺到する企業や自治体が利用することが可能です。これまで重厚長大なシステムに依存してきた電話対応に、ライトで小回りの利くシステムを導入する事で、緊急時対応や負荷対策として多くの企業にご利用頂けると考えております。

⑤　ビジュアルIVR（Visual IVR)

「ビジュアルIVR（Visual IVR）」(注)は、ユーザーのホームページやスマーフォンのブラウザー上で、電話、ウェブチャット、LINE、チャットボット、ボイスボット（電話自動応答）など、複数ある問い合わせチャネルをイメージ図などを活用して視覚化し、お客さまの目的や受電状況に応じて最適な窓口へ誘導できるシステムです。長いガイダンスで待たされるという音声IVRへの不満を解消し、FAQやチャットボットなどで自己解決を促すことで、顧客の満足度を高めると同時にコンタクトセンターの呼量を減らすことができます。

(注)IVRは、Interactive Voice Responseの略です。

⑥　セキュリティスイート（Security Suite)

「セキュリティスイート（Security Suite)」は、チャットサポートにおいて個人情報を安全に取得・管理するためのセキュア・コミュニケーション機能群です。その第１弾の機能である「セキュアパス（Secure Path）」では、チャットサポートの中で専用のフォームを通じて個人情報を取得し、PCI DSS（注）を遵守したセキュリティ基準のもとで安全に取り扱われます。従来、個人情報を取り扱うことが避けられていたチャットサポートにおいて、利用状況の確認や登録内容の変更など、本人確認を必要とする幅広いお問い合わせへのチャットでの対応を実現します。

(注)PCI DSSは、加盟店やサービスプロバイダにおいて、クレジットカード会員データの安全な取扱いを目的として策定された、クレジットカード業界のセキュリティ基準です。PCI DSS遵守では、他の個人情報保護制度と比べ、具体的なセキュリティポリシーの策定が求められます。クラッカー等による不正アクセスからサイトを保護し、サイトの改ざんや悪用、情報盗用などのリスクを低減します。

(2) プロフェッショナルサービス

当社のSaaSサービスは、商品の導入により顧客企業の期待するROIを達成することを目標に開発されていますが、各企業において課題は多様であるため、各企業の固有の状況においてもROIの最大化を達成するために、当社SaaSサービスの提供のみではなく、初期導入サポート(初期診断支援・目標値設定・プロジェクト設計等)、カスタマイズ開発、オペレータ及び管理者向けトレーニング、コンサルティング、KPI分析サポート、AI教師データ作成、PDCA（Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善)）支援などのサービスを提供しております。コンタクトセンターの運営ノウハウを熟知したメンバーによって、企業ニーズをKPIにより可視化し、ROIの実現に向けた施策等をアドバイスしております。

また、顧客企業からのリクエストに応じ、当社SaaSサービスとペイメント（決済）・CRM・RPA（Robotic Process Automation）などの他システムとの連携機能の開発や複雑な自動応答の開発などをカスタマイズして提供しており、企業のニーズを理解し、様々なシステムとの連携に対応する事が可能です。顧客ニーズを機敏に実現できるチームを有していることは当社の差別化要素の一つであると考えております。

(3) イノベーションラボサービス

将来的な商品化や新たなビジネスに繋がる可能性のあるシステム開発については、新たなビジネスの機会を創出する目的のもとコミュニケーション領域を中心とした受託開発を行っております。企業の持っているまだ具現化できていない要望を、最新のAPIやフレームワークを用いて実現しております。プロジェクトを通じて新しい技術要素に触れる事で、当社の商品開発へのヒントを多く得る事が可能です。また、プロジェクト成果物と当社のソリューション連携を提案する事で、顧客企業との継続的な関係を構築し、安定的な収益体制を構築する積み上げ型のSaaSサービスの提供へと繋げて行く機会となっております。

なお、当社は上記商品及びサービスを顧客企業に提供しておりますが、直販営業に加えて、当社からパートナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販する販売代理店との協業を行っております。また、一部のパートナーには当社商品をOEM供給しており、当該パートナーのブランドにてエンドユーザーへサービスを提供しております。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は最近１年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、SaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員が12名増加しておりますが、これは事業拡大に伴い採用を強化したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「The Support Tech Company」として「テクノロジーでサポートを新しく。」というミッションのもと、大手コンタクトセンター向けチャットサポートシステムを中心としたコミュニケーションプラットフォームの開発を行っております。

(2) 当社の強み

当社SaaSプロダクトは、下記に記載の強みから、金融、メーカー、運輸、情報通信、自治体など様々な業種、業態の大企業・先進プレーヤーで導入されております。

①　大規模コンタクトセンターのオペレーションを効率化するテクノロジー

当社のSaaSプロダクトの開発プロセスにおいて、リリース前の段階から、当社製品のユーザーの大企業が機能性や仕様の検討に参画しております。メーカー、金融機関、BPO企業、システムインテグレータなど様々な業種の先進的な大企業から、コンタクトセンターのオペレーション視点での意見を取り入れることにより、大規模コンタクトセンターに最適な仕様を開発することが可能となります。具体的には、モニタリング・統計・レポーティング機能、管理者・スーパーバイザー支援機能、在宅オペレーション機能などがあります。

また、当社におきましては、コンタクトセンターのオペレーションを効率化するオペレーション支援AI「ムーア（MooA）」を独自開発しております。オペレーション支援AI「ムーア（MooA）」は、ユーザー企業の対話ログや操作ログを学習し、オペレータや管理者向けの様々な支援機能を担う、自社開発の独自アルゴリズムと、既存の外部オープンソースや外部AIを組み合わせたサポートテクノロジーのコアとなるAI技術です。問い合わせ内容を分析して、チャットのやり取りに意図せず入り込んだ個人情報を自動で摘出する「自動個人情報抽出機能」、チャット利用者の感情スコアを算出して管理者・オペレータに向けて表示する「感情分析機能」などが搭載されております。

②　システムとコンサルティングの両輪で顧客の成功まで支援するカスタマーサクセス

当社では、SaaSプロダクトの提供にとどまらず、初期導入サポート(初期診断支援・目標値設定・プロジェクト設計等)、カスタマイズ開発、オペレータ及び管理者向けトレーニング、コンサルティング、KPI分析サポート、AI教師データ作成、PDCA支援などのサービスを提供しております。コンタクトセンターの運営ノウハウを熟知したメンバーによって、企業ニーズをKPIにより可視化し、ROIの実現に向けた施策等をアドバイスしております。また、顧客企業からのリクエストに応じ、当社SaaSプロダクトと他システムとの連携機能の開発や複雑な自動応答の開発などをカスタマイズして提供しております。企業のニーズを理解し、様々なシステムとの連携に対応する事が可能です。顧客ニーズを機敏に実現できるチームを有していることは当社の差別化要素の一つであると考えております。このように、検討段階から運用後のすべての期間において幅広いサービスを提供することにより、顧客の成功を支援してまいります。

③　業種・地域の垣根を越えた顧客企業へのアクセスを実現する商流網

当社は当社SaaSプロダクト及びサービスを顧客企業に提供しておりますが、直販営業に加えて、当社からパートナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販する販売代理店との協業を行っております。具体的には、株式会社ベルシステム24、りらいあコミュニケーションズ株式会社、株式会社TMJなどのコンタクトセンターのオペレーションを担うBPO企業、アイテック阪急阪神株式会社、NECネッツエスアイ株式会社、株式会社日立システムズ、岩崎通信機株式会社などのコンタクトセンターのシステム構築を担うシステムインテグレータ企業、そして株式会社PKSHA Communication、株式会社エーアイスクエア、株式会社サイシード、株式会社Studio OusiaなどのAI・ツール提供企業と、40社を超える企業と販売代理店契約を締結しております。

また、エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社、富士通株式会社、トランス・コスモス株式会社へは当社商品をOEM供給しており、当該企業（又は関連会社）のブランドにてエンドユーザーへサービスを提供しております。この3つの商流を構築することにより、当社だけではアクセスが容易ではない、金融、メーカー、官公庁・自治体などの様々な業界、また様々な地域のお客様にサービスが提供できるようになります。また、大規模コンタクトセンターと関係性を構築しているBPO企業、システムインテグレータ企業、AI・ツール企業それぞれの業界トップ企業とのセールスパートナー網を構築することにより、顧客企業の各意思決定部門へ的確にアプローチすることが可能となります。特に、BPO企業においてはシェアトップ上位10社（注１）中、9社が当社セールスパートナーとなっております。

（注１）BPO企業のシェアトップ上位10社は、「矢野経済研究所 コールセンター市場総覧2021」の「広義のテレマーケティング市場 主要企業売上高推移・予測」におけるシェア上位10社。

(3) 目標とする経営指標

当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、当社のSaaSサービスから生み出されるサブスクリプション型のリカーリングレベニュー（経常的に得られる当社製品の利用料）を重視した経営を行っております。契約ドメイン数、顧客当たりのリカーリングレベニュー及び解約率を重要な指標とし、中長期の売上高及び利益の成長を実現し、継続的な企業価値の向上を目指します。

(4) 経営環境

当社のSaaSソリューション事業はCRMソリューション市場に属しています。2022年度のCRMソリューション市場は8,967億円となっており、今後もゆるやかに拡大基調が続くものと考えられており、2026年度までの年平均成長率は8.5%と予測されています（デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社マーテック市場の現状と展望2022年度版 クラウド型CRM市場編（URL：https://mic-r.co.jp/mr/02490/））。

一方で、国内におけるオペレータ対応のチャットサポートを利用したことがある消費者の比率は６％であり、アメリカ合衆国47％、イギリス55％など欧米諸国と比較して低位となっています（出所：Microsoft 「 2017 STATE OF GLOBAL CUSTOMER SERVICEREPORT 」 WHICH OF THE FOLLOWING CUSTOMER SERVICECHANNELS HAVE YOU USED?）。こうした状況からも、チャットサポートの拡大余地の大きさが見て取れ、当社の成長余地も大きいものと考えております。

また、広義には当社のビジネスはコンタクトセンター向けBPOサービス市場を対象としておりますが、当該コンタクトセンター向けのBPOサービス市場においては、オペレータの採用難、局地的な風水害への対応、電話やメール離れによる旧来の問い合わせチャネル利用率の低下などの課題があります。また、今回のコロナ禍により、全国レベルでのBCP対応、店舗や対面窓口業務をコンタクトセンターで引き受ける必要性、３密の職場改善の必要性など、新たな課題が浮き彫りになりました。2022年度のコンタクトセンター向けのBPOサービス市場の市場規模は1兆992億円ほどに成長する見込みであり(矢野経済研究所 コールセンター市場総覧2021)、チャットボット及びチャットサポートの導入によるコンタクトセンターのDX化により、オペレーションの効率化が図られ、今後、同市場の一部がコンタクトセンター向けCRMソリューション市場に取り込まれていくものと考えております。

さらに、チャット等のテキストのみならず音声対応（電話対応）においても応対の自動化が進んでいくと考えられております。音声（電話・AIスピーカー）をインターフェースとしたAIボットはこの先数年後から急速に発達していくと考えられており、電話システムのクラウド化と、音声認識技術の発達が音声領域におけるAI活用の場を拡大していくものと考えおります。

(5) 中長期的な成長戦略

①　既存事業ドメインでの顧客単価向上及び顧客数の拡大

当社は、安定的な収益の確保及び持続的な成長を目指すために、SaaSサービスから経常的に生み出されるサブスクリプション型のリカーリングレベニューを継続的に成長させていくことを基本方針としております。その達成状況を判断する上で、ARR(注１)、サブスクリプション売上高(注２)、サブスクリプション売上高比率、契約数、契約あたりの平均MRR(注５)、解約率(注６)を重要な指標としております。当該収益を継続的に成長させていくために、既存の契約あたりの平均MRRの向上及び契約数の拡大を図っていきます。具体的な方策としては、金融機関や各業界を代表する大企業をターゲットに、コンタクトセンターが抱える課題に対するコンサルティングおよび最適なソリューションの提供を通じて、顧客の問い合わせ対応でのノンボイス（チャットをはじめとしたテキストベースのコミュニケーション）対応比率の上昇をサポートし、各業界においてベストプラクティスとなる大型のシンボリック案件の創出を図ります。大型案件の獲得による平均MRRの向上に加えて、シンボリック案件に追随する同業他社、他業界に対する横展開により契約数の拡大を目指します。その実現に向けて、インサイドセールス及びフィールドセールスの人員増強による当社の営業体制の拡充、既存代理店の販売力向上サポート及び新規代理店の開拓による代理店商流の強化、カスタマーサクセス活動の強化によるチャーン抑止など、営業およびサービス提供体制の強化を図ります。

ARR(注１)の推移

(注１）ARR: Annual Recurring Revenueの略語であり、毎年経常的に得られる当社製品の月額利用料の合計額。四半期末月のMRR(毎月経常的に得られる当社製品の月額利用料の合計額)を12倍することにより算出。

サブスクリプション売上高(注２)の推移

(注２）経常的に得られる当社製品の利用料の12ヵ月間の合計額。

サブスクリプション型のリカーリングレベニューに関わる契約数(注３)及び契約あたりの平均MRR(注４、注５)の推移

(注３）OEMを除く。

(注４）MRR: Monthly Recurring Revenueの略語であり、毎月経常的に得られる当社製品の月額利用料の合計額。

(注５）OEMを除く。四半期末月のMRRを契約数で除することにより算出。

直近12ヵ月平均解約率(注６)の推移

(注６）OEMを除く。「当月の解約による減少したMRR÷前月末のMRR」の12ヵ月平均。

②　コンタクトセンターにおけるセキュリティ課題を解決する機能開発

企業のお客さま窓口やコンタクトセンターにおいて、本人確認を伴う問い合わせ業務が多くを占めおります。特に、生命保険会社・侵害保険会社の問い合わせにおいては、９割以上が本人確認を必要とする問い合わせになっております。（コールセンタージャパン編集部「コールセンター白書2020」のデータを元に算出）一方で、企業のセキュリティポリシーにより個人情報の取扱いが、電話、対面、書面のみに限られるケースがあり、チャットサポートのシステム導入の障害となっております。当社では、コールセンターの運営会社が個人情報を安心・安全に取り扱えるよう、セキュリティ課題を解決するサポート支援ツール群「セキュリティ スイート（Security Suite）」を開発・提供していく方針です。第一弾として、2021年10月にセキュリティ・コミュニケーション機能「セキュア パス（Secure Path）」を開発し、提供を開始いたしました。Secure Pathを利用することにより、WebやLINEでのチャットサポートにおいて、オペレータが顧客の個人情報を安全に受け取り、本人確認や個人情報に基づいた個別対応を行うことができます。Secure Pathを利用した個人情報の取得・管理においては、クレジットカード情報の取扱いに際して求められる厳密なセキュリティ基準であるPCI DSSを遵守した基準のもとで安全に取り扱われます。今後は、「自動本人確認」や「eKYC連携」などの新たなセキュア機能の開発を計画しております。

③　行政サービス、カスタマーエクスペリエンス領域での新規事業への拡大

当社は、上記の通りCRMソリューション市場を主たるマーケットとしておりますが、当社のSaaSサービスはカスタマーサポート領域のみではなく、行政サービスやセールス&マーケティングでの利用も進んでおります。2022年9月には自治体向けビジネスを行うメンバーを既存のセールスチームから独立させ、GovTech事業として事業化しております。行政サービスにおける自治体と市民のコミュニケーションを円滑にするソリューションを中心に既存のSaaSプロダクトに加えて、自治体向けに特化した新機能の開発・提供を予定しています。またこれまでの事業を通じて培った顧客接点の知見を元に、セールス&マーケティングを含むカスタマーエクスペリエンス領域での新規事業の立ち上げを検討いたします。

(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題

①　新技術への対応、開発体制の強化

当社は、最先端のAIテクノロジーに対応した新しいサービスを開発することが、事業展開上重要な要素であると認識しており、新しいテクノロジーに対応できる開発体制を構築することが経営の重要な課題であると認識しております。そのため、最新テクノロジーの把握、エンジニアスタッフの教育、R&D（研究開発）専門の組織の強化など、技術習得活動、開発活動を強化してまいります。

②　認知度及びブランド力の向上

当社のSaaSサービスについては、導入企業から一定の評価を受けておりますが、認知度の向上及びブランド力の強化は重要な経営課題であると認識しております。顧客ニーズへの対応、サービスの強化に努める一方、営業活動、広告宣伝活動を積極的に展開し、認知度向上に取り組んでまいります。

③　カスタマーサクセスの実現について

当社の主力サービスである「モビエージェント（MOBI AGENT）」は、コンタクトセンター等の運営をサポートするチャットサポートシステムですが、AIの強み、人の強みを活かすことでコンタクトセンターの応対効率の改善、オペレータのストレス軽減を行い、効率的な運営を実現することが可能です。

当社サービス導入後も継続的に利用していただくためには、当社サービスを利用することによって顧客自身に成功体験、付加価値を提供できることが重要であると考えております。そのため、組織内にカスタマーサクセス実現を目的とした担当者を設置し、全社的に実現体制の構築、取り組み方の共有を行うなどを行ってまいりましたが、引き続き体制強化に取り組んでまいります。

④　コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社が継続的な成長を維持するためには、事業拡大だけではなく、コーポレート・ガバナンス体制の強化と内部管理体制、コンプライアンス体制を強化することが重要であると認識しております。そのため経営の公平性、透明性、健全性を確保すべく、社外取締役、監査役監査体制、内部監査、会計監査及び内部統制システムの整備等によりその強化を図ってまいります。

⑤　人材の確保、育成について

当社の展開しているSaaSサービスは、自社開発を行っており、優秀な人材による開発体制が構築できておりますが、今後事業規模を更に拡大していくためには、優秀な人材の獲得と育成が必要であります。特に技術力のあるエンジニアについては、採用が困難であります。そのため、人事専任者を設置して採用を強化するとともに、評価制度、社内キャリアパス制度を構築することや教育研修を充実していくことで人材の育成に努め、更なる経営体制の強化に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項であっても、投資者の判断によって有用であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、本項の記載内容は当社株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではございません。

当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避並びに発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

(1) 事業環境に関する事項

１．顧客業界のソフトウエア投資の動向について

当社が提供するサービスの主要顧客はコンタクトセンターであります。チャット形式の問い合わせや業務の自動化ニーズが高まっており、業界全体として継続的に投資ニーズは存在し、また、今後はコンタクトセンター以外の業界への顧客開拓も期待できるものと考えております。上述の想定のもと、当社としてもセミナーを積極的に行うことや営業体制の強化を行うこと等によって顧客拡大に努めております。しかしながら、国内外の景気動向の悪化等により、当該顧客のソフトウエア投資が大幅に抑制された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．技術革新による影響について

サポートテックを含むコンタクトセンター向けBPO市場では、新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスの導入が頻繁に行われており、顧客ニーズも常に変化している変動が激しい業界となっております。そのため、当社としても常に新しい技術、新しい発想でのサービス開発が求められ、情報収集、顧客ニーズ等の分析、新技術、新サービスへの対応を行うことで技術革新に対応できる体制をとっております。しかしながら、技術革新等により当社が予期せぬ業界の急激な変化が発生し、顧客ニーズの変化等が行われ、対応が遅れた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．競合他社による影響について

当社の属するサポートテックを含むコンタクトセンター向けBPO市場におけるサービス開発のスピードは速く、当社としては、顧客ニーズ等を把握しつつ、ニーズに合った開発を進めておりますが、今後、競合他社が新規サービスを開発した場合、価格競争等がさらに激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．自然災害等について

火災、水災、地震、噴火等の自然災害や、新型インフルエンザ等の伝染病の発生等、その他不測の事故等が発生した場合に対応するため、当社は事業継続のための検討を常に行っております。しかしながら、これら自然災害等が発生した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５．感染症等について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界経済に及ぼす影響に対する懸念があり、景気の先行きは不透明な状況で推移すると予想されております。

このような状況の中、当社ではリモートワークの推進やクラウドサービスの活用を行っており、当社の事業の推進に与える影響は限定的であると考えておりますが、企業の導入に際する意思決定に時間を要したり、システム投資予算が低減することで、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 当社の事業内容及びサービスに関する事項

１．情報管理体制について

当社では、業務に関連して顧客企業が取り交わしたメッセージデータや会話内容に含まれる個人情報を取り扱っております。当社といたしましては、プライバシーポリシー及び個人情報保護方針を制定し、またプライバシーマーク及びISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得し、社内で運用する他、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施する等、委託先を含めた情報管理体制の強化に努めております。しかしながら万が一にも、当社より情報の漏洩が発生した場合は、顧客からの損害賠償請求や当社の信用失墜等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．システムのトラブルについて

当社の事業は、通信ネットワークやサーバ、コンピュータシステム等に依存しているため、システム等のトラブルが発生する可能性があります。当社としては、事業の安定的な運用のために災害対策、システム強化、セキュリティ対策等を講じ、トラブル等が発生しないように厳格な運用に努めております。しかしながら、地震や火災等の発生、人的ミス、外部からの不正アクセス、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等のシステムトラブルが発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．重大な不具合について

当社が提供する「モビエージェント（MOBI AGENT）」を中心とするSaaSサービスは、開発段階から納品に至るまで厳しい品質チェックを行っております。しかしながら、顧客への納品後に重要な不具合が生じた際などに、補修等の追加コストが発生した場合や損害賠償請求がなされた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．経営成績の変動について

当社のSaaS商品に係るライセンスの売上は、サブスクリプション型のリカーリングモデルであり、既存顧客から経常的に得られる収益に、新規顧客からのライセンス売上や既存顧客のアップセル・クロスセルによる売上等が追加されることにより、売上・利益は期首から期末にかけて増加していく傾向があります。

また、プロフェッショナルサービス及びイノベーションラボサービスにおける受注状況及び売上計上時期により、各四半期の売上、利益が変動することがあります。当社としては、日次及び週次での部門内で実施するミーティングを通じて納期管理を徹底することでこれらの対策を行っておりますが、顧客の都合等により検収時期が遅延し、計画通りに売上計上ができない場合があります。特に期末月の８月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当該会計期間の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５．SaaS商品に係るライセンスの売上について

当社のSaaS商品に係るライセンスの売上は、サブスクリプション型のリカーリングモデルであり、当社サービスの継続利用することで生じる売上となります。そのため、当社の継続的な成長を実現するためには、新規顧客の獲得と既存顧客の継続率が非常に重要な要素であると認識しております。当社としては、営業活動の強化による新規顧客の拡大及び機能の追加開発やサポートの充実による既存顧客の継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績を基に新規獲得数及び一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、当社サービスの市場競争力の低下等によって新規顧客の獲得が想定より進まない場合や、解約が増加し、経常的に得られる収益が減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６．外注先について

当社は、イノベーションラボサービスの業務の一部をプレイネクストラボ株式会社に外注しております。同社は当社の元関連会社であり、現在は関連会社の範囲を外れておりますが、高い技術力等を評価し、同社への外注を行っております。なお、同社との取引にあたっては、他の企業との取引価格や技術力等との比較を行っており、取引条件の健全性や適正性を確保しております。

当社の外注金額全体に占める同社への外注金額の割合は2022年8月期において37.3％と高くなっておりますが、同社への外注内容は、原則として内製化を必要としないノンコア業務であり、代替先の確保は可能なものと判断しております。当社は同社と長年にわたり良好な取引関係を築いておりますが、万が一同社との取引継続が困難となった場合には、代替先の確保が完了するまでの間、サービスの円滑な提供に支障をきたし、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

７．販売代理店及びOEM供給先について

当社はSaaS商品及びサービスを顧客企業に提供しておりますが、当社の営業部門による直販営業に加えて、当社からセールスパートナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販する販売代理店との協業を行っております。また、一部のセールスパートナーには当社商品をOEM供給しており、当該セールスパートナーのブランドにてエンドユーザーへサービスを提供しております。当社は、当該セールスパートナー向けの営業チームを整備し、日々の営業活動を通じて顧客企業に対する共同提案及び共同のカスタマーサクセス活動、またセールスパートナーからのニーズを反映した新機能開発などを行っておりますが、当該セールスパートナーの営業活動については当社のコントロールが及ばないことから、新規顧客の獲得が想定より進まない場合、解約が増加してリカーリングによる売上が減少した場合、又は当該セールスパートナーと当社の関係が悪化した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制に関する事項

１．法的規制等について

当社が提供するサービスを規制する主な法規則として、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」及び「個人情報保護法」等があります。

当社では、これらの法的規制の遵守を徹底したサービス運営を行うため、顧問弁護士等とも連携のうえ、最新の法規則に関する情報の取得や社内のコンプライアンス研修等を通じて、法令遵守体制の強化に努めております。しかしながら、当社事業は比較的新しい領域であるため、今後新たな法令等が成立することで追加の規制を受ける可能性があります。現在特段認識しているものはありませんが、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社の事業活動に支障をきたすとともに、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．訴訟に関するリスクについて

当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら当社が事業活動を行うなかで、サービスの不備、個人情報の漏洩等により訴訟を受けた場合、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、コンプライアンス規程を整備し研修等を行うことで従業員への周知を徹底し、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。

(4) 組織体制に関する事項

１．人材の確保及び育成について

当社が継続して事業を発展していくためには、継続して優秀な人材の獲得及び育成が重要であると認識しております。少子高齢化や労働人口の減少が急速に進んでおり、特にエンジニア人材のニーズの高まりにより人材マーケットが枯渇していることなどから、外部への人材の流動化が進み、優秀な人材の確保だけではなく、既存の人材の育成と維持のための環境は厳しい状況にあります。そのため、当社としては外部の人材紹介会社や採用媒体等の活用や内部の社員紹介等の採用チャネルの多角化、採用基準に当社の行動指針「Mobilus Value」を取り入れることによる当社の企業文化にマッチした人材採用、入社後のフォローアップのオンボーディング研修や先輩社員が専任でサポートを行うサポーター制度、管理職及び将来の幹部候補社員のマネジメントスキル向上を目的とした管理職研修等の教育研修、そしてスキル習得及び資格補助を目的としたキャリアアップの支援制度等により、人材の確保や育成、そして流出防止に努めております。しかしながら、人材の確保及び育成が当社の計画通りに進まなかった場合は、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．内部管理体制について

当社の内部管理体制は、現時点で問題はないと考えておりますが、当社は未だ成長途上にあるため、今後事業運営及び事業拡大に対応した内部管理体制を構築する必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社の経営成績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(5) その他の事項

１．ストック・オプションの権利行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役、従業員等に対して新株予約権を付与しております。本事業年度末日現在の新株予約権に関する潜在株式の合計は、521,732株であり、これは本事業年度末日現在の発行済株式総数の8.8％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

２．配当について

当社は、財務基盤の強化のため内部留保の充実をはかり、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら当社は、成長過程にあり、内部留保の充実を優先することが、株主に対する利益還元につながると考えており、現時点において配当実施の可能性及び時期については未定であります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績等の状況

当社は、「The Support Tech Company」として「テクノロジーでサポートを新しく。」というミッションのもと、主にコンタクトセンター（注１）に向けてSaaS（Software as a Service）と呼ばれるクラウド環境下で提供される独自ソリューションの提供と、顧客のROI（Return On Investment、投資収益率）を実現する上で不可欠なコンサルテーションサービス、データ構築サービス及びカスタマイズ開発サービスなどを含むプロフェッショナルサービスを展開しております。従来の電話を中心とした人の労力に依存したサポートにおける様々な課題を解決し、顧客サポートの現場に携わる人々の助けとなるソリューションを開発し提供しております。様々な顧客インターフェースと、様々な支援機能をつなぐことで、カスタマーサービスのオペレーションをより効率化し、高度化することで、顧客サポートの現場の人々のストレスを軽減し、喜びを感じてもらえるようなコミュニケーションプラットフォームの展開を目指しております。当事業年度における当社の経営環境としては、国内企業の人手不足感の高まりやコスト削減への圧力から、コンタクトセンターの効率化及び自動化へのニーズは引き続き高く、また今新型コロナウイルス感染症拡大を契機にリモートワークでの対応を含む非対面での顧客サポートのニーズが急速に高まっており、そのようなニーズに対応するサービスの需要が継続しております。

当事業年度の売上高については、当社の主要事業であるSaaSサービスは、コアプロダクトであるMOBI AGENT（モビエージェント）が順調にユーザー企業数を伸ばしており、金融、メーカー、サービスと業界を問わずにリーディング企業に採用を頂きました。特に、当事業年度下期においては、チャットサポートの優良先行事例の創出を目的に、既存の大企業顧客の深耕と大型案件の獲得に注力し、第４四半期会計期間に複数の大型の新規案件を獲得するに至りました。その結果として、一契約当たりの平均MRRも上昇いたしました。また、チャットサポートで個人情報を安全に受取ることが出来る機能「SecurePath」の２件目の導入が進みました。既存のユーザーにおいては、利用度合いが高まることにより従量課金による売上の増加がみられ、さらなる運用の効率化や利用度合いの向上を目指したプロフェッショナルサービスの受注につながりました。2022年８月末時点で、当社SaaSプロダクトの契約数は272件（前年同期比117%）となりました。プロフェッショナルサービスは、カスタマイズ案件及び有償カスタマーサクセス案件の獲得が堅調に推移しました。イノベーションラボサービスは、新規顧客の案件受注に伴い前年同期比で増加となりました

以上の結果、当事業年度における売上高は1,569百万円（前年同期比27.1％増)、営業利益は181百万円（前年同期比35.3％増）、経常利益は173百万円（前年同期比18.6％増）、当期純利益は126百万円（前年同期比5.3％減)となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末における流動資産は2,031百万円となり、前事業年度末に比べ746百万円増加いたしました。これは主に東京証券取引所マザーズ市場（現グロース市場）への上場に伴う公募増資等による現金及び預金の増加549百万円、売掛金の増加130百万円、仕掛品の増加28百万円、譲渡制限付株式報酬等に係る前払費用の増加21百万円及び現本社オフィス敷金の返還に係る未収入金の増加11百万円があったことによるものであります。固定資産は613百万円となり、前事業年度末に比べ124百万円増加いたしました。これは主にソフトウエアの増加91百万円、オフィス拡張のための敷金払い込みによる増加38百万円及び繰延税金資産の増加７百万円があった一方で現本社オフィス敷金の未収入金への振替による減少11百万円があったことによるものであります。この結果、資産合計は2,649百万円となり、前事業年度末に比べ871百万円増加いたしました。

(負債)

当事業年度末における流動負債は459百万円となり、前事業年度末に比べ177百万円増加いたしました。これは主に買掛金の増加15百万円、未払金の増加36百万円、長期借入金からの振替による１年内返済予定の長期借入金の増加100百万円、未払法人税等の増加68百万円、「収益認識に関する会計基準」等の適用開始に伴う契約負債（前事業年度末においては前受金）の増加４百万円及び資産除去債務の増加５百万円があった一方で、短期借入金の減少40百万円及び１年内返済予定の長期借入金の返済による減少７百万円があったことによるものであります。固定負債は、前事業年度末に比べ110百万円減少いたしました。これは長期借入金の減少100百万円、資産除去債務の減少６百万円及び繰延税金負債の減少３百万円があったことによるものであります。

この結果、負債合計は459百万円となり、前事業年度末に比べ67百万円増加いたしました。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は2,189百万円となり、前事業年度末に比べ804百万円増加いたしました。これは主に東京証券取引所マザーズ市場（現グロース市場）への上場に伴う公募増資により211百万円、第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により97百万円、新株予約権（ストックオプション）の行使により16百万円、譲渡制限付株式の発行により12百万円、資本金及び資本準備金がそれぞれ増加したこと、並びに当期純利益の計上126百万円によるものであります。

この結果、資本金428百万円、資本剰余金1,394百万円、利益剰余金365百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ549百万円増加し、1,632百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は239百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益173百万円を計上し、減価償却費160百万円の計上、売上債権の増加129百万円、棚卸資産の増加28百万円及び未払金の増加36百万円があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は295百万円となりました。これは主にソフトウエア開発の無形固定資産の取得による支出245百万円、工具器具備品の購入による有形固定資産の取得による支出11百万円及びオフィス拡張のための敷金払い込みによる支出38百万円があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は604百万円となりました。これは主に東京証券取引所マザーズ市場（現グロース市場）への上場に伴う株式の発行等による収入651百万円及び短期借入金の返済による支出40百万円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、省略しております。

ｃ．販売実績

当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントのため、販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行い、提出日現在において判断したものであり、将来に関しては不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当事業年度における財務諸表に及ぼす影響は軽微なものと判断しております。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当事業年度における売上高は、1,569百万円（前年同期比27.1％増）となりました。これは主に、SaaSサービスの導入社数の増加に伴うライセンスの売上高が堅調に推移したこと、プロフェッショナルサービスの売上が堅調に推移したことによります。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度における売上原価は、674百万円（前年同期比30.9％増）となりました。これは主に、プロフェッショナルサービスにおいて、カスタマイズ案件が堅調に推移したことによります。この結果、売上総利益は895百万円（前年同期比24.4％増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当事業年度における販売費及び一般管理費は、713百万円（前年同期比21.9％増）となりました。これは主に、営業人員増加による人件費が増加したことによります。この結果、営業利益は181百万円（前年同期比35.3％増）となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当事業年度における経常利益は、主に支払利息等の営業外費用７百万円等が発生し、経常利益は173百万円（前年同期比18.6％増）となりました。

(当期純利益)

当事業年度における当期純利益は、法人税等（法人税等調整額を含む）46百万円（前年同期比257.7％増）が発生し、当期純利益は126百万円（前年同期比5.3％減)となりました。

③　財政状態の分析

当事業年度における財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照ください。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資金需要として主なものは、当社製品であるソフトウエアへの開発投資、事業の拡大に伴う人件費及び採用費等であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて最適な方法を選択しております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については「２　事業等のリスク」をご参照ください。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は295,477千円であり、主なものは、ソフトウエアのための支出245,186千円によるものであります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の設備投資等の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

2022年８月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は建物を賃借しており、その年間賃借料は18,457千円であります。

３．従業員数の(　)は派遣社員を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．当社は、SaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

２．当社は、サービス提供環境増強、機能強化等のために継続的にサービス用ソフトウエアのバージョンアップを行っております。今後もサービス用ソフトウエア開発に対する投資を継続的に行う必要があることから、個別の投資予定金額の総額及び着手及び完了予定の期日等の記載は省略させていただきます。

３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．2021年９月２日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．提出日現在の発行数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請されるまでは、本新株予約権を行使することができない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請されるまでは、本新株予約権を行使することができない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請された日以降においてのみ新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年４月13日の東京証券取引所における終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）である金885円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2025年8月期から2027年8月期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書。以下同様。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが、一度でも1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、被買収による当社の上場廃止等、本新株予約権発行日において前提とされていた事情に重大な変更が生じたと取締役会が判断した場合には、この限りではない。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、営業利益にソフトウエア償却費、減価償却費、のれんの償却費、及び株式報酬費用を加算した額をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 本新株予約権は、上記(1)の行使条件を満たしていることを条件に、割当日から2025年12月１日までの期間、毎月１日に、新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを条件に、付与された個数のうち、42分の１の割合ずつ、計42回にわたり権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。）。なお、ベスティングされる本新株予約権の数は、１個未満の端数については、これを切り捨てるものとし、2025年12月１日に、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、ベスティングされていない全ての本新株予約権がベスティングされるものとする。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記(2)の定めに従い、ベスティングされた本新株予約権についてはこの限りではない。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使については、上記(2)の定めに従い、べスティングされた本新株予約権の個数のみ、認めるものとする。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格8,740円　資本組入額4,370円

割当先　グローバル・イノベーション・ファンドⅢ、三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当　発行価格8,740円　資本組入額4,370円

割当先　ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、アニコムキャピタル株式会社、株式会社文化放送

３. 資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資を実施したものであります。

４．有償第三者割当　発行価格10,441円　資本組入額5,220.5円

割当先　エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社

５. 資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資を実施したものであります。

６．2021年５月17日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株、Ｄ種優先株式43,450株につき普通株式216,237株へ転換いたしました。これにより、発行済株式総数(普通株式)は216,237株増加し、434,237株となりました。

７．株式分割(１：12)

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 1,280円

引受価額　　　　　1,177.60円

資本組入額　　　　　588.80円

払込金総額　　　 324,360千円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　　1,177.60円

資本組入額　　　　　588.80円

割当先　　　　　  大和証券㈱

10．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　 　　1,085円

資本組入額　　　 　　542.5円

割当先　　取締役３名及び監査役３名

従業員69名

11．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　 　　  837円

資本組入額　　 　 　 418.5円

割当先　　従業員10名

12．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

　2022年８月31日現在

（注）自己株式2,396株は、「個人その他」に23単元、「単元未満株式の状況（株）」に96株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年８月31日現在

（注）１．持株比率は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

２．前事業年度末現在主要株主であった株式会社オウケイウェイヴ、ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2022年８月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式96株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年８月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの取得は含まれていません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。

今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、収益力強化や事業基盤整備のための投資や今後の成長に資する人員の採用等に有効活用していく所存であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コ－ポレ－ト・ガバナンスの基本的な考え方を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コ－ポレ－ト・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

当社のコ－ポレ－ト・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

イ　取締役会

取締役会は、常勤の取締役２名と非常勤取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成されております。(代表取締役社長石井智宏、取締役加藤建嗣、社外取締役安達俊久)

ロ　監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

なお、監査役会は、常勤監査役成田芳生を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成されております。(常勤社外監査役成田芳生、社外監査役髙松明、社外監査役吉永健兒)

ハ　経営会議

経営会議は、代表取締役社長及び執行役員以上の責任者等で構成されております。経営会議は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。

ニ　内部監査

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ホ　会計監査人

当社はＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

b.当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

また、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもと業務を執行しております。

③　内部統制システムの整備・運用又は準備状況

当社は、取締役会において「内部統制システム基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。

その概要は、以下の通りであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、ミッションとして掲げた『テクノロジーでサポートを新しく。』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。

(2) 当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、「コンプライアンス規程」その他法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。

(3) 当社は、外部機関、コーポレートディビジョン内に設ける内部通報対応事務局及び監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しており、不正行為等の早期発見と是正を図り、もって法令遵守を旨とする当社の健全な経営に資するよう体制を整備しております。

(4) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。

(5) 代表取締役社長は内部監査責任者を指名し、当該内部監査責任者は「内部監査規程」に則り監査を実施し、当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を代表取締役社長に報告します。

(6) 財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。

(7) 当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程類の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」、「情報管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行い、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。

(2) 把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。

(2) 取締役及び各部門の責任者である執行役員が出席する経営会議を毎月開催して、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。

(3) 取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査役とコーポレートディビジョン長が協議のうえ適切な人材を配します。

(2) 監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役及び所属上長から独立性を有するものとして扱います。会社が行う人事考課及び人事異動、あるいは懲戒処分に処する際は、事前に監査役とも協議し、必要な場合には監査役から同意を得るものとします。

(3) 監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。

６．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び従業員は、随時その職務の執行状況や監査役の求める事項について報告を行います。また、取締役及び従業員による法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況を発見した場合、速やかに監査役へ報告することとしております。

(2) 監査役に対する通報については、直接対面して行うほか、いつでも通報や相談ができる専用のメールアドレスを用意しております。なお、監査役への通報の内容については、事務局等の関係機関で行う事実確認、調査及び対応結果の連絡、その他当社のコンプライアンス強化・徹底の目的の範囲内で利用し、通報者本人の同意がない限り、社内外を問わず一切共有公開しないこととし、当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。

(3) 監査役は、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員と定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、意思疎通を図るものとします。

(4) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役又は監査役会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。

８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査役会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。

(2) 監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。

(3) 監査役は自ら当社各部門の業務状況について日常的に確認します。また、内部監査担当者や監査法人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応部門を定め、警察等の関連外部機関と連携して対応してまいります。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種種程を整備しております。その上で、社内規程やマニュアルに沿った適正な運用を行っており、内部牽制が組織全体にわたって機能しております。経営を取り巻く各種リスクについては、リスクコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を中心として、各部門責任者がリスクの洗い出しからリスク対策のモニタリングまで行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

また、社外監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(中間配当)

当社は、会社法第454条の第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役安達俊久は、社外取締役であります。

２．監査役成田芳生、髙松明及び吉永健兒は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年11月29日開催の定時株主総会において決議された就任日2022年11月29日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年５月17日開催の臨時株主総会において決議された就任日2021年６月１日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

執行役員　セールスディビジョン管掌　柏原　学

執行役員　プロダクト＆エンジニアリングディビジョン管掌　李　英一

② 社外役員の状況

i) 社外取締役

当社の社外取締役は１名であり、社外取締役安達俊久と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役安達俊久は、ベンチャーキャピタル及び代表取締役としての経験に基づき、ベンチャー企業に対する深い知見及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から当社の経営全般に関する助言及びコーポレート・ガバナンスの充実・向上に貢献しております。

ii) 社外監査役

当社の社外監査役は３名であり、常勤監査役成田芳生、非常勤監査役髙松明及び吉永健兒と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役成田芳生は、IPO準備、総務部長、監査室長、品質マネジメントシステム管理責任者等豊富な実務の経験と知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けると判断し、選任しております。

社外監査役髙松明は、公的機関である中央銀行、金融商品取引所及び複数の上場企業における社外取締役及び社外監査役としての経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言しております。

社外監査役吉永健兒は、ベンチャーキャピタル及び複数の企業の社外監査役としての経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言しております。

なお、監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち、意思疎通を図ることとしております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しており、常勤監査役は定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めて、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

常勤監査役の成田芳生氏は、長年に亘って管理部門の責任者を歴任しており、財務・経理及び会計等の知識を十分に有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。社外監査役の髙松明氏及び吉永健兒氏は、ともに企業の取締役としての豊富な経験を有し、また複数の企業の監査役を歴任しており、経営及び事業推進の監査機能を十分に果たすことを期待し選任しております。

各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、監査役監査につきましては、３名の監査役による監査役会を月１回開催する他、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこともしており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、主な検討事項の内容は以下の通りであります。

・取締役会及び取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性

・内部統制システムの構築・整備の基本方針に基づく運用状況の確認

・リスク管理体制、コンプライアンス体制の整備状況及びモニタリング実施状況の確認

・競業取引及び利益相反取引

・会計監査人の職務執行の有効性

なお、監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、経営課題についてのディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。

2021年８月期の監査役会は13回開催し、決議事項６件、報告事項12件でありました。2022年８月期の監査役会は15回開催し、決議事項５件、報告事項12件であります。2022年８月期の主な決議事項は監査方針・計画の決定、監査役の報酬額改定の決定、報告事項は監査調書報告、取締役会議案説明などであります。2021年８月期は監査役会における欠席はありませんが、2022年８月期は髙松明氏が１回欠席をしております。

②　内部監査の状況等

内部監査につきましては、当社は会社組織が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレート部門に所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の所属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長より承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。なお、コーポレート部門に対する内部監査につきましては、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施しております。

また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

齋藤　勝彦

岩崎　亮一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査役会が定めた選定・評価基準に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認を行い、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は監査法人と緊密なコミュケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業の規模や業務の特性等、監査内容及び監査日数等を総合的に勘案した上で双方協議の上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。また、監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役社長石井智宏であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

また、2021年11月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額150,000千円、監査役の報酬限度額は年額30,000千円と決議しております。

なお、当社の持続的成長及び企業価値向上の実現を図るため、2021年10月26日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。

イ　基本方針

当社の取締役（社外取締役含む。）の報酬額は、会社の業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責（当社への経営責任・貢献度等）等に応じた固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成しております。

ロ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役含む。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責（当社への経営責任・貢献度等）等に応じ、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ　業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役含む。）の非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期的インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を採用します。

その内容は事前交付型の譲渡制限付株式とし、毎年取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のための報酬として株主総会で承認された範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役が、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとします。また、当該譲渡制限付株式の給付期日から取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれも退任（ただし、退任と同時にかかる地位のいずれかに就任または再任する場合を除きます。）する日までの間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。

なお、各取締役に対する譲渡制限付株式報酬（その付与のための金銭報酬債権）の額は、当社における各取締役の職責（当社への経営責任・貢献度等）等を総合的に勘案の上、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が決定するものといたします。

ニ　金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の支給割合は、取締役が中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、最も適切な支給割合となることを方針としております。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）及び譲渡制限付株式報酬の額を決定することであります。

これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長が当社の属する業界に携わってきた経験から、当社の経営内容、取締役の責任・貢献度等を俯瞰して把握しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の報酬金額に関する決定書を社外役員が閲覧する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は純投資目的ある投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が今後も成長を続けていくために様々な企業との協力関係が必要であり、資本業務提携戦略、取引先との事業上の関係強化等を総合的に勘案し、政策投資目的株式として保有します。現在保有する銘柄に関しては、重要な外注先であり事業上の関係強化及び経営のモニタリングが目的となっております。また、個別の政策投資目的株式について定期的に精査を実施し、実際に保有目的が達成されているかなど、保有の妥当性について検証しています。保有が妥当ではないと判断した場合は、当該株式を処分する方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社ありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社内規程やマニュアルの整備を行うとともに、セミナーへの参加や参考図書によって情報収集を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

当事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２  棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりです。

建物附属設備　　８～50年

工具、器具及び備品　４～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

４  繰延資産の処理方法

株式交付費

３年で均等償却しております。

５  引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

６  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７  収益及び費用の計上基準

当社は「The Support Tech Company」として「テクノロジーでサポートを新しく。」というミッションのもと、主にコンタクトセンターに向けてSaaS（Software as a Service）と呼ばれるクラウド環境下で提供される独自ソリューションの提供、顧客のROI（Return On Investment、投資収益率）を実現する上で不可欠なコンサルテーションサービス、データ構築サービス及びカスタマイズ開発サービスなどを含むプロフェッショナルサービス、そして受託開発であるイノベーションラボサービスを展開しております。これらから発生した収益に係る計上基準は次のとおりであります。

SaaSサービスについては、各種システムのサービス提供を履行義務として認識しており、当該サービスの提供を通じて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断していることから、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。

プロフェッショナルサービス及びイノベーションラボサービスについては、ソフトウエア等の開発を履行義務として認識しており、完全に履行義務を充足する時点で収益を認識しております。なお、契約における取引開始から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い受注制作のソフトウエア開発については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日。以下「収益認識会計基準適用指針」という。）第95項に定める代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

また、収益は顧客との契約において約束された金額で測定しており、対価は履行義務充足時点から１年以内に受領しており、重要な金利要素は含んでおりません。

(重要な会計上の見積り)

（有形固定資産及び無形固定資産に対する減損について）

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

有形固定資産　　　　18,119千円

無形固定資産　　　 545,466千円

合計　　　　　　　 563,586千円

②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、資産のグルーピングを行い、収益性が低下した資産グループについては、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することになります。

当事業年度において、減損の兆候の有無の判定を行った結果、減損の兆候は無いものと判断しております。

その際に使用した将来事業計画は、主要な仮定に該当し、販売戦略を考慮して見積られた将来の売上予測に基づいております。当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する減損損失の金額に影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

 （収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありませんが、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「流動負債」の「契約負債」に含めて表示しております。

また、新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額がないため、繰越利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

なお、「収益認識会計基準」第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

また、「収益認識会計基準」第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

 （時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症について、現時点では当社の事業活動が大幅に制限を受ける可能性は低く、収束時期等の予測は困難であるものの、当社の業績への影響は限定的であるものと考えております。

当社は、当該仮定を固定資産の減損等の会計上の見積りに反映しております。

なお、当社は、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は不確定要素が多いため、上記と異なる状況が生じた場合には、将来における当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

※  売掛金及び投資その他の資産のその他のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高」に記載しております。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度48％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度52％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

１  発行済株式に関する事項

（注）１．2021年５月17日開催の臨時取締役会決議に基づいて、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,071株、61,037株、47,679株、43,450株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年６月１日付で消却しております。

２．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で当社普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,776,607株増加し、発行済株式総数は5,210,844株となっております。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要)

普通株式の発行済株式総数の増加716,440株は、新規上場にともなう新株発行による増加360,000株、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加165,200株、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加23,600株、新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加167,640株であります。

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要)

普通株式の発行済株式総数の増加2,396株は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得による増加2,350株、単元未満株式の買取りによる増加46株であります。

３  新株予約権等に関する事項

（注）第９回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。

投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業株式であり、信用リスクに晒されておりますが、定期的に投資先企業の財務諸表等を把握し、適正に評価の見直しを行うとともに投資価値の回収に努めております。

敷金は、本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、預り金、未払法人税等及び未払消費税等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、営業債務については、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。１年内返済予定の長期借入金は、事業活動に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後11ヶ月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信債権管理規程に従い、営業債権について、コーポレートディビジョンが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券につきましては、管理部門において定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づきコーポレートディビジョンが適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年８月31日)

※１．現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、預り金、未払法人税等及び未払消費税等は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、注記を省略しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

当事業年度(2022年８月31日)

※１．現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、預り金、未払法人税等及び未払消費税等は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、注記を省略しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（注）１．金銭債権及び敷金の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年８月31日)

当事業年度(2022年８月31日)

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年８月31日)

当事業年度(2022年８月31日)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価。

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時間算定に係るインプットを用いて算定した時価。

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価。

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度(2022年８月31日)

該当事項はありません。

②時価で貸借対照表に計上しない金融商品

当事業年度(2022年８月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

敷金

敷金は、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

１年内返済予定の長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を元に割引現在価値法により時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。

２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2022年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

（注）第１回から第８回のストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であったため、公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値と読み替えて記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第１回から第８回のストック・オプション付与日時点において、当社は株式を金融商品取引所に上場していないため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。

第９回目のストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

第９回新株予約権

①使用した評価方法　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．類似上場企業のボラティリティの単純平均に基づいております。

２．直近の配当実績に基づき算出しております。

３．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　 109,744千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 199,163千円

６．譲渡制限株式報酬の内容、規模及びその変動状況

(1) 譲渡制限付株式報酬の内容

（注）本譲渡制限期間中、継続して、取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

(2) 譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況

①株数

②単価

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２年と見積もり、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度(自 2021年９月１日 至　2022年８月31日)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「重要な会計方針」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。

顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表において「売掛金」、投資その他の資産の「その他」に含まれております。

契約負債は主に、履行義務が一定の期間にわたり充足されるものの対価について、顧客から受領した前受金で、契約期間又はサービス提供期間の履行義務の充足に従い収益へ振り替えられます。また、一時点で収益を認識する取引においても、顧客による検収又はサービス提供の完了前に既に受領した対価の一部を前受金として計上しております。

なお、当事業年度の顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高の重要な変動や過去の期間に充足した履行義務から当事業年度に認識した収益に重要な事項はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、SaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

(注)　当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

当事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

(注)　当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

(注) 価格その他の取引条件は、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しております。

当事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

役員及び主要株主等との取引について記載すべき重要なものはありません。

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

(注) 価格その他の取引条件は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

親会社及び法人主要株主等との取引について記載すべき重要なものはありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は2021年９月２日付で東京証券取引所マザーズ（現・グロース）に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．2021年５月17日開催の臨時取締役会における決議により、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を216,237株交付しております。これにより2021年６月１日における発行済普通株式数は434,237株となっております。

４．2021年５月17日開催の取締役会における決議により、2021年６月１日付で当社普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これにより前事業年度の期首に当該株式分割及び種類株式から普通株式への転換が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

６．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて、以下のとおり決議いたしました。

（1）発行の目的及び理由

当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対して、譲渡制限付株式を付与することとし、本日開催の取締役会において、対象従業員74名に対し、対象従業員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭債権合計10,775,850円の現物出資と引換えに当社の普通株式18,050株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。これは、対象従業員１名につき、最低160株の本割当株式を付与するものです。

また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、対象従業員に割り当てる譲渡制限付株式の譲渡制限期間を約２年間と設定いたしました。なお、譲渡制限付株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てます。

（2）発行の概要

①払込期日：2022年11月11日

②発行する株式の種類及び数：当社普通株式　18,050株

③発行価額：１株につき597円

④発行総額：10,775,850円

⑤資本組入額：１株につき298.5円

⑥資本組入額の総額：5,387,925円

⑦株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数：従業員74名　18,050株

⑧譲渡制限期間：2022年11月11日（払込期日）から2024年10月３日まで

⑨その他：本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

（3）譲渡制限付株式割当契約の概要

①譲渡制限期間

対象従業員は、2022年11月11日（払込期日）から2024年10月３日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない

②譲渡制限の解除条件

対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を23で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式（ただし、死亡により上記のいずれの地位も喪失したときは、本割当株式の全部）につき、譲渡制限を解除する。

③当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

⑤組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数を23で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

（自己株式の取得）

当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、会社法第１６５条第３項の規定により読み替えて適用される同法第１５６条の規定に基づき、以下のとおり、自己株式取得に係る事項を決議しました。

（1）自己株式の取得を行う理由

当社は、今後も当社の報酬制度の一つとして継続的に当社取締役、監査役および従業員を対象に譲渡制限付株式を発行していく予定であるため、将来的な一株当りの価値の希薄化を抑制することを目的に自己株式の取得を実施することとしました。

当社は2022年10月14日に中期経営計画として公表している通り、成長加速に向けた投資を実行していく予定であり、財務上の投資余力と業績見通しに照らした現在の株価水準等を総合的に考慮した結果、最大1億円の自己株式の取得を実施いたします。

（2）取得に係る事項の内容

①取得対象株式の種類：普通株式

②取得し得る株式の総数：220,000株（上限）

③株式の取得価額の総額：100,000,000円（上限）

④取得期間：2022年11月14日から2023年4月28日まで

⑤取得方法：東京証券取引所における市場買付

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2)【主な資産及び負債の内容】

①現金及び預金

②売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③仕掛品

④買掛金

(3) 【その他】

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第10期(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)2021年11月29日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第10期(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)2021年12月２日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第11期第１四半期(自　2021年９月１日　至　2021年11月30日)2022年１月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第11期第２四半期(自　2021年12月１日　至　2022年２月28日)2022年４月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第11期第３四半期(自　2022年３月１日　至　2022年５月31日)2022年７月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2022年４月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2022年７月21日関東財務局長に提出

2022年４月14日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2022年１１月２９日

モビルス株式会社

取締役会　御中

ＰｗＣ京都監査法人東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているモビルス株式会社の2021年９月１日から2022年８月３１日までの第１１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、モビルス株式会社の2022年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。