4015 アララ 有価証券報告書－第17期(令和3年9月1日－令和4年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は、当社グループから他社グループ外への出向者を除き、他社グループ外から当社グループ外への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び業務委託を含む）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第17期の潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、第17期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

７．第17期の親会社株主に帰属する当期純損失は、保有する関係会社株式の市場価格の著しい低下が見られたため、減損処理を実施し、通常の事業損失に加えて、持分法のれん相当額を持分法による投資損失を計上したこととソフトウエア等の減損損失を計上したことによるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第13期、第14期及び第15期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。また、第16期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりますが、持分法を適用した場合の投資損益がないため記載を省略しております。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期及び第15期の潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第13期の潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第17期の潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第13期及び第17期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第13期、第14期及び第15期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

７．当社は、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び業務委託を含む）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

９．第13期の当期純損失は、投資有価証券評価損及び償却資産の減損損失を計上したことによるものであります。また、第17期の当期純損失は、関係会社株式評価損及びソフトウエア等の減損損失を計上したことによるものであります。

10．第13期から第16期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式が2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第17期の株主総利回り及び比較指標については、第16期末日の株価を基準に算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2020年11月19日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

(注) １．ＡＲとは、Ａｕｇｍｅｎｔｅｄ Ｒｅａｌｉｔｙの略で、一般的には拡張現実と訳され、実在する風景に、バーチャルの視覚情報を重ねて表示することで、目の前にある世界を仮想的に拡張することを指します。

２．チャージバックシステムとは、エンドユーザーが特定メーカーの商品を購入すると、当該メーカーの販売促進費を原資とした電子マネーが当該エンドユーザーに付与される当社システムを指します。

３．2023年１月１日を効力発生日として、当社のキャッシュレスサービス事業を、当社の完全子会社である株式会社バリューデザインに会社分割により承継予定であります。

３ 【事業の内容】

事業の概要

当社グループは、当社と、連結子会社である株式会社バリューデザイン、佰餾（上海）信息技術有限公司、VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.、VALUEDESIGN（THAILAND）CO.,LTD.、VALUEDESIGN（MALAYSIA）SDN.BHD. 及びValueDesign Service Pvt Limitedと持分法適用関連会社である株式会社デジクルで構成されており、「アイディアとテクノロジーで革新的なサービスを提供し、便利で楽しい、みんながハッピーになる社会を創る。」というミッションのもと、子供の頃、憧れていた未来の姿、まだ見ぬ未来の姿を想像し、創造し、便利で楽しく、ドキドキ・ワクワクするサービスを提供していくために事業を展開しております。

当社グループは、ＢｔｏＢｔｏＣを中心としたＳａａＳ型(注１)販促ソリューションを提供しており、下記の４つの事業に区分されます。なお、以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(ａ)独自Ｐａｙ(注２)を導入したい地域密着のスーパーマーケット、飲食店等を顧客とした「キャッシュレスサービス事業」

(ｂ)一時に大量の電子メールを送付したい航空会社、金融機関、ｅコマースサイト、地方公共団体等を顧客とした「メッセージングサービス事業」

(ｃ)個人情報を適切に管理したい金融機関、情報通信事業者等を顧客とした「データセキュリティサービス事業」

(ｄ)「その他の事業(ＡＲサービス)」

(ａ)～(ｃ)の３事業につきましては、顧客との契約が継続する限りにおいて、安定的に収益を獲得できるリカーリングビジネス(注３)であることが、収益構造上の特徴となっております。顧客との価値の共創を通じて、様々なＩＴサービスを生み出し、進化させ、顧客にとって、長期的に使い続けたいサービスとなることが、ミッション達成の近道と考えております。

2022年６月１日に当社を株式交換完全親会社とし、当社のキャッシュレスサービス事業と同様の事業を営む株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、株式会社バリューデザインは当社の完全子会社となり、当社グループ企業となりました。

(注) １．ＳａａＳ型とは、Ｓｏｆｔｗａｒｅ ａｓ ａ Ｓｅｒｖｉｃｅの略で、提供者側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。

２．当社グループの顧客であるスーパーマーケット、小売店や飲食店等の店舗やｅコマースサイトを展開する企業が、自社で発行する電子マネー、いわゆるハウス電子マネーや独自に展開する決済手段を2022年３月に独自Ｐａｙと定義しました。

３．リカーリングビジネスとは、１つの商品を販売して取引が完了する従来のビジネスモデルではなく、顧客と継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデルを指します。

それぞれの事業内容は以下のとおりであります。

①　「キャッシュレスサービス事業」

当社グループの顧客である店舗や企業向けに、エンドユーザーが利用する独自ＰａｙやポイントをＳａａＳ型の「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」にて提供しております。

当社グループの顧客が、「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」を活用し、自らが電子マネーの決済事業者となることで、クレジットカードやいわゆる「〇〇Ｐａｙ」等の他社運営の決済手段とは異なり、エンドユーザーが電子マネーにチャージする際のインセンティブ付与や支払時のポイント付与等の設定を自由に行うことができ、再来店客の増加、エンドユーザーの愛着及び信頼向上に繋げることができます。

また、「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」の付加サービスとして、「アララキャッシュレス」では、エンドユーザーのキャッシュレスサービス利用時に蓄積された履歴をもとに顧客がメッセージングサービスを活用し、エンドユーザーと最適なコミュニケーションを取ることができる統合型販促ソリューションサービスを展開しております。また、スーパーマーケット等でエンドユーザーが独自Ｐａｙにて特定メーカーの商品を購入した情報を販売時点情報管理システムから即座に得ることで、そのエンドユーザーにメーカーの販売促進費を原資とした電子マネーを付与するチャージバックシステムを東芝テック株式会社と共同で開発しております。更に、「バリューカードサービス」の周辺サービスや決済データを用いたデジタルマーケティングサービス領域では、銀行口座からの支払いが可能なコード決済サービス「Ｂａｎｋ Ｐａｙ」との接続による、銀行口座からの電子マネーチャージや、従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービス等、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のための新サービスの開発・提供を継続的に実施しております。

（主な関係会社）当社及び株式会社バリューデザイン

＜「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」の主な利用例＞

＜「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」の主な機能＞

(注)　プレミアムバリューとは、エンドユーザーが所有するハウス電子マネー残高に、顧客が付与する上乗せ金額を指します。

ａ．「キャッシュレスサービス事業」に関連する市場環境について

資金決済に関する法律が2010年４月に施行されて以降、前払式支払手段(注１)の登録及び届出発行者数は2011年３月末には1,806者でしたが、2021年３月末には1,970者(注２)となりました。第三者型が2011年３月末の1,117者から発行事業の廃止等に伴い減少しているものの、主に独自Ｐａｙを発行する店舗や企業が分類される自家型前払式支払手段(注３)の届出数は同689者から毎年増加を続けており、自家型の届出者数は2019年３月末に第三者型前払式支払手段(注４)の登録数を初めて上回り、2020年３月末には、1,000者を超えております。また、媒体別発行額におきましても、ＩＣ型の発行額が2020年３月末から約１兆９千億円減少する中、当社グループの「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」が属するサーバ型前払式支払手段(注５)の発行額が2020年３月末から3,859億円増加し、2021年３月末には約９兆８千億円となっております。

(注) １．前払式支払手段とは、あらかじめお金を払っておいて、買い物のときに決済する商品券やプリペイドカードを指します。

２．出典：一般社団法人日本資金決済業協会2021年12月掲載「第23回発行事業実態調査統計」

３．自家型前払式支払手段とは、自社が提供する商品等に利用可能な前払式の決済手段を提供するサービスをいいます。

４．第三者型前払式支払手段とは、発行者以外の店舗等で利用することが可能な前払いの決済サービスをいいます。

５．サーバ型前払式支払手段とは、金額情報がエンドユーザーの手もとになく、発行者もしくは発行者がシステムを委託する企業のサーバで管理されている前払式支払手段のことを指します。

ｂ．「キャッシュレスサービス事業」の売上構成について

サービス提供に関わる基本的な売上は、リカーリングビジネスによる売上と一時的な売上によって構成されております。

リカーリングビジネスによる売上

・月額利用料：ポイント機能や販売促進機能のサービス利用料

・決済手数料：顧客ごとに定めた条件・料率及び独自Ｐａｙの決済金額に応じた手数料

一時的な売上

・システム導入に係る初期費用並びにカード制作及びチャージ機等の物品販売

ｃ．サービスの提供・販売方法について

サービス提供方法については、基本的に下記の２つのルートにて行っております。

・顧客へサービスを直接提供・販売

・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売

②　「メッセージングサービス事業」

適切なタイミングで、電子メールを一時に大量に配信したい企業・団体（主要顧客：運輸業、金融機関、情報通信業、地方公共団体等）を対象に、メッセージングサービスを提供する事業であります。主にＳａａＳ型にてサービスの提供をしております。顧客にとって下記のような業務上不可欠で様々な情報配信ニーズにお応えしております。

（主な関係会社）当社

＜メッセージングサービスの利用例＞

＜メッセージングサービスの主な機能＞

本サービスは、１つの統合システムとしての提供も可能ですが、メール配信自動連携ＡＰＩ、メール配信管理システム及び高速メール配信エンジンの３つのパーツで構成されており、顧客ニーズによって、それぞれ単独での使用も可能となっております。メールを配信するシステムとして、様々な顧客のサービスやシステムと連携し、業務フローに組込まれ、人の手を介さず、自動的にメール配信を行っているケースもあります。

(注) １．2021年11月に「ｒｅｐｉｃａ　ａｕｔｏ－ｍａｉｌ」「ｒｅｐｉｃａ　ｅｄｉｔｏｒ」「ｒｅｐｉｃａｓｅｎｄｅｒ」を「アララメッセージ」に名称変更及び統合メッセージングサービスとして提供しております。

２．ＡＰＩとは、あるコンピュータプログラム(ソフトウエア)の機能や管理するデータ等を、外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めた仕様のことを指します。

３．エラー率を低減とは、不達としてエラー検知される割合が、全送信数の３％以下となることと定義しております。

ａ．メールの市場ニーズについて

総務省提供「電気通信事業者10社の全受信メール数と迷惑メール数の割合(2022年３月末時点)」によりますと、迷惑メールを除いた受信数は、増加傾向で推移しております。

出典：総務省発表「電気通信事業者10社の全受信メール数と迷惑メール数の割合(2022年３月末時点)」を基礎に当社グループにて作成

ｂ．「メッセージングサービス事業」の売上構成について

サービス提供に関わる基本的な売上は、リカーリングビジネスによる売上と一時的な売上によって構成されております。

リカーリングビジネスによる売上

・ＳａａＳ型：メールアドレス数に応じた月額固定のサービス利用料

・オンプレミス型(注)：年間ライセンス料

(注)　オンプレミス型とは、サーバやソフトウエア等の情報システムを顧客が管理する設備内に設置し、運用することを指します。

一時的な売上

・システム導入に係る初期費用

ｃ．サービスの提供・販売方法について

サービス提供方法については、基本的に下記の３つのルートにて行っております。

・顧客へサービスを直接提供・販売

・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売

・サービス連携パートナー経由の提供・販売(注)

(注)　「メッセージングサービス事業」の場合、当社グループサービスとサービス連携パートナーが提供するマーケティングツール等を統合し、顧客へ提供している販売手法を指します。

③　「データセキュリティサービス事業」

当社グループが提供する「Ｐ－Ｐｏｉｎｔｅｒ Ｆｉｌｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ」は、個人情報の保護に関する法律に基づき、顧客がデータの適切な管理を実現することを目的としており、顧客のＰＣ、ファイルサーバ内にインストールし、個人情報等の検出、適切な保管場所への移動、削除等の適切な管理を顧客自らが行います。主に、金融機関や個人情報を多数取り扱う情報通信事業者、サービス事業者等が、当社グループの顧客であります。

（主な関係会社）当社

＜「Ｐ－Ｐｏｉｎｔｅｒ Ｆｉｌｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ」の主な機能＞

(注)　ＵＩとは、Ｕｓｅｒ Ｉｎｔｅｒｆａｃｅの略で、エンドユーザーが情報端末とやり取りをする際の入力や表示方法等の仕組みを指します。

ａ．「データセキュリティサービス事業」の売上構成について

サービス提供に関わる基本的な料金の仕組みは、主にオンプレミス型の年間ライセンス料によるリカーリング売上となっております。

ｂ．サービスの提供・販売方法について

サービス提供方法については、基本的に下記の３つのルートにて行っております。

・顧客へサービスを直接提供・販売

・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売

・サービス連携パートナー経由の提供・販売(注)

(注)　「データセキュリティサービス事業」の場合、当社グループのサービスとサービス連携パートナーが提供するＩＴ資産管理システム等を統合し、顧客へ提供している販売手法を指します。

④　「その他の事業(ＡＲサービス)」

「その他の事業」では、ＡＲサービスを行っております。ＡＲの活用方法は幅広く、図鑑等の書籍、新聞、チラシ又はポスター等に音や映像といったデジタルの付加価値をつける際に活用されております。当社グループでは、スマートフォンＡＲアプリ「ＡＲＡＰＰＬＩ」のサービス提供及び米国Ｍｅｔａ社（旧Ｆａｃｅｂｏｏｋ社）が運営する「Ｆａｃｅｂｏｏｋ」や「Ｉｎｓｔａｇｒａｍ」上で動作するカメラエフェクト「Ｓｐａｒｋ ＡＲ」のコンテンツ制作を受託開発しております。

（主な関係会社）当社

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから他社グループ外への出向者を除き、他社グループ外から当社グループ外への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び業務委託を含む)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社グループの特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び業務委託を含む)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社の特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「アイディアとテクノロジーで革新的なサービスを提供し、便利で楽しい、みんながハッピーになる社会を創る。」というミッションを掲げております。当社グループは全ての人々の幸せな未来の生活を想像し、アイディアとテクノロジーでサービスを創造し、提供することで社会的課題を解決し、みんながハッピーでいられる社会を実現してまいります。当社グループは、このミッションに基づく事業活動が社会に貢献し、ひいては企業価値の最大化につながると考えております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、「メッセージングサービス事業」と「データセキュリティサービス事業」を安定成長事業として収益の基盤をつくり、「キャッシュレスサービス事業」を高成長事業として中長期的な収益拡大を目指す方針であります。

各事業におきまして、顧客との年間契約に基づきサービスを提供しており、月額利用料、決済額に応じた手数料、その両方もしくは年間ライセンス料というリカーリングビジネスによる継続的な売上を得ることを最重要の戦略と位置付けております。これらの収益が占める割合は、2022年８月期で売上高の87.1％を占め、その他の12.9％は、初期費用、物品販売、受託開発等で構成されております。

当社グループのリカーリングビジネスの拡大のために、以下の開発を計画しております。

①　より大規模かつ、顧客の要望に対応できるよう、パブリッククラウドサーバ（注）を活用したデータ処理能力の向上及び多種多様な機能を搭載した独自Ｐａｙプラットフォームの開発

②　サービス連携パートナー等の他社システムとの連携を容易にし、長期的に顧客がサービスを利用できるような多種多様なＡＰＩの開発

③　効率的な市場シェア拡大を目指したウェブ等による受発注システムの開発

④　デジタルマーケティングサービス領域では、チャージバック等のサービスラインナップ拡充のための開発、銀行口座からの支払いが可能なコード決済サービス「Ｂａｎｋ Ｐａｙ」との接続に関する開発、従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービスなど、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のための新サービスの開発

2022年３月に発表した当社グループの中期経営計画の長期事業Ｖａｌｕｅ「独自Ｐａｙを第４のキャッシュレス決済手段にする」を当社グループ全従業員で共有し、リカーリングビジネスの中でも、特に「キャッシュレスサービス事業」に経営資源を集中し拡大を図っております。上記の開発計画を推進することにより、小規模な個店向けに即日サービス提供が可能となり、また月間数千億円規模の決済を伴う大規模顧客にも対応できるようにすることで、業績の拡大を図ってまいります。

(注)　パブリッククラウドサーバとは、広く一般のユーザーや企業向けにクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのことを指します。サーバや通信回線等を調達・所有する必要がなくなり、クラウド事業者が提供する仮想化されたサーバやネットワーク等のクラウドリソースを必要なときに、必要な分だけ利用することができます。スケールアウトやスケールインを自由自在にリアルタイムで変更できる利点があり、急なアクセス数の増加や会員数の増減にあわせて最適なＩＴリソースを確保することが可能であります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

各事業の目標達成状況を判断するための客観的な指標は下記のとおりであります。

(4) 経営環境

高成長事業として位置付けております「キャッシュレスサービス事業」に関連する「国内プリペイド決済市場予測」(注１)は、2025年には20兆1,865億円市場に成長すると予測されております。当社グループの「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」が属するサーバ型前払式支払手段は、今後「Ｆｅｌｉｃａ」(注２)等に代表される非接触ＩＣ電子マネーよりも成長し、2025年に向けて2020年比176.2％の成長が見込まれ、全プリペイド決済額の56.3％にあたる11兆3,589億円になると予想されております。

また、経済産業省は、2025年までにキャッシュレス決済比率を40％程度とし、将来的には世界最高水準の80％を目指す(注３)としております。

安定成長事業として位置付けております「メッセージングサービス事業」に関連する国内メール送信市場は、2020年度は7.1％増、2021年度予想も8.3％増と安定した成長が見込まれております(注４)。

「データセキュリティサービス事業」は、デジタルトランスフォーメーションの促進、高度サイバー攻撃に対するセキュリティ対策、2022年４月に施行された改正個人情報保護法の対応のため、国内セキュリティ市場は今後も緩やかに成長すると予測されております(注５)。企業における個人情報は、改正個人情報保護法、ＪＩＳ Ｑ １５００１ ２０１７(新ＪＩＳ)、改正割賦販売法、ＰＣＩ ＤＳＳ(注６)等の新たに制定された法律、規格や基準でより厳格な管理を求められており、今後も底堅いニーズがあると考えられております。

なお、新型コロナウイルス感染症が当社グループの経営環境に与える影響は、現時点では限定的なものではありますが、継続して注視してまいります。「キャッシュレスサービス事業」は、主に新型コロナウイルス感染症による業績への影響が限定的であった地域密着型のスーパーマーケット、一方で飲食業においては、新型コロナウイルス感染症の影響による独自Ｐａｙの利用が減少となっております。「メッセージングサービス事業」は月額利用料及び年間ライセンス料、「データセキュリティサービス事業」は年間ライセンス料にて提供していることから、足元での新型コロナウイルス感染症の業績への影響は軽微な状況であります。

(注) １．出典：2019年９月株式会社インフキュリオン カード・ウェーブ編集部発行「電子決済総覧2019-2020」

２．「Ｆｅｌｉｃａ」とは、ソニー株式会社が開発した非接触型ＩＣカードの技術方式、及び同社の登録商標であります。交通系電子マネーやコンビニエンスストア等が発行する電子マネー等で利用されております。

３．出典：2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」

４．出典：2022年１月株式会社アイ・ティ・アール発行「メール／Ｗｅｂ マーケティング市場2022」

５．出典：2022年７月特定非営利活動法人日本ネットワークセキュリティ協会 「国内情報セキュリティ市場2021年度調査報告」

６．ＰＣＩ ＤＳＳとは、Ｐａｙｍｅｎｔ Ｃａｒｄ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｄａｔａ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｓｔａｎｄａｒｄの略で、世界的に統一されたクレジットカード情報保護のためのセキュリティ対策フレームワークを指します。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

①　成長サービスにおける新たなビジネスモデルによる業績拡大

「キャッシュレスサービス事業」は、今後も市場規模が拡大すると予測されており、大手企業の参入等による競争激化が見込まれます。そのような環境においても当社グループが継続的に業績を拡大するために、独自Ｐａｙの強みを活かしたビジネスの多様化を検討しております。例えば、電子ギフト対応により、発行額に応じた手数料を得たり、消費者の利便性を高めるために汎用の電子マネーとのシステム連携を計画したり、デジタルマーケティングサービス領域では、メーカーの販売促進支援として、エンドユーザーが特定商品を独自Ｐａｙで購入すると、購入者に相応の電子マネーが付与され、当社グループは当該取扱手数料を得ることができるチャージバックシステムの開発の推進、銀行口座からの支払いが可能なコード決済サービス「Ｂａｎｋ Ｐａｙ」との接続に関する開発、従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービスなど、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のための新しいビジネスモデルの展開も積極的に検討し、業績の拡大を図ってまいります。

②　優秀な人材の確保

当社グループの収益の源泉は、サービスの企画力であり、その企画を最新のテクノロジーで具現化する開発力及び保守運用力であります。これを維持・発展させるためには、当社グループのミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を数多く確保することが不可欠であります。高度な企画力、開発力及び運用力を持つ優秀な人材を積極的に採用し、人材の定着率を高めるために、従業員にとって働きやすい環境づくりに取り組んでおります。具体的には、自席だけでなく、オープンスペースでの執務環境の提供や裁量労働制を採用することで、柔軟な働き方を支援しております。

③　営業力の強化による収益向上

全国に店舗展開を行う多業態飲食チェーンや、大手スーパーマーケット・ドラッグストア等の受注が進んでおり、受注先企業規模の大型化によってサービス導入までの準備に期間を要し、人的リソース不足が発生することでの、販売費及び一般管理費の増大傾向は継続しております。自社の営業力だけではなく、代理店やサービス連携パートナー企業等を活用した営業力の更なる強化が必要と考えております。決済手数料率についても、当社及び株式会社バリューデザインの経営統合前の価格競争によって提供価格が低下し、収益性に課題が生じております。当経営統合により徐々に当該課題については解消し、収益改善に取り組んでまいります。デジタルマーケティングサービス提供による売上拡大、独自Ｐａｙ利用促進によるリカーリング売上増など、収益性の向上を推進してまいります。

④　システムの安定性の確保

当社グループは、インターネットを利用して顧客にサービスを提供しているため、システムの安定稼働が必要不可欠であります。このため、顧客の増加に合わせサーバの処理能力を増強する施策を継続的に実施し、システムの安定性の確保に努めてまいります。また、パブリッククラウドサーバの利用を積極的に推進することで、データ量の増加にもフレキシブルな対応が可能となり、ディザスタリカバリー(注)による安全性も担保しやすくなります。

(注)　ディザスタリカバリーとは、地震や津波等の天災や、テロ、不正侵入等によりシステムが壊滅的な状況になった際に効率的、かつダウンタイムを最小限にして復旧・修復すること、また、その災害に備えたシステムや体制を指します。

⑤　個人情報管理体制の強化

ＧＤＰＲ(Ｇｅｎｅｒａｌ Ｄａｔａ Ｐｒｏｔｅｃｔｉｏｎ Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ：ＥＵ一般データ保護規則)等による世界的な個人情報管理の規制強化を背景に、個人情報を保有する法人の情報管理の実効性強化が求められております。当社グループでは、2008年８月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークを取得する等、個人情報保護に努めておりますが、更に今後は、「キャッシュレスサービス事業」の拡大に合わせて、ＰＣＩ ＤＳＳに準拠したシステム開発を行い、セキュリティ基準の認定取得を計画しております。

⑥　アジアへの事業展開の体制構築

当社グループは、アジアにおいて、シンガポール、タイ、マレーシア、インドにおいて、現地法人を設置しております。各国とも代理店等と共に新規顧客の開拓を続けておりますが、案件は徐々に規模を拡大し、案件数の増加が進んでおり、新規営業やサービス運営、及び現地法人の運営体制の強化が課題となっております。また、会員管理やモバイル決済など、各国の事情に合わせたサービスニーズの提供に向けた現地企業との提携や、Ｍ＆Ａなども視野に入れた各国の同業企業との連携などを行い、アジア主要国での実績の早期確立・拡大に努めてまいります。

⑦　内部管理体制の強化

当社グループは、今後も更なる業容拡大を図るため、成長段階に沿った業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が必要と認識しております。内部統制に基づき業務プロセスの整備を行い、業務を有効的かつ効率的に行ってまいります。また、内部管理体制を充実させるために、研修や社内勉強会等を開催し、内部統制及びコンプライアンスの強化に努めております。

⑧　従業員教育等の支援強化

個々の従業員がミッションやビジョンを理解し、委譲された権限を適切に執行し、あらゆる製造原価、販売管理費の投資対効果を最大化させることができるよう、継続した従業員教育を行っております。一人ひとりが、新しい事業を生み出し、更には起業できるような人材を育成することが、当社グループの収益拡大につながると考えております。その他にも、外部の優秀な人材及び企業との交流を促進するために、従業員による自主的なイベントの開催等を支援しております。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業及び財務、経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討していただく必要があります。

なお、記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しており、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　新型コロナウイルス感染症拡大の影響

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の停滞が懸念される中、ワクチン接種や治療薬の開発等が進み、今後、世界的な経済活動が徐々に正常化に向かうことが期待されております。当社グループにおきましては、新型コロナウイルス感染症対策として、従業員に徹底した衛生管理を呼びかけ、在宅勤務やオフピーク通勤を推奨する等、柔軟かつ迅速に対応しながら事業活動を継続しております。しかしながら、当社グループにおいて大規模な感染が発生した場合や国又は地方自治体から自粛・休業要請があった場合等には、事業活動が制限されるリスクがあります。当社グループは、引き続き状況を注視し、従業員及び顧客企業をはじめとするあらゆるステークホルダーの安全と健康を守ることを念頭に、必要と判断した場合において事業運営の変更等、更なる措置を講じる可能性があります。

②　インターネットの利用環境について

当社グループの事業の多くは、インターネット関連事業であり、インターネットの利用環境の安定性・継続性は当社グループの事業の基本的な条件であります。今後、インターネットの利用に関する新たな規制の導入や技術的障害の発生、その他予期せぬ要因により、インターネットの利用環境が変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　ＳａａＳ型サービスへの依存について

当社グループでは「キャッシュレスサービス事業」及び「メッセージングサービス事業」において、ソフトウエアやアプリケーションをインターネット経由で提供する、ＳａａＳ型サービスを提供しております。

当社グループでは顧客のニーズに合ったＳａａＳ型サービスを継続的に開発することで優位性を高めております。しかしながら、ＳａａＳ型サービスの新規参入の技術的な障壁は必ずしも高いとは言えず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社により類似したサービスが開発され、価格競争が激化した場合や、より画期的なコンセプトをもった商品及びサービスが市場に出現した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新への対応について

当社グループが属するインターネット業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており、変化の激しい業界となっております。そのため、常に新しい技術要素をＩＴエンジニアに習得させておりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。

また、新技術への対応のため、予定していないシステムへの投資が必要となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを回避するためにＩＴエンジニアの通年採用や資格取得補助等を実施しております。

⑤　システムトラブルについて

当社グループの「キャッシュレスサービス事業」及び「メッセージングサービス事業」では、データセンター内のクラウド環境及び通信ネットワークの保守・運用・管理を外部に依存しております。安定的なサービス提供のため、複数のサーバによる負荷分散、設備の増強や定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組んでおります。加えて、障害が発生した場合を想定した定期的な防災訓練の実施、アクセスログチェック機能やソフトウエア障害を即時にスタッフに通知する仕組み、顧客が閲覧できる障害掲示板の提供を行っております。また、外部からの不正アクセスの回避対策等を行っておりますが、以下のようなシステム障害が発生した場合には、信用失墜や損害賠償による損失が生じる等、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ａ) サービス提供を行っているコンピュータシステムへの急激なアクセスの増加や、電力供給停止等の予測不可能な要因によって当該コンピュータシステム及び周辺システムがダウンした場合。

ｂ) コンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合。

ｃ) 従業員の過誤等によって、当社グループの提供サービスのプログラムが書き換えられたり、重要なデータが削除されたり等した場合。

このようなリスクをできる限り回避するため、パブリッククラウドへの完全移行のための開発、セキュリティ対策を推進しております。

⑥　キャッシュレスの市場拡大について

2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」のとおり、政府としてキャッシュレス市場拡大を推進しておりますが、景気悪化のほか、紛争、事件、事故、災害、異常気象、感染症の蔓延、法規制の変更等の要因により、キャッシュレス市場の低迷やキャッシュレスサービス事業者又はその顧客の事業の見直しの必要が生じた場合には、高成長事業と位置付けております「キャッシュレスサービス事業」の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、「キャッシュレスサービス事業」は、経済環境の変化及び雇用情勢の悪化に起因する個人消費低迷の影響を受けるほか、消費税率の引上げ、所得税率の引上げ及び社会保険料の負担増加等により、個人の消費に対する心理的抑制が働いた場合、独自Ｐａｙ決済額が減少する恐れがあり、「キャッシュレスサービス事業」の業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

⑦　他社との競合について

当社グループは、主たる事業領域において他企業も同様の事業を展開しております。特に「キャッシュレスサービス事業」については、参入障壁が比較的高いと当社グループは認識しているものの、市場の拡大により競合が激しい状況にあります。当社グループは、最適なユーザビリティを追求したシステムの構築、コンテンツの提供、システム利用時の安全性の確保及びカスタマーサポートの充実等に取り組み、差別化をして競争力の向上を図っております。しかしながら、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との更なる競合激化や、価格競争等が発生し、十分な差別化が図られなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　主要な事業活動の前提となる事項について

当社グループは、「メッセージングサービス事業」において、総務省に対し電気通信事業法に基づく届出電気通信事業者(旧一般第二種電気通信事業者)の届出(届出番号 Ａ-30-16777)を行い、他人の通信の媒介を行っております。これにより当社グループには、通信の秘密の確保等の義務が課せられております。当該届出には有効期間の定めはなく、取消の事由もありませんが、通信の秘密の確保に支障があると認められ、総務省より業務改善命令を受けた場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において、電気通信事業に係る規制の強化等が行われるという情報はなく、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、社会情勢の変化等により規制の強化等が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　法的規制について

当社グループの「キャッシュレスサービス事業」を利用する顧客は、資金決済に関する法律に準拠し、独自Ｐａｙやポイントをエンドユーザーへ提供しております。現時点において、同法による規制の強化等が行われるという情報はなく、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し、対応するための体制を整えておりますが、社会情勢の変化等により、規制の強化等が行われ、顧客が同法に対応するための負担が増加した場合、顧客が引き続き独自Ｐａｙを提供することへの萎縮効果を招き、結果として当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの「メッセージングサービス事業」においては、現時点において、事業への大きな阻害要因となる法的規制はありませんが、電気通信事業法、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律及び特定商取引に関する法律が施行される等、インターネットに関する法整備が進んでおり、今後新たに関連業者を対象とした法的規制等が行われた場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの顧客の電子メール配信行為は、特定商取引に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)等、様々な法的規制等の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グループの顧客が適切な対応を行わなかった場合及び当社グループが顧客に対し適切な対応を怠った場合は、顧客の業績が悪化する可能性があり、このような事態となった場合には、間接的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　自然災害等について

当社グループでは、自然災害に備え、各事業において顧客の情報資産が格納されるデータセンターを分けて管理することでリスクを分散させております。ただし、データセンターやその周辺ネットワーク設備等に被害を及ぼす災害、事故等が発生し、情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業の運営に関するリスクについて

①　サービス等の不具合によるリスクについて

高度化したソフトウエアの瑕疵を完全に解消することは一般的に不可能と言われております。当社グループが開発し、提供するアプリケーション、ソフトウエアやシステムにも、瑕疵がある可能性があります。今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築してまいりますが、事業運営に支障をきたす致命的な瑕疵が発見され、適切に解決できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権の管理について

当社グループは、事業活動を行うに当たり、第三者の特許権、商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償請求やロイヤリティの支払要求、使用差止請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの権利保護のため、事業に関連する特許、商標に関して適宜出願申請しておりますが、権利の取得ができない可能性があるほか、第三者によって当社グループの保有する特許や商標を侵害される可能性もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報管理体制について

当社グループは、提供するサービスに関連して、多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、個人情報保護方針、情報セキュリティ基本方針を定めると共に、プライバシーマークを取得し、情報資産を適切に管理し、保護しておりますが、このような対策にもかかわらず、重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の採用・育成について

当社グループが今後の業容拡大を図る上で、専門性を有する人材の採用・育成は不可欠であります。そのため、人材の採用及び育成を継続的に行っております。今後、各事業において、人材獲得競争が激化し、優秀な人材の採用が困難となる場合や、在籍している人材が大量に社外流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　代理店及びサービス連携パートナーとの関係について

当社グループは、代理店及びサービス連携パートナーを活用した顧客への各サービスの販売力強化を図っておりますが、代理店及びサービス連携パートナーの事業展開等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。また、多くの顧客と契約を締結している代理店及びサービス連携パートナーとの契約が終了した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　業務委託先との取引関係について

当社グループは、サーバ管理型独自ＰａｙをＳａａＳ型サービスにて提供しており、顧客に継続して安定的にサービスを利用していただくために、これらのサービスの一部を外部に委託しております。例えば、システムの運用管理の一部を外部に委託しております。これらの業務委託先と当社グループの関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業体制に関するリスク

①　特定の人物への依存について

代表取締役会長である岩井陽介、代表取締役社長である尾上徹の経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの経営において重要な役割を果たしております。当社グループは、両氏に過度に依存しない経営体制を整備するため、取締役間の情報共有や執行役員制度の導入による経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により両氏もしくは、どちらか一方が、業務を継続することが困難になった場合には、現状では、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　海外展開におけるリスクについて

当社グループは、現在、シンガポール、タイ、インド等のアジア地域を中心に、海外への事業の進出を図っております。グローバルな事業活動を展開するうえで、各国における法的規制、政情不安や事業環境の不確実性等のリスクを完全に回避できる保証はありません。このようなリスクに直面した場合には、当該国における費用が当初の見込みを上回る可能性があり、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があります。

(4) その他のリスクについて

①　訴訟について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開する中で、当社グループが提供するサービスの不備、情報漏洩等の何らかの問題が生じた場合、これらに起因した損害賠償請求訴訟等の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対応するために費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ソフトウエア資産の減損について

当社グループは、今後の業容拡大を図るため、継続的にソフトウエアの開発に向けた投資を行っております。各事業の実績が事業計画を大きく下回り、期末時点での業績見通し等から、当該ソフトウエアの資産価値が著しく低下したと判断した場合には、減損損失を計上しております。このような状況になった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　財務制限条項について

当社グループは、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益の喪失等、当社グループの経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

④　外国為替相場の変動に関するリスクについて

当社グループは、アジア地域を中心として海外への事業進出を図っております。各国における取引は主に外貨建てで行っており、為替相場が変動した場合には、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼすこととなります。

⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、今後においても、新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日の前月末（2022年10月31日）現在における新株予約権による潜在株式数は794,960株であり、発行済株式総数10,159,263株の7.82％に相当しております。

⑥　税務上の繰越欠損金について

当社グループは、2022年８月期末現在において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることになり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑦　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において、当社単体で、子会社である株式会社バリューデザインとの経営統合に係る業務委託費等の計上や人材補強による採用費及び人件費が増加したため、経常損失を計上することとなりました。これにより、金融機関との間で締結している金銭消費貸借契約書に付されている財務制限条項に抵触しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にありますが、金融機関との交渉の結果、当該条項の適用免除の合意に至りました。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は3,856,377千円となりました。

このうち、流動資産は1,776,604千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,094,332千円、受取手形、売掛金及び契約資産441,330千円、棚卸資産150,010千円であります。

固定資産は2,079,773千円となりました。その主な内訳は、のれん1,600,921千円、ソフトウエア178,872千円、ソフトウエア仮勘定97,858千円、敷金及び保証金85,560千円であります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は2,424,997千円となりました。

このうち、流動負債は2,161,668千円となりました。その主な内訳は、買掛金134,004千円、１年内返済予定の長期借入金1,580,004千円、未払金154,572千円、前受金150,554千円であります。

固定負債は263,328千円となりました。その主な内訳は、社債68,000千円、長期借入金191,653千円であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は1,431,379千円となりました。その主な内訳は、資本金694,695千円、資本剰余金2,558,842千円、利益剰余金△1,847,578千円であります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における経済情勢を顧みますと、世界経済は回復基調が続いていますが、足もとでは新型コロナウイルスの変異株のまん延や米国を中心としたインフレ圧力の高まり、ウクライナ情勢に起因するグローバルな商品・資源価格の高騰が回復の足かせとなっております。

我が国経済は、行動制限の緩和等に伴い、サービス関連消費を中心に持ち直しの動きが見られるものの、感染再拡大による下押し圧力が依然残っております。政府・日本銀行による政策対応もあり、失業率の上昇や企業倒産件数は抑制されておりますが、足もとでは商品・資源価格の高騰や円安の進行による輸入物価の上昇を通じた企業収益や家計の圧迫が懸念されております。

当社グループの属する情報サービス業界においては、リモートワーク推進やＥＣ市場の成長に伴う関連事業が拡大するなど、一部では明るい兆しも見られます。

このような環境下において、当社グループでは新たなサービス開発を進めながら、リカーリングビジネスを最重要戦略と位置づけ、顧客獲得を進めてまいりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は1,165,474千円、営業損失は160,620千円、経常損失は1,506,062千円、親会社株主に帰属する当期純損失は1,834,218千円となりました。

なお、2022年６月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社のキャッシュレスサービス事業と同様の事業を営む株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、株式会社バリューデザインは完全子会社となりました。

主なセグメントの概況は以下のとおりであります。

ａ) 「キャッシュレスサービス事業」

「キャッシュレスサービス事業」については、キャッシュレス還元事業終了以降の伸びが若干鈍く、また大型契約獲得に時間を要しており、全体の伸びは鈍化したものの、既存顧客に対する利用率アップ施策等の新たな取り組みの成果も徐々に出始めております。顧客数(注)は当連結会計年度末には199社となり、累計エンドユーザー数(注)も14,773千人となりました。また、当社グループが取扱う独自Ｐａｙの決済額(注)は228,297,930千円と堅調に増加いたしました。

その結果、同サービスの当連結会計年度の売上高は486,663千円、セグメント利益は4,959千円となりました。

(注) 顧客数、累計エンドユーザー数及び決済額については、当連結会計年度末で連結決算を行っているため、記載しております数値は、当社のみの数値となっております。

ｂ) 「メッセージングサービス事業」

「メッセージングサービス事業」については、営業体制の変更を行い新規契約数の増加を計画いたしました。定着に時間を要し、上半期の伸びは鈍化したものの、下半期にかけて受注件数の増加につながりました。当連結会計年度の月次平均解約率は0.6％、当連結会計年度末における取引社数は223社となりました。

その結果、同サービスの当連結会計年度の売上高は519,394千円、セグメント利益は179,224千円となりました。

ｃ) 「データセキュリティサービス事業」

「データセキュリティサービス事業」については、個人情報保護法改正に関連するＷＥＢセミナーを定期的に開催し、新規顧客開拓を実施いたしました。また、前事業年度に引き続き既存顧客の契約継続施策に注力しました。当連結会計年度の平均解約率は1.1％となりました。

その結果、同サービスの当連結会計年度の売上高は113,431千円、セグメント利益は49,348千円となりました。

ｄ) 「その他の事業(ＡＲサービス)」

「その他の事業」のＡＲサービスでは、主に米国Ｍｅｔａ社が展開する「Ｓｐａｒｋ ＡＲ」向けのコンテンツ制作ビジネスの営業活動を行い、化粧品や食品、映画の販促プロモーションなど様々な提案を行いました。

その結果、同サービスの当連結会計年度の売上高は45,984千円、セグメント利益は16,547千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、株式会社バリューデザインを株式交換により完全子会社化したことに伴い、現金及び現金同等物が1,042,677千円増加し、1,094,332千円となりました。

なお、当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは218,221千円の使用となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上1,801,170千円、減損損失225,582千円及び持分法による投資損失1,324,734千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは194,094千円の使用となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出8,742千円及び無形固定資産の取得による支出180,604千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは96,721千円の使用となりました。これは主に、短期借入金の純減額50,000千円、長期借入金の返済による支出200,000千円、社債の発行による収入100,000千円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入53,672千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ) 生産実績及び受注実績

当社グループが提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引はありません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。これらの見積りにつきましては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績の分析

ａ) 売上高

当連結会計年度における売上高は1,165,474千円となりました。これは主に、前事業年度の「キャッシュレスサービス事業」におけるキャッシュレス・消費者還元事業関連の一時的な売上高が減少した一方で、「メッセージングサービス事業」の売上高が増加したことによります。

ｂ) 売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は417,950千円となりました。これは主に、成長事業の「キャッシュレスサービス事業」への投資を加速したことによります。この結果、売上総利益は747,524千円となりました。

ｃ) 販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は908,144千円となりました。これは主に、業容の拡大に向けた人材への先行投資による人件費の増加や、関係会社株式取得に伴い、一時的に業務委託費等が増加したことによります。この結果、営業損失は160,620千円となりました。

ｄ) 営業外損益、経常利益

当連結会計年度における営業外収益は209千円となりました。これは主に、助成金収入を計上したことによります。一方、営業外費用は1,345,651千円となりました。これは主に、当社が保有する関係会社株式について、市場価格の著しい低下が見られたため、減損処理を実施したことにより、通常の事業損失に加えて、持分法のれん相当額を持分法による投資損失として計上したことによります。この結果、経常損失は1,506,062千円となりました。

ｅ) 特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度における特別利益は9,786千円となりました。これは新株予約権の行使期間満了による権利失効に伴い新株予約権戻入益を計上したことによります。一方、特別損失は304,895千円となりました。これは主に、当社で開発中であった新システムについて、当社子会社である株式会社バリューデザインとの経営統合に伴い開発方針を再検討し、リスク及びリターン等を検討したことによるソフトウエア等の減損損失を計上したことと、当社子会社である株式会社バリューデザインの株式を株式交換により取得したことに伴い段階取得に係る差損を計上したことによります。この結果、税金等調整前当期純損失は、1,801,170千円となりました。

また、法人税、住民税及び事業税2,290千円、法人税等調整額30,758千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、1,834,218千円となりました。

③　経営成績等の重要な影響を与える要因について

「２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材の確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、常に当社グループは市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、業務委託費、通信費(外部サーバ費)等があります。運転資金は、主として内部資金及び借入金により調達しております。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,094,332千円であり、また、当座貸越契約の未使用残高330,000千円と合わせ、当社グループの事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。

⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しておりますとおり、当社グループは、事業毎に定める指標を重要な経営指標と位置付けております。2022年８月期におきましても、当該指標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいります。

ａ) 「キャッシュレスサービス事業」

「キャッシュレスサービス事業」については、前事業年度に売上高に計上した2019年10月１日に開始されたキャッシュレス・消費者還元事業における一時的な売上高の減少や、その還元事業の期間のみ利用していた一部の消費者の離反による決済額の減少が見られたものの、主に中小のスーパーマーケットチェーンへの導入が進み、導入企業や独自Ｐａｙ決済額が前事業年度と比べて僅かながら増加となりました。

「キャッシュレスサービス事業」において、収益に関連する独自Ｐａｙ決済額について実績推移を記載いたします。

＜ハウス電子マネー決済額の四半期推移について＞

(注) 上記四半期推移の「独自Ｐａｙ決済額」及び「対前四半期成長率」については、当連結会計年度末で連結決算を行っているため、記載しております数値は、当社のみの数値となっております。

当社グループは、「キャッシュレスサービス事業」を高成長事業と位置付けており、独自Ｐａｙ決済額の増加と共に、決済手数料の売上高も増加し、成長していくものと考えております。ただし、決済手数料については、顧客毎に決済手数料の算定条件が異なるため、独自Ｐａｙによる決済額の増減とは完全に一致はいたしません。

なお、「キャッシュレスサービス事業」における当連結会計年度末時点での顧客数は199社、累計エンドユーザー数は約14,773千人となっており、また、2022年６月には「キャッシュレスサービス事業」の競合企業であった株式会社バリューデザインを株式交換により完全子会社化したことにより、2022年８月期第４四半期連結会計期間における独自Ｐａｙの決済額はグループ全体で約2,641億円(※)、顧客数560社(※)となっております。

(※) 当社の子会社である株式会社バリューデザインの決済額及び顧客数は2022年６月期第４四半期連結会計期間の数値を使用しております。

ｂ) 「メッセージングサービス事業」

「メッセージングサービス事業」については、当社グループの既存顧客への安定的なサービス提供に加え、データマーケティングサービスを提供する顧客に採用されましたが、売上高は微増となっております。

当社グループは、「メッセージングサービス事業」を安定成長事業と位置付けており、月次平均解約率及び取引社数を指標とし、顧客にとって長期的に利用したいサービスとなっているのかを判断しております。

なお、「メッセージングサービス事業」における当連結会計年度の月次平均解約率は0.6％、当連結会計年度末時点の取引先数は223社、１取引先当たりの平均月次売上高は195千円となっております。

ｃ) 「データセキュリティサービス事業」

「データセキュリティサービス事業」では、個人情報を多数保有する企業を中心に営業活動を展開いたしましたが、個人情報保護に対する意識は依然として高いものの、当社の主力サービスがターゲットとしている市場は、やや落ち着いた状態となっており、売上高は伸び悩んでいる状況であります。

当社グループは、「データセキュリティサービス事業」を安定成長事業と位置付けており、解約率を指標とし、顧客にとって長期的に利用したいサービスとなっているのかを判断しております。

なお、「データセキュリティサービス事業」における当連結会計年度の平均解約率は1.1％、当連結会計年度末時点の取引社数は120社、１取引先当たりの平均月次売上高は67千円となっております。

ｄ) 「その他の事業(ＡＲサービス)」

「その他の事業」のＡＲサービスでは、既存の「ＡＲＡＰＰＬＩ」並びに米国Ｍｅｔａ社が提供する「Ｆａｃｅｂｏｏｋ」及び「Ｉｎｓｔａｇｒａｍ」上で提供する「Ｓｐａｒｋ ＡＲ」のコンテンツ制作等の受注を推進いたしましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によるイベントの中止等により、売上高は伸び悩みました。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社は、株式会社バリューデザインの株式取得に係る資金へ充当することを目的として、2021年８月25日に資金の借入を実行しました。なお、契約の概要は以下のとおりであります。

① 借入先：株式会社みずほ銀行

② 借入金額：1,700,000千円

③ 借入利率：ＴＩＢＯＲ＋スプレッド

④ 借入実行日：2021年８月25日

⑤ 返済期限：借入実行日から２年（※）

⑥ 担保提供資産：関係会社株式

⑦ 保証内容：該当事項はありません。

※ 返済期限について、2022年10月19日に株式会社みずほ銀行と2021年８月25日に締結した金銭消費貸借契約に対する返済条件の変更に係る変更契約を締結しており、返済期限が延長されております。なお、当該取引の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しております。

(2) 当社と当社の完全子会社である株式会社バリューデザイン（以下、バリューデザイン）は、2023年１月１日を効力発生日として、当社がバリューデザインに対して、当社のキャッシュレスサービス事業を承継させる吸収分割を行うことに合意し、2022年10月14日付で吸収分割契約を締結いたしました。なお、当該取引の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、長期的に成長が期待できる事業分野に重点を置き、合わせて提供サービスの信頼性向上及び業務効率化のため、当連結会計年度において、「キャッシュレスサービス事業」で156,760千円、「メッセージングサービス事業」で24,431千円のソフトウエア開発投資を行っております。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却及び滅失等は、当社で開発中であったキャッシュレスサービス事業の新システムについて、2022年６月１日付で株式会社バリューデザインとの経営統合によりシステムの開発方針を再検討し、開発を継続することに対するリスク及びリターン等を慎重に検討した結果、当該ソフトウエア等を減損損失として特別損失225,582千円に計上いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「有形固定資産 その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であります。

３．帳簿価額のうち「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定も含んでおります。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「有形固定資産 その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であります。

３．帳簿価額のうち「ソフトウエア その他」は、ソフトウエア仮勘定及びその他の無形固定資産を含んでおります。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記のとおりであります。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

提出会社（当社）が開発中であったキャッシュレスサービス事業の新システムについて、2022年６月１日の当社子会社である株式会社バリューデザインとの株式交換による経営統合により、システムの開発方針を慎重に検討した結果、減損損失225,582千円を計上しております。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表等　注記事項　(連結損益計算書関係)　※４　減損損失」に記載のとおりであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2022年９月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,500株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．当社は、東京証券取引所マザーズに上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は東京証券取引所グロース市場となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第９回新株予約権(2012年11月28日定時株主総会決議及び2013年８月30日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権(2012年11月28日定時株主総会決議及び2013年11月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権(2013年11月29日定時株主総会決議及び2014年８月29日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権(2015年７月15日臨時株主総会決議及び2015年７月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権(2018年11月30日定時株主総会決議及び2019年８月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権(2019年11月27日定時株主総会決議及び2019年11月27日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権(2021年12月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額758円と新株予約権付与時における公正な評価単価233円を合算しております。

第18回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第19回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第20回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価119円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第21回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

①  取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②  上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価504円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：100)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　1,400円

引受価額　　　　　1,288円

資本金組入額　　　　644円

払込金総額　　490,856千円

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格　　　　　1,288円

資本金組入額　　　　644円

払込金総額　　153,143千円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

５．2022年６月１日付をもって、当社を完全親会社とし、株式会社バリューデザインを当社の完全子会社とする株式交換（交換比率１：3.2）を実施しております。

６．2022年９月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2022年８月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　当社は、単元未満の自己株式50株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は、まだ成長途中であると考えており、財務体質の強化に加え、内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業の拡大を図るための投資を実施していくことが株主に対して最大の利益還元につながると考えております。

内部留保資金については、将来の成長に向けた投資資金として、収益力の強化や事業基盤の整備等に充当し、資金を有効活用する考えであります。将来的には、内部留保の充足状況や企業を取り巻く事業環境等を勘案したうえで、株主に対し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、毎年８月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年２月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの利益の最大化を重視した経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。

その実現に向け、透明性及び柔軟性に優れた体制を構築していくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行し、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能を強化することは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。これらの機関が相互連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ａ) 取締役会

取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)４名及び監査等委員である取締役５名(うち５名社外取締役)の合計９名で構成されており、当社グループの経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営の最高意思決定機関として、法的決議事項及び重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

なお、構成員の氏名については「(2) 役員の状況」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長の尾上徹が務めております。

ｂ) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員５名で構成されており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び監査等委員会規則に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、内部監査責任者を指揮命令下に置き、グループ全体に対する監査を行うと共に、会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

なお、構成員の氏名については「(2) 役員の状況」に記載しており、監査等委員会の委員長は監査等委員(社外取締役)である金子毅が務めております。

ｃ) 指名報酬委員会

当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役３名の計５名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

尾上　徹(委員長：代表取締役社長)

岩井　陽介(代表取締役会長)

金子　毅（社外取締役）、加藤　徹行(社外取締役)、井上　昌治(社外取締役)

ｄ) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

ｅ) グループ経営会議

当社では、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告、業務執行に関する重要事項の報告決議及び協議のため、代表取締役社長を議長とし、当社及びグループ会社の業務執行取締役及び執行役員が出席するグループ経営会議を、原則として月１回開催しております。

ｆ) リスク管理委員会

当社では、当社グループの事業上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき管理(コーポレート)管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。

リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及びグループ会社の取締役及び執行役員並びに当社の監査等委員会代表者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、リスク管理に関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への諮問のほか、リスク管理に必要なガイドライン・マニュアル等や社内への啓発活動・トレーニング計画等を決定しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

ａ) 当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 基本的な考え方

ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を定め、これを遵守することを誓約する。

ⅱ．企業理念を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

(2) コンプライアンス体制

ⅰ．コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス業務を担当する部署を明らかにし、コンプライアンス態勢の整備・強化を図る。

ⅱ．コンプライアンス担当役員、内部監査責任者(監査等委員会の指揮命令下にあるものとする。)及び監査等委員会は、コンプライアンスの浸透状況を検証する。

ⅲ．不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度規程」を定め、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。

ｃ) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 平時の対応

「リスク管理規程」「リスク管理基準」を制定し、リスク管理委員会が当社グループ全体のリスクを総 括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

内部監査責任者は、当社グループ全体のリスク管理の状況を監査し、その結果を監査等委員会へ報告する。

(2) 有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアル、緊急時対応計画に従い情報収集、対応方針の制定・原因究明・対応策の決定を行う。

ｄ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化する

   ため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。

(2) 取締役の職務執行については、取締役会における職務分担の決議のほか、「業務分掌規程」、「職務

   権限規程」等に基づき各人の職務内容及び責任を明確にし、効率的な職務執行が行われる体制を構築

   する。

     ｅ) 上記以外の当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社は当社に対し事業内容

    の定期的な報告を行うこととし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。

(2) 当社の内部監査責任者は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社監査等委員会に報

    告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策についての指導、実施の支援を行う。

ｆ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と協議の上、コーポレート部門に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができる。

ｇ) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない。

ｈ) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ会社の業務執行状況を報告する。また、当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

監査等委員は、必要に応じ何時でも当社グループの重要と思われる会議に出席したり、書類の提示を求めることができる。

ｉ) 監査等委員会及び内部監査責任者に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会及び内部監査責任者へ報告を行った当社グループ取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｊ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の費用請求には、監査等委員の職務執行に必要でないことを確認した場合を除き、速やかに応じる。

また、監査等委員会が代表取締役、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれ意見交換を行うことにより、コンプライアンス上の課題、問題を把握できる体制構築を行うとともに、内部監査責任者は監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員会監査の実効性確保を支援するものとする。

ｋ) 当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 「内部統制システムの基本方針」において以下の「反社会的勢力に向けた基本的な考え方」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断するものとする。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力対応部署を定め、取引先の審査を行うこと等により反社会的勢力との関係の遮断に努めるとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には外部専門機関と連携しつつ組織的対応を行うものとする。

(2) 上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応細則」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

(3) 反社会的勢力への対応管轄部署を定めるとともに、不当要求防止責任者を選定しております。また、平素から反社会的勢力に対処するに当たり、所轄警察署、公益財団法人暴力追放運動推進都民センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

(4) 新規取引先について、原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しており、取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証及び「反社会的勢力と関係を持った場合の契約解除」の暴力団排除条項を明記することとしております。また、既存取引先等については、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。また、既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合及び疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消する体制をとっております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は「リスク管理規程」に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内、その内監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任決議要件

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び監査等委員は、職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役(監査等委員含む)並びに当社子会社の取締役及び監査役であります。当該保険契約は被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期間は１年間であります。当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、対象役員の犯罪行為等に起因する損害は、当該保険契約の免責事項としております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。

一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては、適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備及び社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．2010年10月設立の当社(当時社名は株式会社レピカ)子会社を指します。

２．金子毅、加藤徹行、井上昌治、種谷信邦及び米田惠美は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　金子毅、委員　加藤徹行、委員　井上昌治、委員　種谷信邦、委員　米田惠美

４．2022年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年４月27日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2021年11月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．岩井陽介の所有株式数には、岩井陽介の資産管理会社であるIWAI GROUP PTE. LTD.の保有株数250,000株を加算して記載しております。

８．所有株式数は、事業年度末の状況を表示しております。

  ②　社外役員の状況

ａ) 社外取締役

当社は、取締役９名のうち５名を社外取締役として選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して選任しております。

また当社では、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性基準に則り当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に基づき、社外取締役５名全員を独立役員として同取引所に届け出ております。

監査等委員である取締役の金子毅は、内部管理体制整備に係る豊富な経験・見地から、内部統制構築における助言・提言を行っております。

監査等委員である取締役の加藤徹行は、金融機関においてのリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、内部統制構築における助言・提言を行っております。

監査等委員である取締役の井上昌治は、弁護士としての専門的知見を活かし、経営の監視・監督を行っております。

監査等委員である取締役の種谷信邦は、東証一部上場企業で代表取締役を務めた経験を活かし、経営の監視・監督を行っております。

監査等委員である取締役の米田惠美は、公認会計士としての専門的知見を活かし、経営の監視・監督を行っております。

ｂ) 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

監査等委員である取締役の金子毅は、事業年度末時点で当社普通株式158,720株及び新株予約権12個を保有しております。

監査等委員である取締役の加藤徹行は、事業年度末時点で新株予約権65個を保有しております。

監査等委員である取締役の井上昌治は、事業年度末時点で当社普通株式3,000株及び新株予約権15個を保有しております。

監査等委員である取締役の種谷信邦は、事業年度末時点で当社普通株式4,000株及び新株予約権５個を保有しております。

監査等委員である取締役の米田惠美は、事業年度末時点で新株予約権10個を保有しております。

これら以外に社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査等委員は取締役会及び監査等委員会を通じて監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員５名で構成され、全て社外取締役であります。月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。また、監査等委員は取締役会及び重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人への意見聴取を行っております。

また、監査等委員、内部監査責任者並びに会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。なお、監査等委員である取締役の加藤徹行は、金融機関においてのリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、監査等委員である取締役の米田惠美は、公認会計士の資格を有し、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

(注)　金子毅及び米田惠美は、それぞれ2022年４月27日及び2021年11月26日に監査等委員に就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員とのコミュニケーション、取締役会等・その他重要な会議体への出席及び議事録の確認、稟議類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査責任者及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査の状況は、本書提出日現在、監査等委員会が内部監査責任者１名を指揮命令下に置く体制を取っております。

内部監査責任者は、「内部監査規程」及び監査等委員会から承認を得た年度内部監査計画に基づき、当社グループの組織・業務全般を対象に内部監査を行っております。

また、内部監査責任者、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を行っており、より実効性の高い監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ) 継続監査期間

2015年以降

ｃ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　林　一樹

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　靖史

ｄ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　11名

その他　　　　　11名

ｅ) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしており、EY新日本有限責任監査法人につきましては、本方針に則り選定を行っております。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の何れかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意のもとに会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるときは、当該会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会決議を経て株主総会へ提出いたします。

ｆ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、会計監査人の適格性・独立性を確認するとともに、監査実務体制や監査の網羅性等を確認し、監査法人の妥当性を判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

ｂ) 監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬(ａ)を除く)

該当事項はありません。

ｃ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社である株式会社バリューデザインは、有限責任監査法人トーマツに監査証明業務に基づく報酬として当連結会計年度に31,520千円を支払っております。

ｄ) 監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み、適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

ａ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法等

当社は、2021年９月28日、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本①において同じ)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」という)を取締役会において決議しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

ｂ) 決定方針の内容の概要

当社の取締役の個人別の報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ)の決定に関しては、金銭報酬については固定報酬(現金)及び業績連動報酬(現金)で構成されており、固定報酬については、役位及び各事業年度の売上高を考慮して定めることとしております。

業績連動報酬（現金）は、売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」、各人の個別目標の達成率に応じて算出された額を支給することとしており、業績指標として売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」を選定した理由としては、長期的・持続的に成長することを定めた中期経営計画の財務目標と最も関連しているためであります。

また、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権を付与することとし、付与数は役位に応じて決定いたします。

基本報酬（現金）、業績連動報酬（現金）又は非金銭報酬（新株予約権）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬（現金）を主たる報酬としつつ、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。

基本報酬（現金）と前期実績に基づく業績連動報酬（現金）は、12等分した金額を毎月支給し、非金銭報酬（新株予約権）は、原則として毎年１回支給いたします。

各取締役の報酬等については、取締役会が、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会における審議結果を踏まえ、その具体的内容を決定いたします。

ｃ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の報酬額については、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき指名報酬委員会が算定した答申内容を取締役会で審議した結果、妥当と判断しております。

ｄ) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額455,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち社外取締役は１名)であります。また上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限2,050個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち社外取締役は１名)であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額45,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役は３名)であります。また上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限100個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名(うち社外取締役は４名)であります。

ｅ) 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会が当事業年度に係る取締役の報酬に関して審議・決議した事項は以下のとおりであります。

2021年11月15日：取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の審議・決議

ｆ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定権限を有するもの

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは、取締役の報酬等については取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、任意の指名報酬委員会における答申を受け、取締役会において決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．役員の報酬には使用人分給与を含んでおりません。

２．上記には、当事業年度中に退任した無報酬である社外取締役１名は含まれておりません。

３．非金銭報酬等は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額を記載しております。

③　報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等

役員報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先等の企業価値の維持・向上等を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外である投資株式

ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。

ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当社グループは、当連結会計年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくり及びその維持に注力しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社の数　　　　　　　　　6社

連結子会社の名称　　　　　　　　株式会社バリューデザイン

佰餾（上海）信息技術有限公司

VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.

VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.

VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.

ValueDesign Service Pvt Limited

 当連結会計年度において、当社を株式交換完全親会社、持分法適用関連会社であった株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約の効力発生により、株式会社バリューデザイン及びその連結子会社である、佰餾（上海）信息技術有限公司、VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.、VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.、VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.、ValueDesign Service Pvt Limitedを連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を当該連結子会社の決算日である2022年６月30日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結し、損益については持分法による投資損益として計上しております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数及び関連会社の名称

持分法適用関連会社の数　　　　　1社

持分法適用関連会社等の名称　　　株式会社デジクル

当連結会計年度より、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約の効力発生により、その持分法適用関連会社である、株式会社デジクルを持分法適用関連会社としております。

なお、株式会社バリューデザインは、当社の連結子会社となった事に伴い、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社バリューデザインの決算日は６月30日であります。佰餾（上海）信息技術有限公司の決算日は12月31日であります。VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.、VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.、VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.及びValueDesign Service Pvt Limitedの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、６月30日を決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

ただし、７月１日から連結決算日である８月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結決算上において必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

②　棚卸資産

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　キャッシュレスサービス事業

「キャッシュレスサービス事業」は、当社グループの顧客である企業の店舗等に対して、エンドユーザーが利用する独自ＰａｙやポイントをＳａａＳ型の「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」にて提供しております。また、「アララキャッシュレス」及び「バリューカードサービス」では各種の付加サービスの提供も実施しております。

「アララキャッシュレス」では、エンドユーザーのキャッシュレスサービス利用時に蓄積された履歴をもとに顧客がメッセージングサービスを活用し、エンドユーザーと最適なコミュニケーションを取ることができる統合型販促ソリューションサービスを展開しております。「バリューカードサービス」では、周辺サービスや決済データを用いたデジタルマーケティングサービスや従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービス等、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のためのサービスを展開しております。これらについては、主にシステム導入等に係るサービス提供と月々のシステム利用に係るサービス提供の２つに分けられます。

システム導入等に係るサービス提供は、主に初期導入に係る作業費用（設定、登録、導入支援）とカード製作、決済端末やチャージ機等の納品があります。初期導入に係る作業費用はシステムが利用できるように設定等が完了した時点で収益を認識しており、カード製作、決済端末やチャージ機等の納品は、当該物品に対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足していることから、その時点で収益を認識しております。システム利用に係るサービス提供については、主にエンドユーザーが当社グループの提供する独自Ｐａｙで決済した際の金額に応じて履行義務が充足されると判断しており、顧客に対してその決済額に応じた契約金額を収益として認識しております。

②　メッセージングサービス事業

「メッセージングサービス事業」は、適切なタイミングで電子メールを一時に大量に配信したい企業・団体（主に運輸業、金融機関、情報通信業、地方公共団体等）を対象に、サービスを提供する事業であります。主なサービスの提供方法は２つあり、期間を設けたライセンスによるサービス提供とＳａａＳ方式によるサービス提供であります。

期間を設けたライセンスによるサービス提供については、ライセンス有効期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しており、ＳａａＳ方式によるサービス提供については、初期導入に係る作業費用と月々のシステム利用料に分けられます。初期導入に係る作業費用は、システムが利用できるように設定等が完了した時点で収益を認識しており、月々のシステム利用料は、利用期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しております。

③　データセキュリティサービス事業

「データセキュリティサービス事業」は、個人情報の保護に関する法律に基づき、顧客がデータの適切な管理を実現することを目的としたサービスを提供する事業であります。主なサービスの提供方法は、期間を設けたライセンスによるサービス提供であります。

期間を設けたライセンスによるサービス提供については、ライセンス有効期間にわたり履行義務が充足するものとして収益を認識しております。

④　その他の事業（ＡＲサービス）

「その他の事業」では、ＡＲサービスを行っており、主に米国Ｍｅｔａ社（旧Ｆａｃｅｂｏｏｋ社）が運営する「Ｆａｃｅｂｏｏｋ」や「Ｉｎｓｔａｇｒａｍ」上で動作するカメラエフェクト「Ｓｐａｒｋ ＡＲ」等の受注制作のコンテンツを受託開発しております。

受注制作のコンテンツ開発については、少額もしくはごく短期間の契約を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

②　退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．株式会社バリューデザインののれんについて

当社グループは、2022年６月１日付で株式会社バリューデザインとの株式交換契約の効力発生に伴い、同社を連結子会社としたことによりのれんを認識しております。

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算定方法

のれんの算定に当たっては、取得による企業結合において支配獲得時以後の事業展開によって期待される超過収益力を見積って算定しております。また、その効果の発現する期間（10年）を見積り、その期間で均等償却する方法によっております

なお、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

② 主要な仮定

のれんの算定の基礎となる将来キャッシュ・フローの見積りは、株式会社バリューデザインの業績や中期経営計画を基礎として見積っております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

市場環境の変化や、見積りの前提とした条件や仮定の変更により、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの減損処理を行う可能性があります。

２．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の評価について

無形固定資産に計上されているソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性の判断に際して可能な限り客観的に回収可能性等を評価しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算定方法

当連結会計年度において、キャッシュレスサービス事業に係るシステム開発案件の計画中止に伴い、減損損失を計上しております。

開発したソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の計上については、事業計画等における将来キャッシュ・フローに基づき、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上しております。

減損損失の認識に当たっては、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っており、減損の兆候があると認められる資産又は資産グループについて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。

② 主要な仮定

ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産性判断や減損損失の測定及び認識の前提となる将来キャッシュ・フローに関して、事業計画等を基礎として見積っております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

会社の事業の収益性が低下した場合等将来キャッシュ・フローが著しく減少する要因が生じた場合や投資したソフトウエアが事業の用に供されない場合など、その一部について投資回収が見込まれない可能性があります。実際に発生したキャッシュ・フローと見積りが異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、ソフトウエアに係る損失が発生する可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

当連結会計年度の１株当たり情報に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※３　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※５　当社及び連結子会社(株式会社バリューデザイン)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※６　財務制限条項

当社は、長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)について、株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結しており、財務制限条項が付されているものは次のとおりであります。

①　2021年８月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における当社の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日における当社の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％以上とすること。

②　各年度の決算期における当社の単体の損益計算書に示される経常損益が、2021年８月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。

なお、当連結会計年度において、当該財務制限条項の「②　各年度の決算期における当社の単体の損益計算書に表示される経常損益が、2021年８月期を初回とし、以降の決算期につき損失とならないようにすること。」に抵触しておりますが、株式会社みずほ銀行との交渉の結果、当該財務制限条項の適用免除の合意に至りました。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社は、原則として、管理会計上の事業区分を基準として固定資産のグルーピングを行っております。

上記の事業用資産については、システム開発案件の計画中止に伴い、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該事業用資産の回収可能額については、正味売却価額により測定しておりますが、当該資産グループについては、正味売却価額が零であるため、回収可能額はないものとして算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

(注) １．新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　　194,940株

２．株式交換による新株の発行による増加　　　　　　　　　3,698,323株

３．単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　 20株

２．新株予約権に関する事項

（変動事由の概要）

(注) 株式交換により交付した新株予約権の発行による増加　　　　　　　251,840株

第16回及び第17回の新株予約権の権利行使による減少　　　　　　　 51,840株

第16回及び第20回の新株予約権の権利失効による減少　　　　　　　 43,520株

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、サーバー機や事務処理用パソコンであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用においては短期的な預金等に限定しております。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、社内規程に従い、取引先状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

社債及び長期借入金は、主に株式取得や設備投資を目的としたものであります。変動金利による借入金は、金利変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

未払法人税等は、法人税、住民税（都道府県民税及び市町村民税をいう。）及び事業税の未払額であり、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち38.7％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

当連結会計年度末日現在における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2022年８月31日)

（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（※３）社債は１年内償還予定の社債を含めております。

（※４）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※５）リース債務は１年内返済予定のリース債務を含めております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2022年８月31日)

(注２) 社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2022年８月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定にかかるインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価： 同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価： レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価： 重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

※ 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

これらの時価は敷金及び保証金の金額を当該賃貸借見込期間に見合った国債の利率を基にした一定の割引率により現在価値に割引計算した金額をもって時価としており、レベル２の時価に分類しております。

社債・長期借入金・リース債務

固定金利の社債、長期借入金及びリース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

重要なものはありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　当連結会計年度　　 －千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション等の内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．第16回から第21回までの新株予約権については、株式交換による交付した自社株式オプションになります。

(2) ストック・オプション等の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年８月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプション等の数

(注) 2022年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、株式数を調整しております。

② 単価情報

(注) 2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、権利価格は調整されております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　　　　　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．上場後２年に満たないため、類似上場会社の過去の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使可能期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．当社は、配当実績がないため、0円で算定しております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単体当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

102,512千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

33,707千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．当連結会計年度において、株式会社バリューデザインを連結したことに伴い、持分法による投資損失に係る評価性引当額405,633千円を計上しております。

(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2022年８月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度につきましては、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は、2022年６月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称 ： 株式会社バリューデザイン

事業内容 ： サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業

(2) 企業結合を行った主な理由

本企業結合は、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表いたしました「業務提携方針」の実行を加速することが目的であります。ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。年間の決済額が約１兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員の活躍の機会を拡大し、職務への誇りや喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価を得られる企業集団を目指してまいります。

(3) 企業結合日

2022年６月１日（株式交換の効力発生日）

2022年６月30日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

現金対価により取得した議決権比率　　　33.26％

株式交換により追加取得する議決権比率　66.74％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　 100.00％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること、また、結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きな割合を占めること等から、当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であり、連結子会社の決算日である2022年６月30日をみなし取得日としております。また、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、被取得企業の決算日である2022年６月30日現在の連結貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

当社の普通株式3.2株　:　株式会社バリューデザインの普通株式１株

(2) 株式交換比率の算定方法

株式交換比率の算定にあたっては、当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プル－タス」といいます。）を、株式会社バリューデザインは山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を第三者算定機関として選定しております。プルータスは、当社普通株式及びバリューデザイン社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。また、山田コンサルは、当社普通株式及びバリューデザイン社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社ともに比較的類似した事業を行っている上場会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

これらの算定結果を参考に、両社がお互いに対し実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、当事者間で慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率により株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

(3) 交付株式数

3,698,323株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　6,500千円

６．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　　　79,180千円

７．発生した無形資産（のれん）の額および償却方法及び償却期間

(1) 発生した無形資産（顧客関連資産及びのれん）の額

のれん　　　　　　　　　　　　1,600,921千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産および負債の特定および時価の見積りが未了であり、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力です。

(3) 償却方法及び償却期間

のれん　　　　　　　　　　　　　10年間にわたる均等償却

８．企業結合日（みなし取得日）に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてのれん償却額の調整を行った上で、連結会計年度の開始の日から企業結合までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

(単位：千円)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

（単位：千円）

（注）１．顧客との契約から生じた債権は、「受取手形、売掛金及び契約資産」として表示しております。また、契約負債は、流動負債の「前受金」に含まれております。

２．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、「顧客との契約から生じた債権」、「契約資産」及び「契約負債」の期首残高は記載しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっております。

当社は「キャッシュレスサービス事業」、「メッセージングサービス事業」、「データセキュリティサービス事業」及び「その他の事業(ＡＲサービス)」を提供するとともに包括的な戦略を立案し、サービス提供活動を展開しております。従って、当社は提供サービスを基礎とした事業別セグメントから構成されており、「キャッシュレスサービス事業」、「メッセージングサービス事業」、「データセキュリティサービス事業」及び「その他の事業(ＡＲサービス)」の４つを報告セグメントとしております。

「キャッシュレスサービス事業」は、スーパーマーケット、飲食店等の店舗を展開する顧客向けに、エンドユーザーが利用するハウス電子マネーやポイントのソリューションサービスを提供しており、「メッセージングサービス事業」は、自社サービス等で一時に大量にメール配信を行う顧客を対象に、メッセージ伝達に欠かせない機能を備えたサービスを提供しており、「データセキュリティサービス事業」は、主に個人情報を大量に取り扱う顧客向けに個人情報管理ソリューション「Ｐ-Ｐｏｉｎｔｅｒ Ｆｉｌｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ」を提供しており、「その他の事業(ＡＲサービス)」では、主にエンドユーザー向けプロモーションを実施したい顧客向けサービスとして、ＡＲアプリケーション「ＡＲＡＰＰＬＩ」の提供やＡＲコンテンツ制作を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△410,699千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。また、減価償却費の調整額3,536千円は、全社費用であります。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産及びセグメント負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象になっていないため、記載しておりません。 

【関連情報】

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高はないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．2015年７月15日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

２．2022年６月１日の株式交換契約の効力発生に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(キャッシュレスサービス事業における会社分割)

当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、2023年１月１日を効力発生日として、当社のキャッシュレスサービス事業を、当社の完全子会社である株式会社バリューデザイン（以下「バリューデザイン」といいます。）に会社分割し承継させること（以下「本会社分割」といいます。）を決議し、吸収分割契約書を締結いたしました。

１．本会社分割の相手会社に関する事項

(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額

（2022年6月30日現在）

(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

アララ株式会社（提出会社）　　　100％

(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

バリューデザインは、当社（提出会社）の100％子会社であり、当社（提出会社）の取締役が、バリューデザインの取締役を兼任するとともに、当社からバリューデザインに役員を派遣しています。また、当社従業員がバリューデザインに出向しており、当社への出向者も受け入れています。

２．本会社分割の目的

本会社分割の目的については、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表しました「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」及び「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」に記載の業務提携による効果を深化させ、様々なキャッシュレス・DXサービスの提供を実現し、豊かな社会を創造することが目的であります。

３．本会社分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

(1）本会社分割の方法

当社を吸収分割会社とし、バリューデザインを吸収分割承継会社とする吸収分割方式により行います。

(2）本会社分割に係る割当ての内容

本会社分割に際して対価の交付は行いません。

(3）その他の吸収分割契約の内容

ア．承継する権利義務

本会社分割の効力発生日に、バリューデザインは、当社がキャッシュレス事業に関して有する資産、負債その他の権利義務及び契約上の地位のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。なお、バリューデザインが承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

イ．日程

（注）2022年11月25日開催予定の当社株主総会において、本会社分割に係る吸収分割契約の承認が得られていることを条件としております。なお本会社分割は、バリューデザインにおいては会社法第796条第１項本文に基づく略式吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。

(4）本会社分割に係る割当ての内容

該当事項はありません。

(5）本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額

（2023年１月１日現在（予定））

（借入金の返済条件の変更）

当社は、2022年10月19日に株式会社みずほ銀行と2021年８月25日に締結した金銭消費貸借契約に対する返済条件の変更に係る変更契約を締結しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（内書)は、１年内償還予定の金額であります。

 ２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額はの総額

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第３四半期までは記載しておりません。

（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、各四半期会計期間は記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】