7818 トランザクション 有価証券報告書－第36期(令和3年9月1日－令和4年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第34期、第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第34期、第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

４　最高株価および最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価および最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２【沿革】

　1987年１月、東京都品川区において雑貨類を中心とした「モノづくり」をテーマに「有限会社トランス」（現株式会社トランザクション）を設立いたしました。代表者の出身業界であるアパレル業界での営業・企画の経験を活かし、「雑貨にファッションの要素を取り入れる」をコンセプトに独自の製品企画から製造・販売までを行うビジネスを立案し、起業するに至りました。設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、純粋持株会社（当社）及び連結子会社７社（株式会社トランス、株式会社トレードワークス、株式会社クラフトワーク、株式会社Ｔ３デザイン、Trade Works Asia Limited、上海多来多貿易有限公司、Vape.Shop USA Corporation）により構成され、エコプロダクツ・ライフスタイルプロダクツ・ウェルネスプロダクツの企画・デザインから生産（委託）・生産品質管理・販売まで一貫した事業展開を行っております。当社グループは、顧客や市場の求めるカスタムメイド雑貨製品を主にエンドユーザーとなる企業向けに直接販売しており、自社オリジナル雑貨製品を卸売事業者向けに販売しております。加えて、これらの製品を、自社サイトを中心としてＥＣによりエンドユーザー、卸売事業者他に販売しております。

　当社グループは、多品種の製品を迅速に市場へ投入するために、ファブレス形態をとっております。これにより製品開発に経営資源を集中し、常に生産する製品に最適な工場を利用し、市場ニーズの変化に対応することができます。また、常に経営の機動性が保たれ、海外生産におけるカントリーリスクのヘッジにもつながっております。当社グループは純粋持株会社制度を採用し、グループの経営管理を主体とした当社を筆頭にその傘下に機能別に７つの事業会社を擁しております。各事業会社は、企画・開発、設計・デザイン、生産（委託）・生産品質管理、アッセンブリー・印刷・加工、販売等の区分により機能別に分社化することで、各事業会社間のシナジー効果、事業の有効性と効率性を高め、雑貨を中心としたファブレスメーカーとして顧客へトータルサービスを提供しております。グループ内の会社別の機能と役割は以下のとおりであります。

［グループ各社の主な機能と役割］

　当社グループは、当社グループの製品を販売経路別に以下のとおり分類しております。

①　エンドユーザー企業向け

　個々の顧客の要望によるオーダーメイドの受注生産製品をエンドユーザーへ直接販売しております。顧客のニーズに合わせた独自のデザインである雑貨製品の製造・販売が特徴となります。

②　卸売事業者向け

　自社で企画する見込生産製品を卸売事業者へ販売しております。取引先となる卸売事業者の販売網を利用した拡販を行います。在庫を保有し、短い納期にも対応可能なところが特徴となります。

③　ｅコマース

　主に当社グループのＥＣサイトを通じたＷＥＢ販売が当分類に該当いたします。

　また、当社グループの製品を取扱製品の特徴により以下のとおり分類しております。

①エコプロダクツ

　「リユース、リサイクル、リデュースされる製品」、環境省又は経済産業省が提唱・実施する環境プロジェクト等の中で推奨されている製品（環境に配慮したもの）、エシカル消費を後押しする製品を「エコプロダクツ」と定義しております。

②ライフスタイルプロダクツ

　「①エコプロダクツ」及び「③ウェルネスプロダクツ」に該当しないすべての雑貨製品を「ライフスタイルプロダクツ」と定義しております。

③　ウェルネスプロダクツ

　「健康維持・清潔感保持に貢献する製品」及び「化粧品・化粧雑貨製品」を「ウェルネスプロダクツ」と定義しております。

④　デザインその他

　グラフィック・プロダクト・ＷＥＢデザインの受託業務や印刷業務等の雑貨製品に該当しないものであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統図

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社であります。

２　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1）株式会社トランス

①　売上高　　　8,603,944千円

②　経常利益　　1,254,010千円

③　当期純利益　　820,341千円

④　純資産額　　2,556,476千円

⑤　総資産額　　3,891,274千円

(2）株式会社トレードワークス

①　売上高　　 11,058,199千円

②　経常利益　　1,432,946千円

③　当期純利益　　938,273千円

④　純資産額　　5,595,613千円

⑤　総資産額　　7,219,751千円

３　議決権の所有割合欄の（　）内の数字は、間接所有割合を内数で記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループの事業は、雑貨事業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、以下に関しては当社及び連結子会社に分類し、記載いたします。

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であり、他社への出向者１名は含んでおりません。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループに労働組合はありません。

　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社グループは、以下の企業理念及び行動指針をもとに事業展開を行っております。

ａ．企業理念

①　モノづくりを通し地球環境に配慮した商品を提供することにより社会貢献を行なう

②　「デザイン」「品質」「価格」に魅力ある商品を提供し豊かな生活文化に貢献する

③　国際感覚を持ち既成概念にとらわれる事無く新たな創造を続ける

ｂ．行動指針

①　法令遵守はもとより社会から尊敬される会社でありつづける

②　自由闊達な社風を維持し、共生と調和のとれた会社でありつづける

③　企業活動を通し、お客様、社員、株主、さらに広く社会の幸福を実現する

　また、当社グループは、現状に満足することなく、新たな「挑戦」へ強い意欲を持ち、これからもお客様にとって価値のあるものを提供し続ける存在でありたいという思いを込めたスローガン「挑戦するって面白い」を全役員及び社員で共有しております。さらに、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に向けた取り組みを進めております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、雑貨製品の企画・生産（委託）・販売の事業を展開しており、その業態及び製品の特性上、急激な成長・発展ではなく、安定的かつ継続的な事業成長を志向しております。そのためには持続的に売上を積み上げていくことに加え、利益率向上についても重要な要素であると考えております。特に、継続的な成長を遂げるべく、新製品の開発や製造原価の低減等の取り組みを事業全体で遂行するとともに、利益率が高く、今後のさらなる成長が期待されるeコマースに注力し、その売上高構成比を高めていくことで、グループ全体の営業利益率17％以上を維持することを目標としております。

　また、持続可能な社会の実現に向けた取り組みとしては、当社グループにおける「サステナビリティ重要課題」（マテリアリティ）を特定し、企業理念と行動指針のもと、これらの課題に対処・挑戦することで企業としての成長を続けるとともに、企業価値の向上とSDGsの達成を目指してまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、「モノづくり」を通じた事業を展開しておりますが、社会環境や自然環境、消費者動向などの変化をいち早くキャッチアップし、各事業へ反映させなければ大きな成長を図ることができません。

　2025年８月期を最終年度とする３ヶ年の「トランザクショングループ第４次中期経営計画」においては、今後のさらなる成長を目指し５つの重点戦略を設定しております。

１.SDGs推進から生れる製品需要

　2030年までに「持続可能な開発目標（SDGs）」を達成するには、国や企業による積極的な投資が不可欠です。また、企業や個人においては、環境に配慮した製品を選択することで、環境負荷を低減させる行動を重ねることが目標達成に繋がり、今後、この動きは加速していくと考えられます。当社グループは、エコプロダクツにおいて、「SDGs推進から生れる製品需要」に対応する製品の開発に注力しております。環境に配慮した素材、オーガニックコットンや再生素材、バイオマスプラスチック、天然素材などを原材料とした製品を数多く開発し、取り扱っております。また、フェアトレード基準を満たしたコットンを使用することで、発展途上国の小規模生産者や労働者に対する持続可能な開発の促進にも貢献いたします。主力ブランド「MARKLESS STYLE」や“使い捨てを使わない”“繰り返し使える”をブランドコンセプトとするエシカルブランド「MOTTERU」などにおいて、顧客企業が抱えるSDGsへの課題を解決してまいります。

２.コト消費から生れるモノ消費

　コロナ禍により、人々のライフスタイルは大きく変化しました。しかしながら、様々な「コト消費から生れるモノ消費」のかたちに変化はありません。この様な状況において、消費者は、今までの生活を取り戻す、または、違った形でより豊かな生活を送るための工夫を重ねています。今後のライフスタイルプロダクツは、新しい形に進化していくことが予想されます。ゲーム・アニメ関連製品やペットウェア・関連製品ブランド「Calulu」、ガーデニング製品ブランド「F.O.B COOP」などの販路拡大と新製品の開発に取り組むことで、消費者の需要に適時適切に対応してまいります。

３.Afterコロナに訪れるリベンジ需要

　「Afterコロナに訪れるリベンジ需要」においては、コト消費の代名詞でもある旅行需要が急激に拡大することが考えられます。これらの需要に対して、トラベル関連製品ブランド「gowell」では、販路の拡大と新製品の開発により、ブランドテーマである“より安全に、より快適に、より充実したものに”をキーワードに、「世界中できっと役にたつ旅行用品を！」を念頭に開発した製品の提供に取り組んでまいります。また、ライブ・音楽イベントやテーマパークなども活性化されることに加え、新たなメディアコンテンツについては、多様化・規模拡大が期待されます。これらの変化を先取りすることで、新たな主力業種の開拓を目指します。

４.ｅコマースの強化

　当社グループは、主として企業を対象にビジネスを行ってきたことから、ｅコマースビジネスにおいても、「BtoB」サイトや「MARKLESS Connect」「MARKLESS Partner」などを中心とした拡大を図ってまいりました。一方で、“コト消費から生れるモノ消費”に親和性がある、トラベル関連製品ブランド「gowell」、エシカルブランド「MOTTERU」、ペットウェア・関連製品ブランド「Calulu」などが、各種メディアに取り上げられる機会が増え、ブランドしての認知度が向上しております。この状況を踏まえ、今後、「DtoC」サイトを順次拡大・強化してまいります。また、物販・OEM向けの自社プラットフォームサイト“オリジナルグッズプレス”においても、ユーザビリティの強化や取扱い製品を充実させることで、ニッチ分野におけるシェア拡大を目指してまいります。これらの「DtoC」サイトを展開・拡大するうえで、更なる利便性の向上に向けた取り組みを行ってまいります。また、SNSを活用したサイト運営を強化することで、利用者の認知を拡げ、売上拡大を目指し、連結売上高に対するｅコマースの売上を30％以上に向上させてまいります。

５.国内自社製造の強化

　生産面においては、国内自社工場のキャパシティ拡大や新規設備の投資により、物販需要が高い製品の内製化を推し進めてまいります。内製化の推進により、2025年８月期における国内自社工場の売上高27億円を目指すとともに、為替リスクを回避し、利益率の向上に繋げてまいります。

　「トランザクショングループ第４次中期経営計画」策定時点では、新型コロナウイルス変異株による感染症拡大の懸念は払拭されていないため影響を与える要因ではありますが、計画達成に向けて５つの重点戦略に取り組んでまいります。

(4）経営環境

　当社を取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルスの変異株流行の影響が継続するものの、入国制限の大幅な緩和、全国旅行支援やイベント割が開始されるなど、今後社会経済活動が活性化していくことが期待されます。しかしながら、ロシア・ウクライナ情勢等の地政学的リスクの高まりによるエネルギーや原材料価格の上昇、輸送コストの上昇、世界的な利上げによる円安の進行などによる交易条件の悪化が続いており、今後も交易条件の更なる悪化が懸念されることに加え、中国をはじめとする生産地のロックダウンやサプライチェーンの混乱の懸念など、先行きは不透明な状況が続くものと予想され、予断を許さない状況にあります。

　このような状況下において、当社グループは、「トランザクショングループ第４次中期経営計画」において掲げた５つの重点戦略により、「エコプロダクツ」「ライフスタイルプロダクツ」「ウェルネスプロダクツ」の３プロダクツを中心に、引き続き社会環境や消費動向の変化を逃すことなく適時適切に捉え、効果的に事業を拡大してまいります。

　エコプロダクツにおいては、「(3）中長期的な会社の経営戦略　１.SDGs推進から生れる製品需要」に記載のとおり、世界を取り巻く環境問題に「モノづくり」を通じて、社会貢献とサステナブル社会の実現に貢献してまいります。

　ライフスタイルプロダクツにおいては、「(3）中長期的な会社の経営戦略　２.コト消費から生れるモノ消費、３.Afterコロナに訪れるリベンジ需要」に記載のとおり、今後は、コロナ禍からの反動により社会環境や消費動向が著しく変化していくことが予想されます。また、これまで抑制されていた消費行動を取り戻す動きが活発になることが期待されるため、新しいものに目を向け、挑戦することで事業の拡大を図ってまいります。

　ウェルネスプロダクツにおいては、一定の需要に留まるものと考えています。しかしながら、当社グループは、大きな環境変化に対応した迅速な製品開発・供給を可能とする体制を引き続き強化してまいります。

　ｅコマース及び生産面につきましては、「(3）中長期的な会社の経営戦略　４.ｅコマースの強化、５.国内自社製造の強化」に記載のとおりであります。

(5）会社の対処すべき課題

　当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症による影響により、先行きが不透明な状況が継続しております。しかしながら、今後、社会経済活動と感染対策を両立させる動きが加速するなかで、これまでの消費行動に変化が生じ、上手にライフスタイルを楽しむ時代になり、“コト消費”が活発化することで、コト消費から生れる“モノ消費”が大きく動きだすものと予測されます。また、SDGsという言葉、意味が広く浸透し意識が高まる中、環境に配慮した素材を使った製品を取り扱うことが求められます。

　この状況に対応していくために、継続的に企業価値を高め、さらなる企業成長及び収益基盤の強化のため、以下の課題に取り組んでまいります。

①　サステナビリティへの対応

　当社グループは、持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けるために、サステナビリティへの取り組みを重視しております。経営上の課題として、事業、環境、社会、ガバナンスの観点から当社グループが取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定しており、特に、環境問題は優先して取り組まなければならない重要課題のひとつと認識しております。当社グループは、創業以来、エコバッグ、タンブラー・サーモボトルを始めとした「エコプロダクツ」の開発、供給に注力しております。単に環境に配慮した素材や再生素材を使用した製品を開発するだけではなく、“使い捨てを使わない”“繰り返し使える”を理念とし、「モノづくりから環境を考える」をテーマとして、SDGs達成に向けて環境に配慮した製品の開発・提供を強化してまいります。当社グループは、経営理念と行動指針のもと、マテリアリティに対処・挑戦することで企業として成長を続け、企業価値の向上とサステナブル社会の実現への貢献を継続してまいります。

②　適地生産・最適物流の徹底

　当社グループは、製品製造にあたり、中国及びその他のアジア諸国のサプライヤーに生産を委託しております。生産委託先のある各国・各地域には、政治的・社会的な混乱、自然災害、テロ、紛争、疾病、通貨切り上げ等のリスクが存在しますが、有事の際の損害を最小限に抑えるべく、その国や地域の特色を把握したうえで適切な製品生産地を選定し、製造計画を立てるなどの対応を図ってまいります。

　また、地政学的リスクによるエネルギー価格や原材料価格の変動、生産国賃金、輸送コスト、為替変動、感染症による生産地のロックダウンやサプライチェーンの混乱、気候変動等によるコストへの影響を踏まえ、機動的な生産地の切り替えや複数の生産拠点の確保、物流、国内在庫の最適化に加え、国内自社工場での製造を強化してまいります。

③　新型コロナウイルスへの対応

　感染症が再拡大した場合は、当社グループの従業員や関係者の安全確保及び感染症拡大防止を図りながら、社会環境や消費動向の変化を逃すことなく適時適切に捉え、環境変化に対応した迅速な製品開発・供給及び主力業種の開拓により、事業の拡大と収益力の向上に努めてまいります。また、不測の事態に備えて十分な手元流動性を確保してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク及び変動要因は以下に記載するとおりですが、これらのリスクの存在を認識したうえで、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　・事業機会リスク

　　　事業機会の獲得・縮小・撤退などに関係するリスク

　・オペレーショナルリスク

　　　内部プロセス・人・システムが不適切であることなどに関係するリスク

　・外部環境リスク

　　　当社グループでは、自らコントロールできない外部与件としてのリスク

＜事業機会リスク＞

①　市場や景気動向により、事業に悪影響を及ぼすリスク

　当社グループは、企業向けにセールスプロモーション用の雑貨製品を販売しております。従って、顧客企業がその属する市場や景気動向により、広告宣伝費や販売促進費等のセールスプロモーション費用の削減や投入時期の延期を行った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、卸売事業者や小売業者向けに雑貨製品の販売も行っており、これら企業の業績動向の他、景気悪化による消費マインドの冷え込み等による一般消費者の購入減少により、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

②　製品の不具合及び供給停止によるリスク

　当社グループの提供する製品、サービスにおきまして、何らかの事情により不良品が発生することがあります。不良品が発生した場合、値引きや製品の再生産、再検品、回収等の負担がかかる可能性があります。不良品の発生防止のため、品質管理、生産管理等には十分注意しておりますが、受注金額の大きな案件で不良品が発生した場合には、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、万一の欠陥製品の発生に備え、製造物責任保険を付保しておりますが、製品の欠陥が理由で製造物責任法（ＰＬ法）による損害賠償問題が発生し、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、雑貨製品の製造ノウハウを活かしてキャラクターや各種ブランドの商材を取り扱っております。これら版権元と商品化許諾契約を締結し、良好な関係を構築しているものと考えておりますが、契約更新時の条件変更や条件が折り合わないことによる更新拒絶、版権元の倒産・ブランド廃止等による解除、終了となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜オペレーショナルリスク＞

①　個人情報・顧客情報等の喪失、改ざん、不正利用及び漏洩によるリスク

　当社グループが有している個人情報や顧客情報等につきましては、細心の注意を払い外部漏洩の防止に努めております。具体的には、社内では個人情報管理規則、情報システム管理規則等に則して、情報管理に関する社員への意識付けを行うとともに、データを取り扱う外部委託先に対しては秘密保持の契約を取り交わしております。しかし、万一、外部からの不正手段によるコンピュータ内への侵入や、会社関係者の過失等により、機密情報や個人情報が漏洩し、信用の低下を招いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法令等の遵守状況が十分でないことによるリスク

　当社グループが事業展開するうえでの主な法規制として、「製造物責任法（ＰＬ法）」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「食品衛生法」、「薬機法（旧薬事法）」等があります。事業を展開するにあたっては、これら規制に抵触することがないよう細心の注意を払っておりますが、抵触する事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが提供する製品、サービスにおきましては、提案する企画内容によっては第三者の知的財産権を侵害する（または不正競争行為に該当する）可能性があるため、企画の提案、製品化にあたっては、一般的な汎用品を除き知的財産権の有無を確認しております。この確認は、基本的には弁理士を通じて行っておりますが、製品、サービスの提供後、予想外の係争が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　ＣＳＲ調達に関するリスク

　当社グループは、生産を委託している中国をはじめとするアジア諸国の生産委託先サプライヤーに対して、米国の公正労働基準法等を遵守し労働者に公正で安全な労働環境を提供するよう厳しく要求しています。しかしながら、サプライヤーの工場において遵守していないことが指摘された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜外部環境リスク＞

①　正常な製品生産の阻害要因の発生に関するリスク

　当社グループは、製品生産にあたり「移動型ファブレス」（※）の形態をとっており、中国をはじめとするアジア諸国のサプライヤーに生産を委託しております。従って、生産委託先の倒産等により納期遅れや再生産等が必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、また、生産委託先サプライヤーのある各国の政治的・社会的な混乱、自然災害、テロ、紛争、疾病、通貨切上げ、インフラの障害等の要因で材料仕入れ、生産、流通に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが提供する製品は、エコバッグ等の縫製品やデザイン雑貨等の成型品を多く扱っており、綿花や石油化学製品などの原材料価格が急激に高騰した場合には、仕入価格に影響を及ぼす可能性があります。「移動型ファブレス」という特性を最大限に活かし、中国をはじめとするアジア諸国から安価な生産地を選定するとともに、製品価格の見直しなどの対策を講じておりますが、想定外の原材料の高騰が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

※製造原価を低減するため、常に最適な生産国・生産地を選択して製造を委託する形態。

②　米中貿易摩擦に関するリスク

　当社グループは、中国をはじめとするアジア諸国のサプライヤーに製品生産を委託しております。「移動型ファブレス」の形態を活かし、コロナ禍においても同一製品を地域の異なる複数のサプライヤーに生産を委託するなど、様々な状況に対応して製品の供給を継続してまいりました。しかしながら、近年の米中貿易摩擦による貿易規制に起因する原材料価格の急激な高騰や、中国の政治又は法規制等による予期せぬ事象により、製品の調達に問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　海上輸送に伴うリスク

　当社グループは、中国をはじめとするアジア諸国からの製品の輸入を主として海上輸送によっております。このため、テロや地域紛争、国際関係の悪化による治安、情勢不安などによる運航リスク、原油価格の高騰などによる輸送コストの上昇、コンテナ需給の逼迫による輸送遅延や輸送コストの上昇などのリスクがあります。状況に応じて生産拠点からの物流経路の見直し等物流方法の最適化を図っておりますが、想定を超えた事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　金融・為替に関するリスク

　当社グループは、前記に記載のように中国をはじめとするアジア諸国との輸入取引が多く、これらの輸入取引は主として米ドル建で行っているため、為替の変動により仕入価格に影響を及ぼす可能性があります。このような為替変動リスクを回避するため、為替予約をはじめとする対応を行っておりますが、大幅な為替変動は当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　災害・感染症等に関するリスク

　当社グループは、事業所所在地における大規模な自然災害の発生や感染症の流行等により、事業活動が長期間停止する可能性があります。当社グループでは、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、各拠点における備蓄品保管、通信・情報システムのバックアップ体制、適正在庫確保による供給維持などの施策を講じており、活動停止の影響を最小限にする対策を講じておりますが、想定を超える大規模災害の発生や新型コロナウイルス感染症の更なる流行、新たな感染症の世界的な流行、原子力発電所の事故等により、大規模な経済活動の停滞が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

　新型コロナウイルス感染症が再拡大し想定を超える規模となった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置が適用された場合には、各種イベントの縮小・延期・中止、企業活動に対する制限等による需要の低下及び販売機会の喪失等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、生産拠点のある国や地域のロックダウンに備えて、中国及びその他のアジア諸国において複数の生産拠点を確保することで継続した安定供給の実現と価格競争力の強化に努めております。しかしながら、再び世界的な感染拡大により、複数の生産拠点が同時期にロックダウンとなった場合、製品の円滑な供給や仕入価格に影響を与える可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、感染予防と感染拡大防止のための様々な措置を講じ、従業員の健康や当社グループの事業活動への影響が最小限になるように取り組んでおります。しかしながら、従業員が新型コロナウイルスに感染し、従業員同士の接触等により社内でクラスターが発生した場合には、全社若しくは部分的に一定期間事業を停止する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　気候変動に関するリスク

　当社グループは、持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けるために、サステナビリティへの取り組みを重視しており、気候変動リスクへの対応についても、積極的に取り組んでおります。環境問題に関しては、「製品を通じた環境貢献」「リサイクル推進とCO2排出削減」をマテリアリティとして製品開発に取り組んでおります。また、グループで使用する電力を2050年までに100％再生可能エネルギーにすることを目標として、中間目標として2025年までには50％達成に向けた取組を進めており、省エネ活動の実施、節電効果のある機械設備への投資、国内工場の生産ラインの再編及び太陽光パネル設置による自家発電・消費など、CO2排出量の削減に向けた対応を継続しております。当社グループでは、中国をはじめとするアジア諸国のサプライヤーに製品生産を委託しているため、それらの国や地域において気候変動を起因とする想定を超えた自然災害が発生した場合には、製品の調達・物流の混乱・エネルギー供給の寸断などにより安定的な製品供給を継続することが難しくなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、世界的な気候変動への対策により、新たな法令、規制の導入や強化等がなされた場合には、事業コストの増加により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）経営成績

　経営成績等の概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの変異株流行の影響が継続するものの、行動制限の解除により社会経済活動の正常化に向けた動きが見られたことから回復基調となりました。しかしながら、円安の進行、原材料価格の上昇、中国の主要都市をはじめとした生産地のロックダウンやサプライチェーンの混乱などに加え、ロシア・ウクライナ情勢の長期化・悪化によるエネルギー価格や原材料価格の更なる上昇、輸送コストの上昇、米国を始めとする世界的な利上げによる急激な円安の進行などの影響により交易条件が急激に悪化し、先行きは不透明な状況で推移いたしました。

　このような環境のもと、当社グループは、当期の重要戦略として「SDGs推進から生れる製品需要」「With・Afterコロナに訪れるリベンジ需要」を掲げ、社会環境や消費動向の変化をタイムリーに捉え新製品開発を強化いたしました。また、eコマース事業において、新サービス「MARKLESS Connect」「MARKLESS Partner」の展開を進め、リアルとeコマースを融合したハイブリッド型の営業活動を強化、推進いたしました。

「エコプロダクツ」

　エコプロダクツにおいては、当期の重要戦略のひとつである「SDGs推進から生れる製品需要」に対応した新製品の開発、展示会出展や営業活動を強化いたしました。今期において開発・販売を開始した新製品として、フェアトレード認証コットンやオーガニックコットンを素材としたバッグ、合成樹脂使用率を減らしたバンブーファイバー入り樹脂を使用した雑貨等のラインナップを拡充し、新たにジェンダーレスカラーを加えカラーバリエーションも拡充いたしました。また、“フェアトレード ミリオンアクションキャンペーン2022”への参加、“J-クレジット制度を活用した（カーボン・オフセット）製品”の取り扱いを開始するなど、SDGs達成に向けた取り組みを強化いたしました。この結果、エコプロダクツ全体では、前第１四半期にレジ袋有料化に伴うリテール向けエコバッグの特需があった影響から、上半期は前年を下回る水準でしたが、４月１日に施行された「プラスチック資源循環促進法」や展示会・イベントなどの再開が進んだことにより、セールスプロモーション向けの需要が復調し、前期比で１億19百万円、1.6％の増収となりました。

　エシカルブランド「MOTTERU」では、３年連続となる2021年度グッドデザイン賞の受賞や環境省主催の「選ぼう！３Ｒキャンペーン2021」の対象製品選出によりエシカルブランドとしての認知度が向上いたしました。また、SDGs推進として、４月１日に施行された「プラスチック資源循環促進法」による需要に対応するため、使い捨てプラスチック製品の代替として、環境負荷が少ない素材を使用した繰り返し使えるカトラリー製品を開発し販売を開始いたしました。

「ライフスタイルプロダクツ」

　ライフスタイルプロダクツでは、長引くコロナ禍においても好調を維持する業種・業界に注力し営業活動を強化いたしました。ライフスタイルプロダクツ全体では、コロナ禍の影響を大きく受けた前年に比べ18億10百万円、26.1％の増収となりました。主力のエンタテイメント業界全体に対する売上は、エンタテイメント業界の動向・変化に柔軟に対応し、今後成長が期待できる顧客企業の開拓・関係強化に努めた結果、前年を大きく上回りました。好調なゲームやアニメ等の業界に対する売上が前年に対し伸長したことに加え、新たなメディアコンテンツ関連企業向けの売上が顕著に拡大いたしました。一方で、音楽や舞台等に関する業界に対する売上は、回復の鈍化傾向が継続いたしましたが、「With・Afterコロナに訪れるリベンジ需要」を見据えた営業活動に努めました。ペットウェア・関連製品も新製品の投入、販路拡大により好調に推移し、前年を大きく上回る売上となりました。トラベル関連製品においては、行動制限の解除によりゴールデンウィークから国内旅行は回復傾向となりましたが、渡航や入国については制限解除が限定的であったことから売上の低迷が続きました。しかしながら、With・Afterコロナにおける旅行需要に対応するため、第２四半期に販売を開始した「『BEAMS DESIGN』オリジナルスーツケース」の売上は好調に推移いたしました。

「ウェルネスプロダクツ」

　ウェルネスプロダクツでは、新型コロナウイルス感染症の影響が継続しましたが、行動制限の解除により社会活動が再開されたことから、感染対策製品に対する需要は一定に留まり、前期比で８億18百万円、33.9％の減収となりました。

■ｅコマース事業

　ｅコマース事業においては、新たなビジネスである「MARKLESS Connect」「MARKLESS Partner」の導入先の開拓と連携による売上の拡大を推進しました。導入を推進する専門部署を配置し、営業活動と導入サポートを強化するなど体制を構築、活動を強化したことにより、導入を決定した企業や連携の開発段階にある企業が増加いたしました。前期に試験的に連携を開始した企業に対する売上が拡大したことに加え、当下期に新たに連携を開始した企業からも成果が出た結果、前年に対し売上が大きく伸長いたしました。また、主力サイトの「販促STYLE」「MARKLESS STYLE」を始めとしたＥＣサイトにおいても、登録製品の充実やユーザビリティの向上、メールマガジンの配信やSNSを活用した広告を強化したことで、引き続き会員数が増加、リピート率が向上いたしました。特に、エンドユーザー向けＥＣサイトである「販促STYLE」においては、WEB広告を効果的に活用し、市況のニーズを捉えたことにより売上が大きく伸長いたしました。

　また、主力の「BtoB」サイトに加え、「DtoC」※サイトを強化するため７月に「オリジナルグッズプレス」をオープンさせました。

　その結果、ｅコマース事業の売上は前期比で５億91百万円、25.8％の増収となり、売上構成比は前期より拡大し15.8％となりました。

※「Direct to Consumer」の略で、メーカーが自社で企画・製造した商品を、卸売業者や店舗などの中間業者を介さず、直接消費者に販売するビジネスモデル

　生産面では、中国及びその他のアジア諸国における生産拠点の最適化、物流の最適化、国内在庫の積み増しを推進いたしました。特に、生産拠点のある国や地域での感染拡大によるロックダウンに備えた複数の生産拠点の確保、為替変動や原材料価格高騰に対応した機動的な生産地の切り替え、海上輸送の遅延、輸送コストの上昇に対応した物流経路の見直しや最適化を図り、継続した安定供給の実現と価格競争力の強化に努めました。３月下旬より中国の主要都市においてロックダウンとなりましたが、これまでの供給体制の構築と物流手段の確保が、製品の安定供給に寄与いたしました。また、印刷・加工等の最終工程を行う自社工場の取扱高の拡大及び生産設備の導入により、内製化率の向上、利益体質の強化に繋がりました。加えて、継続するコロナ禍における短納期のニーズや「With・Afterコロナに訪れるリベンジ需要」に対応するため、通常期より前倒しで実施したオリジナル雑貨製品の国内在庫の拡充を継続いたしました。これにより、中国の主要都市におけるロックダウンの影響で製品供給が滞るなか、当社グループにおいては製品供給を継続することができました。しかしながら、海外からの製品調達において、円安の加速、原材料価格や輸送コスト等の上昇による負担増が当社グループの自助努力で吸収できる範囲を超えたことから、主力ブランド「MARKLESS STYLE」の製品を対象に、４月中旬以降の納品分より６％から10％程度の値上げを実施いたしました。また、自社工場による内製化率を高めるため、作業スペースの増設に着手いたしました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ、第１四半期が前年のエコバッグ特需による影響から減収となりましたが、第２四半期以降増収となった結果、182億73百万円（前連結会計年度比11億34百万円、6.6％の増加）、営業利益は、32億31百万円（前連結会計年度比４億11百万円、14.6％の増加）となり、経常利益は33億４百万円（前連結会計年度比４億27百万円、14.9％の増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は21億95百万円（前連結会計年度比１億35百万円、6.6％の増加）となりました。

　なお、当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。このため、前年同期比は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

　当連結会計年度における販売経路別及び製品分類別の販売実績は、以下のとおりであります。

＜販売経路別販売実績＞

（注）　「ＥＣ事業及び小売り事業」は、小売事業（店舗）の売上割合低下に伴い金額の重要性が低下したため当連結会計年度より「eコマース」へ名称を変更しております。

＜製品分類別販売実績＞

（注）１　当連結会計年度より、従来の「エコ雑貨製品」を「エコプロダクツ」に、「一般雑貨製品」を「ライフスタイルプロダクツ」に、「ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品」を「ウェルネスプロダクツ」に名称を変更しております。なお、名称変更による製品分類別販売実績に影響はありません。

２　デザインその他は、グラフィック・プロダクト・ＷＥＢデザインの受託業務や印刷業務等の雑貨製

品に該当しないものであります。

(2）財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ18億25百万円増加し、128億10百万円となりました。主な要因は、製品の増加16億44百万円によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ４億１百万円増加し、38億39百万円となりました。主な要因は、投資その他の資産の増加４億26百万円、有形固定資産の減少15百万円、無形固定資産の減少８百万円によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ４億円増加し、26億53百万円となりました。主な要因は、買掛金の増加２億32百万円、未払法人税等の増加１億17百万円によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ２億２百万円減少し、６億42百万円となりました。主な要因は、長期借入金の減少１億91百万円によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ20億29百万円増加し、133億54百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加15億46百万円、繰延ヘッジ損益の増加１億72百万円、その他有価証券評価差額金の増加１億43百万円、為替換算調整勘定の増加１億18百万円によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、43億51百万円（前連結会計年度比７億31百万円、14.4％の減少）となりました。なお、当連結会計年度末における有利子負債は６億22百万円であります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、当連結会計年度に得られた資金は２億39百万円（前連結会計年度に得られた資金は23億６百万円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益33億５百万円及び棚卸資産の増加額16億27百万円、法人税等の支払額11億８百万円による資金の減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、当連結会計年度に使用した資金は２億13百万円（前連結会計年度に使用した資金は４億65百万円）となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出５億45百万円、有形固定資産の取得による支出49百万円、保険積立金の積立による支出48百万円による資金の減少並びに有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入４億49百万円による資金の増加であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、当連結会計年度に使用した資金は８億19百万円（前連結会計年度に使用した資金は７億９百万円）となりました。主な要因は、配当金の支払額６億39百万円、長期借入金の返済による支出３億79百万円による資金の減少及び長期借入れによる収入２億円による資金の増加であります。

(4）資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループの当連結会計年度末における有利子負債残高及び総資産に占める有利子負債比率は、６億22百万円、3.7％であり、前連結会計年度と比べ、それぞれ１億79百万円の減少、1.8ポイントの下降となっております。

　当連結会計年度におきましては、長期借入金として２億円の借入を実施いたしました。また、金融機関４行と13億円の枠で当座貸越契約を締結しております。これらのことから緊急的な資金需要に耐えうるものと認識しており、資金の流動性については確保されているものと認識しております。

　なお、当社グループの資金需要のうち主なものは、製品製造費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用及び納税資金であります。

(5）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループにおいては、「SDGsに貢献する」をテーマとして製品開発を推進するとともに、社会及び顧客のニーズに沿ったデザイン性の高い製品をタイムリーに提供するよう努めております。

　研究開発は、連結子会社である株式会社トレードワークスが、連結子会社の株式会社Ｔ３デザインと密接な連携・協力関係を保ち、効果的かつ迅速に活動を推進しております。

　当連結会計年度において支出した研究開発費は44,893千円であり、その研究内容、研究成果は、製品分類別に以下のとおりであります。

＜エコプロダクツについて＞

　“SDGs推進から生れる製品需要”をテーマとし、認証マークを取得したエコバッグやアップサイクル素材を使用した製品の開発を行っております。研究成果として、販売開始に至った製品は、「フェアトレードコットンキャンバストート」「再生不織布バッグ」「Maluttoサーモステンレスボトル」「カチオン染めブランケット」であります。

＜ライフスタイルプロダクツについて＞

　デザイン・品質に魅力のある製品を提供し、豊かな生活文化に貢献することをコンセプトに雑貨製品の製品開発を行っております。研究成果として、販売開始に至った製品は、「コンパクトハンディUSBファン」「ファブリックポスター」であります。また、“いつも身近に、すぐ持ち出せる”をコンセプトにした防災関連製品「SUGUBO防災クッション」、惜しまれつつも幕を閉じたF.O.B COOPブランドを復活させたガーデニンググッズ「オーガニックコットンワークエプロン」「オーガニックコットンガーデニングバッグ」「プランターカバー」であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において、ｅコマース事業の売上拡大を目的とした新たなＥＣサイト（ＤtoＣサイト）のシステム構築及びオフィス環境の整備を中心に78,962千円の設備投資等を実施いたしました。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社グループの事業は、雑貨事業並びにこれらの付帯事業の単一事業であるため、設備投資等の概要をセグメント別に区別しておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年８月31日現在

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　当社が株式会社クラフトワーク（当社連結子会社）に本社工場として賃貸しております。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアの合計であります。

４　上記「その他」のうち主要な資産は、販売管理システムであります。

５　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

７　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

2022年８月31日現在

（注）１　一部を株式会社トランス（当社連結子会社）、株式会社トレードワークス（当社連結子会社）及び株式会社Ｔ３デザイン（当社連結子会社）に転貸しております。

２　当社が株式会社トランス（当社連結子会社）及び株式会社トレードワークス（当社連結子会社）に転貸しております。

３　当社が株式会社トレードワークス（当社連結子会社）に転貸しております。

(2）国内子会社

2022年８月31日現在

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアの合計であります。

３　株式会社トレードワークスの「本社」には、本社以外の主要な設備も含めて記載しております。

４　株式会社Ｔ３デザインにおいては主要な設備はありません。

５　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

７　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

2022年８月31日現在

(3）在外子会社

　在外子会社に主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　2022年10月31日現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。なお、既支払額については、2022年８月31日現在で記載しております。

（注）１　完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２　グループ全社の販売管理システムの更新に係るシステム開発費用であります。

３　株式会社クラフトワーク本社工場の業容拡大への対応、業務効率化を目的とした改修及び倉庫新設に係る費用であります。

４　ｅコマース事業の売上拡大を目的とした新ＥＣサイトの構築、機能追加等に係る費用であります。

５　新製品開発促進のための金型投資費用であります。

６　再エネ100宣言 RE Actionの目標達成に向けた太陽光発電設備の設置費用であります。

７　売上拡大を目的とした新規アイテムの印刷機器、加工機器の導入費用であります。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2017年12月１日から2018年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が241,400株、資本金が34,097千円及び資本準備金が34,097千円増加しております。

２　2018年11月29日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、2019年１月８日を効力発生日として、資本金を1,484,759千円減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

３　2018年12月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が235,200株、資本金が33,222千円及び資本準備金が33,222千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　所有株式数において、自己株式270,865株は、「個人その他」に2,708単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　2,654,400株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　1,621,100株

２　2018年８月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2018年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。その変更報告書の内容は次のとおりであります。

なお、大和証券投資信託委託株式会社は、2020年４月１日付で大和アセットマネジメント株式会社に社名変更しております。

３　2022年９月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、SMBC日興証券株式会社他１社連名にて、2022年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

　当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中・長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　特段の定めは設けておりません。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社及び当社子会社の従業員に限定しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元につきまして、恒常的な業績向上と業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。

　この基本方針のもと、株主の皆様に対する利益配分につきましては、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要及び財務の健全性を考慮したうえで、経営基盤を強化し、配当性向の向上を図ることを方針としております。

　当期（2022年８月期）の期末配当につきましては、当期の経営成績を踏まえ１株当たり25円といたしました。

　なお、当社は、剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる」旨、及び「中間配当の基準日は毎年２月末日とする」旨を定款に定めております。

　（注） 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社グループは、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループの経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、長期にわたる健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主、お客様等様々なステークホルダーに対して、経営の透明性、健全性、遵法性の確保に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、当社グループの経営に関する透明性、客観性を高めるとともに、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンスをより一層強化し、更なる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用し、会社法上の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、報酬委員会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、内部監査室を設置しております。

（取締役会）

取締役会は、監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役で独立役員）で構成され、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規則に基づき経営上の重要事項を決定し、また、監査等委員でない取締役から業務執行状況の報告を受け、職務の執行を監督しております。

監査等委員でない取締役それぞれは、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の監査等委員でない取締役による職務執行の法令及び定款への適合性並びに妥当性に関し、相互に監視を行っております。

監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の経営上重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役・社員からの報告、聴取などにより、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、監査等委員でない取締役の職務の執行状況の監査、監督を行っております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤の社外取締役１名と社外取締役２名で構成されており、３名全員が独立役員であります。毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、監査結果についての意見交換等を行うほか、会計監査人や内部監査室とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。なお、これらの活動を円滑に遂行し、監査等委員会の監査、監督機能を強化するために、常勤の監査等委員１名を選定しております。非常勤である２名は、それぞれ銀行員及び公認会計士、弁護士としての専門的な知見と豊富な実務経験を通じて財務、会計、法律各分野に関する相当程度の知見を有しております。

（内部監査室）

内部監査室は、代表取締役会長直轄の独立した部署として１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役会長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各部門及び子会社の各部門・営業拠点について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

（会計監査人）

会計監査につきましては、2022年11月29日まで有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、有限責任 あずさ監査法人は独立した公正な立場から財務諸表に関する意見を表明しております。なお、同日開催の第36期定時株主総会の決議に基づき、当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

（報酬委員会）

当社は、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会で選定された３名の委員で構成し、過半数を独立社外取締役（監査等委員）としており、委員長は、取締役会で選定しております。監査等委員でない取締役の報酬等の方針・決定方法等及び個人別の報酬等については、取締役会が決議した取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に則って、取締役会の委任を受けた報酬委員会を構成する代表取締役会長及び監査等委員である取締役（独立社外取締役）が、株主総会の決議及び取締役会の決議による委任の範囲内で審議・決定しております。

（経営会議）

経営会議は、当社の取締役（常勤）及び常勤の監査等委員、並びに子会社の社長、グループ各社の本部長及び部室長で構成しており、毎月１回開催し、当社グループの経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社グループの業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の代表取締役会長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等委員、子会社の社長及び取締役、子会社の監査役、当社の部室長を委員として構成し、年４回の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。当社グループの事業活動におけるコンプライアンス・リスク管理の徹底を図り、法令・条例・定款・内部統制システム構築の基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めております。

以上のとおり、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会・取締役に対する監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、監査等委員会を含めた各機関の相互連携により、経営の透明性、健全性、遵法性を確保し、更なる企業価値の向上を図ることができるものと認識しているため、現状の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表しております。）。

（注）１　※は社外取締役であります。

２　その他は、当社子会社取締役及び当社グループの本部長・部室長であります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制については、その４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、業務の適正を確保するための体制等の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。

ａ．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) グループ各社は、職務権限及び業務分掌を明確に定め、組織間、組織内において健全なけん制機能が作用する体制とする。

(b) 当社グループは、コンプライアンスに関する基本方針、さらに取締役及び使用人の行動規範として「コンプライアンス基本方針」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを周知徹底する。

(c) 当社グループは、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置、運営することとし、必要に応じて取締役及び使用人に対し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

(d) 当社グループは、コンプライアンス上の問題を自浄作用により、早期に発見、是正するための通報制度として、総務部を窓口とする「コンプライアンス相談窓口」を設置するとともに、当社顧問弁護士を通報窓口とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規則」に基づいて、適正に管理、保存する。取締役及び監査等委員は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループは、業務遂行から生じる様々なリスクへの管理、対応を定めた「リスク管理規則」を制定し、経営の安全性を確保しつつ、あわせて企業価値の増大を追求する。

(b) 当社グループは、経営及び業務に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、「危機管理規則」に基づき、対策本部等が危機事態を収拾する。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、グループ各社の経営計画と諸施策、その進捗状況、さらに事業運営にあたっての重要事項等を報告、審議する機関として、取締役（常勤）及び常勤の監査等委員、並びに子会社の社長、グループ各社の本部長及び部室長が出席する経営会議を毎月１回開催する。

(b) グループ各社は、それぞれの事業環境を踏まえた中期経営計画、各年度予算を策定し、それぞれの達成すべき目標・課題を明らかにする。

ｅ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、「子会社管理規則」に基づき、当社グループ全体の業務の適正と効率性の確保及び向上に努めるとともに、親会社として適切な指導、監督を行う。

(b) 当社グループ全体のコンプライアンス管理を統括する部門を総務部、リスク管理を統括する部門を経営企画部とし、グループ各社においてこれらに係る適切な諸施策を実施するとともに、グループ各社への必要な指導、支援を行う。

(c) 内部監査室は「内部監査規則」に基づき、グループ各社の内部監査を行い、その結果を直ちに取締役会長に報告する。あわせて、取締役会及び監査等委員会あて報告チャネルが担保されている。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査等委員会と協議の上、その職務補助のためのスタッフを配置し、その人事については監査等委員会の同意を得ることとする。当面は、必要に応じて内部監査室スタッフが監査等委員会から監査業務に係る事項の命令を受け、その職務補助を行うものとする。なお、監査等委員会の命令に従事する際は、その内部監査室スタッフは監査等委員会の指揮下にあって、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を保持する。

ｇ．当社及び当社子会社の取締役並びに使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員は取締役会、経営会議等の経営上重要な会議に出席し、決定事項及び当社グループにとって重要な事項の報告を受ける。

(b) 取締役及び使用人はグループ各社に重大な影響を及ぼす事象が発生、又は発生の恐れがある時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、速やかにその内容を監査等委員会に報告するものとする。

(c) 当社グループは、監査等委員会へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ｈ．当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｉ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) グループ各社の取締役及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、その実効性を確保すべく、当該監査の環境整備に努める。

(b) 監査等委員会は当社の代表取締役それぞれと定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図り、適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行に努める。

ロ．コンプライアンス・リスク管理体制の整備の状況等

当社グループの事業活動におけるコンプライアンス・リスク管理の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、年４回の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の代表取締役会長を委員長として、当社の監査等委員でない取締役（常勤）、常勤の監査等委員、子会社の社長及び取締役、子会社の監査役、当社の内部監査室長、総務部長、人事部長、システム部長、経理部長及び経営企画部長を委員に、法令・条例・定款・内部統制システム構築の基本方針・社則類その他社会一般に求められるルールの遵守をもとに、事業の継続的・安定的発展の確保及びステークホルダーの利益阻害要因の除去、軽減に努めていくことを目的として、以下の事項の展開により（重要事項については取締役会決議）、コンプライアンス・リスク管理の行き届いた経営の推進を図っております。

ａ．役員及び社員に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発（行動規範及びコンプライアンスマニュアルの策定、教育研修計画の策定等）

ｂ．法令違反行為の防止対策の推進

ｃ．反社会的勢力との取引防止対策の推進

ｄ．公益通報者保護管理制度の推進（内部通報についての報告、是正措置、再発防止策の策定等）

ｅ．平常時におけるリスク管理活動の推進（リスクの特定、検証、対応、モニタリング等）

ｆ．有事に対する危機管理活動の推進（危機管理体制、緊急時対応計画の策定等）

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づく定款の定めにより、社外取締役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、10,000千円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の全員であります。各取締役は、保険料総額の7.5％に相当する金額を、それぞれの取締役の報酬等の総額の割合に応じて負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合に負う損害を填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。

ヘ．株主総会決議に関する事項

ａ．取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｃ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｄ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(b) 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（取締役であったものを含む。）がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名（役員のうち女性の比率28.6％）

（注）１　佐々木稔郎、櫟本健夫及び松尾祐美子の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。なお、監査の実効性を高め、監査等委員会の監査・監督機能を強化するために、佐々木稔郎氏を常勤の監査等委員として選定しております。

２　監査等委員でない取締役の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　所有株式数は、2022年８月31日現在のものであります。

５　監査等委員である取締役の松尾祐美子氏の戸籍上の氏名は吉村祐美子であります。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等

委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、佐々木稔郎氏、櫟本健夫氏及び松尾祐美子氏の３名で、その全員が監査等委員であります。

下記のとおり、これら社外取締役各氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、全員が一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

イ．社外取締役　佐々木 稔郎氏

社外取締役佐々木稔郎氏は、企業経営者及び監査役としての豊富な経験と知見に基づき、当社経営に対して有益な意見や率直な指摘を受けることにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

なお、佐々木稔郎氏は、当社の子会社である株式会社トランス、株式会社トレードワークス、株式会社クラフトワーク、株式会社Ｔ３デザインの監査役を、在外孫会社である上海多来多貿易有限公司の監事を兼任しており、また、2022年８月31日現在、当社株式700株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

ロ．社外取締役　櫟本 健夫氏

社外取締役櫟本健夫氏は、日本銀行における豊富な経験に加えて、公認会計士としての幅広い見識により、多くの企業へ独立した立場から経営に対する助言、監督を実践してまいりました。それらの豊富な経験は、企業経営の多様性の観点からも、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

なお、櫟本健夫氏は、2022年８月31日現在、当社株式3,000株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

ハ．社外取締役　松尾 祐美子氏

社外取締役松尾祐美子氏は、弁護士としての専門的な知見と豊富な実務経験を有し、多くの企業へ独立した立場から経営に対する助言、監督を実践してきた経験から、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しております。

なお、松尾祐美子氏は、2022年８月31日現在、当社株式300株を保有しておりますが、当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査室の連携については、内部監査の年間計画の策定において意見交換を行い、期中では毎月次に、内部監査室から監査等委員会に監査結果の報告を行っております。監査等委員会と会計監査人の連携については、四半期決算及び期末決算時において意見交換を行い、期中監査時には、経理の状況の確認、法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。さらに、監査等委員会及び内部監査室は決算時の棚卸立会に必要に応じて同行し、また、内部監査室は内部監査状況を随時に報告するなど、積極的に会計監査人との連携を図っております。

　なお、監査等委員３名のうち、櫟本健夫氏は、銀行員及び公認会計士として専門的な知見と豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織と人員

当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役１名と社外取締役２名で構成されており、３名全員が独立役員であります。

監査等委員会は月１回開催しており、各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりであります。

（注）１　金田政則氏は、2021年11月26日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２　上田隆司氏の監査等委員会出席回数は、2021年11月26日就任以降のものであります。なお、同氏は、2022年11月29日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

ロ．監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会は年間を通じて次のような案件に関して検討・審議・決議しております。

監査計画の立案、監査報告書の提出、会計監査人の評価及び監査報酬の同意、監査等委員でない取締役選任議案の意見表明、内部統制システムの体制・運用状況の確認、取締役会議案・報告事項の確認、内部監査室監査の確認、各代表取締役及び各取締役との意見交換等

ハ．常勤監査等委員の活動状況

当社の重要な意思決定に関わる取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会及びその他の重要会議へ出席し必要に応じて意見を述べ、並びに主要な稟議書、業務執行に関する重要書類、議事録などの閲覧により、意思決定のプロセス、リスク管理体制、及び内部統制の整備・運用状況を確認しております。

主要部門及び子会社を往査し、責任者への聴取及び現場視察を通して、マネジメントの状況、リスク認識と対応、内部統制の整備・運用状況を確認しております。

内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、必要に応じて指示をしております。

会計監査人とは、四半期毎の定例会議の他にテーマに応じて適宜意見交換を行い、意思疎通を図るとともに、会計監査人の独立性、監査の適正性及び監査品質について確認しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、代表取締役会長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役会長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各部門及び子会社の各部門・営業拠点について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

監査内容は、当社グループ各部門の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査等委員会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るとともに、内部統制に係る各部門及び子会社に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

2007年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

中井　修

伊丹　亮資

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他監査従事者10名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

なお、当社の定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上、決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。その決定に関する方針は以下のとおりです。

イ．取締役の報酬等に関する基本方針

当社の取締役の報酬は、経営方針に従い、リスクテイクできる環境のもと、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ全体の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「業務執行取締役」といいます。）の報酬は、「固定報酬」、短期の業績に連動する「業績連動報酬」及び中期インセンティブとして一定の目標達成を条件とした「株式報酬」で構成され、非業務執行取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとしております。

ロ．業務執行取締役報酬の構成

ａ．固定報酬

取締役の役位、役割、経験年数、経営環境の変化等を総合的に勘案して決定しております。

ｂ．業績連動報酬

事業年度毎の業績向上に対する意識を高め、取締役としての成果及び責任を明確にするため、業績数値に基づいて決定しております。具体的には、連結税金等調整前当期純利益額と担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額の２つを業績数値として、業績数値に対応した報酬額を定めた「業績連動報酬基準」に基づいて、前事業年度の実績に応じて決定しております。当社の代表取締役及び管理部門担当取締役は、連結税金等調整前当期純利益額を対象とし、事業会社の代表取締役を兼務する取締役は、連結税金等調整前当期純利益額並びに当該事業会社及び担当する事業会社の税引前当期純利益額の合計額を対象としております。当該指標を採用しておりますのは、当社グループの収益力強化を図るうえで重視している指標であり、取締役としての成果及び責任を明確にするためであります。

ｃ．非金銭報酬等（株式報酬）

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬（業績条件付）とし、中期経営計画の目標達成のためのインセンティブとして企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、付与に際しては、目標達成のインセンティブとして機能するよう一定の業績条件達成を譲渡制限の解除条件としております。付与金額及び株式数については、役位、期待する役割及び株価動向等を勘案し決定しております。

なお、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会の決議に基づき2020年８月期において業務執行取締役に付与した譲渡制限付株式報酬（業績条件付）の内容は以下のとおりです。業績条件の数値に連結当期純利益を採用しておりますのは、株主様への配当の決定にあたって配当性向を重視しているためであります。

(a) 譲渡制限期間

2019年12月25日から当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位から退任した時点

(b) 譲渡制限の解除条件

対象取締役が、2019年12月25日から第36期（2022年８月期）定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと、かつ第34期（2020年８月期）から第36期（2022年８月期）の当社の有価証券報告書に記載された当該３事業年度の累計連結当期純利益が53.1億円以上に達することを条件としております。

なお、上記譲渡制限の解除条件のうち業績条件に関する、第34期（2020年８月期）から第36期（2022年８月期）の累計連結当期純利益は59.0億円となり、業績条件を達成いたしました。

ｄ．各報酬の割合の決定に関する方針

業務執行取締役に挑戦を促すため、一定の固定報酬を基本としたうえで、短期の業績に連動する業績連動報酬、中期経営計画達成のためのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬という構成を踏まえ、各報酬のバランスを考慮し、取締役会の委任を受けた報酬委員会を構成する代表取締役会長及び監査等委員である取締役（独立社外取締役）（以下、「各報酬委員」といいます。）が取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

ハ．取締役の報酬決定に関する株主総会決議の内容

監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額２億円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内、当該決議時点の員数は５名、うち社外取締役１名）と承認いただいております。また、2019年11月28日開催の第33期定時株主総会において、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、当該報酬限度額とは別枠で、年額６千万円以内（当該決議時点の員数は４名）、普通株式の総数は８万株以内と承認いただいております。なお、報酬限度額及び金銭報酬債権の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第30期定時株主総会において、年額５千万円以内（当該決議時点の員数は３名、うち社外取締役３名）と承認いただいております。

ニ．取締役の報酬等の額の決定過程

当社は、監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役（監査等委員）とする３名の委員で構成する報酬委員会を設置しております。個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、各報酬委員がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の額としております。

取締役会は、当該権限が各報酬委員によって適切に行使されるよう報酬委員会規則を定め、報酬委員会の委員を３名とし、代表取締役１名、監査等委員である取締役（独立社外取締役）を過半数である２名とし、報酬委員会は職務の執行状況を取締役会に報告すること等を規定しております。取締役会は、当事業年度における個人別の報酬等の内容は、取締役会において決議された方針に基づき、報酬委員会で適切に審議のうえ決定しており、上記方針に沿うものであると判断しております。

なお、譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の決定を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

2022年８月期において、報酬委員会は全員出席により４回開催いたしました。当事業年度の監査等委員でない取締役の個人別報酬等を審議し、2021年11月26日開催の取締役会の委任決議に基づいて報酬委員会において決定いたしました。また、今後の株式報酬（中期インセンティブ）の方向性について協議、子会社の取締役の報酬を確認いたしました。

なお、報酬委員会の構成は以下のとおりであります。

委員長　　代表取締役会長　　　　　　　　石川　諭

委員　　　社外取締役（常勤監査等委員）　佐々木　稔郎

委員　　　社外取締役（監査等委員）　　　櫟本　健夫

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における取締役の報酬等は以下のとおりであります。

(注） １　当事業年度末日における取締役の員数は、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役（社外取締役）４名であります。

２　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社の業績連動報酬は、前事業年度の実績に基づいて毎年12月に改定しております。当事業年度の業績連動報酬の額は、取締役の役割、担当する事業会社に応じて、2020年８月期の連結税金等調整前当期純利益額及び対象となる事業会社の税引前当期純利益額（合計額）の実績、2021年８月期の連結税金等調整前当期純利益額及び対象となる事業会社の税引前当期純利益額（合計額）の実績により、業績連動報酬基準に基づいて決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分して管理しております。

イ．保有目的が純投資目的である投資株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としております。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

経営戦略の一環とした業務提携により投資先企業との取引関係や事業連携等の強化を図り、中長期的に当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

経営戦略の一環とした業務提携により投資先企業との取引関係や事業連携等の強化を図り、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。政策保有株式については、保有目的と事業取引状況の整合性、保有に伴うリスク及びコストを精査し、取締役会において保有の継続について判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）当事業年度における非上場株式以外の株式の増加１銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）当事業年度における非上場株式の減少１銘柄は、新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　7社

連結子会社の名称

株式会社トランス

株式会社トレードワークス

株式会社クラフトワーク

株式会社Ｔ３デザイン

Trade Works Asia Limited

上海多来多貿易有限公司

Vape. Shop USA Corporation 

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、上海多来多貿易有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　なお、市場価格のない株式等以外のその他有価証券のうち「取得原価」と「債券金額」の差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法により原価を算定しております。

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

　時価法を採用しております。

③　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　製品

移動平均法

　貯蔵品

移動平均法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～50年

機械装置及び運搬具　３年～10年

②　無形固定資産

　自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

③　株主優待引当金

　将来の株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、当連結会計年度末において翌連結会計年度に発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、企業向けにセールスプロモーション用及び個人向けに雑貨製品の製造、販売を行っております。

　このような販売については、製品の支配が顧客に移転したと考えられる引き渡した時点で履行義務が充足されると判断することから、その時点において収益を認識しております。

　なお、当社グループが運営するポイント制度については、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。

　また、当社グループの販売において返品が発生する場合に顧客に返金する義務が生じますが、販売時の履行義務として識別し、過去の実績率等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。

　これらの販売から生じた約束された対価は、履行義務の充足時点から概ね２か月程度で回収しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(6）連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成にあたって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

③　ヘッジ方針

　為替予約については為替相場の変動によるリスク回避を目的とし、外貨建営業取引に係る契約等を踏まえ、必要な範囲内で為替予約取引を利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約については、ヘッジ方針に基づき、同一通貨で同一期日の為替予約を締結しており、その後の為替相場の変動による相関関係が確保されているため、決算日における有効性の評価を省略しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

（重要な会計上の見積り）

棚卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

  棚卸資産の収益性の低下の状況に応じて簿価を切り下げております。

②主要な仮定

  棚卸資産の評価に用いた主要な仮定は、収益性の低下及び販売可能性であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

  主要な仮定である収益性の低下及び販売可能性は、市況により大きな影響を受けることが予想され、当該市況の変動により翌連結会計年度において棚卸資産評価損が増減する可能性があります。

（会計方針の変更）

　　（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、当社の子会社が運営するポイント制度に基づき、顧客への製品販売に伴い付与するポイントについて、従来は付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を「ポイント引当金」として計上し、「ポイント引当金繰入額」を「販売費及び一般管理費」として計上しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。

　また、当社の子会社の販売において返品を受ける場合があります。従来は顧客から返品された製品を検品した時点で売上高から控除する処理を行っておりましたが、販売時の履行義務として識別し、過去の実績率等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表へ与える影響は軽微でありますが、当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は10,308千円減少し、売上原価は1,049千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書へ与える影響は軽微であります。

　連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は8,244千円減少しております。

　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、当連結会計年度より、契約負債として「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

　また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

　　（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号  2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルスの感染症拡大は、当社グループの業績に影響を及ぼしておりますが、現時点で入手可能な外部情報等を踏まえて、2023年８月期において段階的に回復していくとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、当該見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

１　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

※２　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、次のとおりです。

※３　契約負債については、流動負債の「その他」に計上しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※４　未収消費税等は流動資産の「その他」に含めております。

　　　未払消費税等は流動負債の「その他」に含めております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の取得による増加　　　　　　　　　　　　　　　　100,000株

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　　     25株

３．新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、営業キャッシュ・フローにより運転資金を十分に確保できております。また、余剰資金が生じた場合には、投機目的の資金運用は行わないこととしております。

　デリバティブ取引につきましては、為替変動リスクを回避する目的で利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　当社グループが保有する金融資産及び負債とそのリスクは以下のとおりであります。

①　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。

②　金銭債権である未収入金は、取引先の信用リスクにさらされております。

③　有価証券及び投資有価証券は、主に債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクにさらされております。

④　営業債務である買掛金等は、１年以内の支払期日であり、記載すべきリスクはありません。

⑤　金融債務である借入金は、主に営業活動及び設備投資を目的とした資金調達でありますが、その一部が変動金利であるため、金利の変動リスクにさらされております。

⑥　デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約であります。

　なお、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(7）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループの営業債権管理は、与信管理規則に従って運営されております。担当営業部門及び当社は、取引先の信用状況を定期的に確認するとともに、信用リスクの兆候がみられる場合は回収条件の変更及び債権の保全等の手続きをとり、信用リスクの軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、製品の大半を海外で製造しており、製造費用の大半が為替相場の変動によるリスクにさらされております。このため当社グループは、外国為替リスク管理に関する規程を整備するとともに、当社の主管部門ではリスクヘッジ計画を策定し取締役会へ報告しております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の見直しを行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループの資金計画は、中期資金計画から短期資金繰管理まで随時作成されており、経営層に報告されております。また年度予算策定に合わせて資金調達枠の見直しを行い、必要な資金調達枠の確保を行っており、流動性リスクに直面することはないと思慮しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　デリバティブ取引に関する契約額等の情報は、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(5）信用リスクの集中

　当社グループの取引先は多業種にわたり、かつ取引先数が多いため、信用リスクの集中とみられる兆候はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年８月31日）

（単位：千円）

※１　「現金及び預金」については、現金であること、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

※３　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※４　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

当連結会計年度（2022年８月31日）

（単位：千円）

※１　「現金及び預金」については、現金であること、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、未収入金、買掛金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、「有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

※３　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

（注１）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2021年８月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2022年８月31日）

（単位：千円）

（注２）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2021年８月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2022年８月31日）

（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年８月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

上場株式及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。ＭＭＦは、取引金融機関から提示された価格等に基づき評価しており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

為替予約の時価は、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2021年８月31日）

(注)　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2022年８月31日）

(注)　非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

　なお、市場価格のない株式等の減損処理については、財政状態の悪化等により実質価額が著しく下落した場合には、個別に回復可能性を考慮して必要と認められた金額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2021年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年８月31日）

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（2021年８月31日）

（注）　時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等によっております。

当連結会計年度（2022年８月31日）

(2）金利関連

前連結会計年度（2021年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2022年８月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　退職金規則に基づく退職一時金制度及び確定拠出制度を採用しております。

２　確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（単位：千円）

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

　予想昇給率は、前連結会計年度は2021年８月31日、当連結会計年度は2022年８月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

３　確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度22,102千円、当連結会計年度22,245千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事前交付型の内容、規模及びその変動状況

(1)事前交付型の内容

(2)事前交付型の規模及びその変動状況

②株式数

当連結会計年度（2022年８月期）において権利未確定株式数が存在した事前交付型を対象として記載しております。

③単価情報

付与日における公正な評価単価（円） 1,015

（注）公正な評価単価は、2019年事前交付型の単価であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

　事務所建物と店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　事務所建物については、使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.000％～1.482％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。店舗建物については、使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.093％～0.758％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

（注）上記の顧客との契約から生じる収益は、すべて一時点で移転される財に関するものであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

契約資産は、返品されると見込まれる製品について回収する権利として認識した債権であります。

契約負債は、ポイント制度における将来利用されると見込まれる額と返品されると見込まれる製品の額として認識した債務であります。

当期中の契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、おおむね当連結会計年度の収益として認識しており、繰り越された金額に重要性はありません。

当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

　当連結会計年度末における残存履行義務に配分された取引価格については、履行義務が、当初に予想される契約期間が１年以内の契約の一部であるため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社及び連結子会社の事業は、雑貨事業並びにこれらの付帯業務の単一事業であり、その事業が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

（注）　当連結会計年度より、従来の「エコ雑貨製品」を「エコプロダクツ」に、「一般雑貨製品」を「ライフスタイルプロダクツ」に、「ヘルスケア＆ビューティ雑貨製品」を「ウェルネスプロダクツ」に名称を変更しております。なお、名称変更による製品分類別販売実績に影響はありません。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益に与える影響は軽微であります。

３　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株式数については、自己名義所有株式分を控除し算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

当事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

a　子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

b　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　なお、市場価格のない株式等以外のその他有価証券のうち「取得原価」と「債券金額」の差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法により原価を算定しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３年～50年

機械装置及び運搬具　　６年～８年

工具、器具及び備品　　２年～20年

(2）無形固定資産

　自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。

(3）株主優待引当金

　将来の株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、当事業年度末において翌事業年度に発生すると見込まれる額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりであります。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社の収益は主に子会社からの経営指導料及び業務委託料であります。経営指導料及び業務委託料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、当該業務を提供した時点で当社の履行義務が充足されることから当該時点で収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支払が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金の当事業年度の期首残高へ与える影響はありません。また、当事業年度の損益に与える影響もありません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

２　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　営業費用の主な費目及び金額は、次のとおりであります。

　営業費用はすべて一般管理費であります。

（有価証券関係）

関係会社株式

　前事業年度（2021年８月31日）

　　時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額

　当事業年度（2022年８月31日）

　　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「重要な会計方針　４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１　当期増加額の主な内訳

　建物及び構築物　　　　オフィスリニューアルに伴う増加     4,150千円

　建物及び構築物　　　　工場設備の増加                     2,430千円

　工具、器具及び備品　　オフィスリニューアルに伴う増加     2,093千円

　ソフトウェア　　　　　会計ソフトウェア更新に伴う増加       947千円

　当期減少額の主な内訳

　ソフトウェア　　　　　給与システム更新に伴う除却         1,040千円

２　当期首残高及び当期末残高は、取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

（単位：千円）