6048 デザインワン・ジャパン 有価証券報告書－第17期(令和3年9月1日－令和4年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第14期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づき計算しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第17期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

６．従業員数は出向者を除く就業人員数であり、〔　〕書は外書で臨時雇用人員（パートタイム等）の年間平均雇用人員数を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第17期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．従業員数は出向者を除く就業人員数であり、〔　〕書は外書で臨時雇用人員（パートタイム等）の年間平均雇用人員数を記載しております。

６．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。なお、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、「世界を、活性化する。」ことをコーポレートミッションに掲げ、「中小事業者のアクセラレーター」となるべく、様々なサービスを提供しております。

（１）インターネットメディア事業

当社の主力事業である「エキテン」とオコマリ株式会社による事業であります。

①当社～エキテン事業

「エキテン」は、店舗情報に店舗利用者による「口コミ」という情報を付加して発信するCGM※サイトであり、当社はインターネットメディア事業として、日本全国の店舗に対しては集客支援サービスを、日本全国のインターネットユーザーに対しては多業種に渡る店舗検索サービスを提供しております。

店舗にとって「エキテン」は、インターネット上に情報発信を行うための場であるとともに、自店舗に対する感想・評価を口コミとして収集し、集客、販売や経営に活用するためのツールでもあります。他方、エキテンを利用するユーザー（以下、ユーザーという）にとって「エキテン」は、多業種に渡る店舗検索サービスを利用することで、自身のニーズを満たす店舗を探し当てたり、利用した店舗の感想・評価を発信したりして、利便性を図るためのメディアであります。

※CGM (Consumer Generated Media)：消費者生成メディア。インターネットなどを通して消費者がその内容を生成するメディアのこと。

「エキテン」は、日本全国の店舗を対象に、店舗情報の有料掲載プラン及び無料掲載プランを提供しております。どちらのプランにおいても、店舗自らが「エキテン」への掲載登録を行うことで、「エキテン」に掲載する店舗情報を随時登録、変更することが可能となります。詳細な店舗情報を「エキテン」に登録することで、集客効果が期待されるとともに、訴求力の高い店舗利用者の口コミを収集、発信することが併せて期待されることとなります。

有料掲載プランは、詳細な店舗情報を掲載することが可能となっており、店舗情報を掲載する上で必要な「エキテン」における機能及びサービスを利用することができます。なお、同プランを利用する店舗に対しては、情報掲載量をさらに拡充できるオプションプランも提供しております。

無料掲載プランは、利用料金が無料である一方、「エキテン」において利用することができる機能が限定されており、店舗情報についても、有料掲載プランと比べて掲載できる情報の量が限定的となっております。

なお、「エキテン」における有料掲載店舗数及び無料掲載店舗数の推移は以下のとおりであります。

他方、「エキテン」はユーザーに対して、店舗検索をはじめ、様々なサービスを提供しております。「エキテン」を利用するユーザーは、「エキテン」上に掲載された健康・美容・リラクゼーション業等150種以上の多業種に渡る店舗情報の閲覧や、店舗検索サービスの利用ができます。店舗検索においては、「駅」や「市区町村」といった地域と業種等をキーワードに、自身が求める店舗を探し当てることができます。

また、ユーザーは店舗を利用した感想や店舗への評価を、口コミ投稿を通して発信することができます。口コミはリアルな情報発信というユーザーの自己表現の場であるとともに、店舗へサービス改善を促す機会を得ることにもつながっております。

その他、ユーザーは、店舗が掲載したクーポンの利用や、店舗のオンライン予約も「エキテン」を通じて行うことができます。ユーザーはこれら「エキテン」の全機能を無料で使用することが可能となっております。

②オコマリ株式会社

オコマリ株式会社は、遺品整理・不用品回収、片付け・清掃、庭の手入れ・小規模リフォーム等の出張型生活サービスを提供する中小事業者と、こうした事業者への依頼を検討する一般消費者とのマッチングサービス「オコマリ」を運営しております。

（２）DXソリューション事業

主に当社子会社であるNitro Tech Asia Inc Co. Ltd.、株式会社DEECH、および株式会社イー・ネットワークスによる事業であります。

①Nitro Tech Asia Inc Co. Ltd.

日本国内においては、システムエンジニアの供給不足と人件費の高騰も課題となっております。当社グループは、ベトナムのダナンにあるシステムの開発企業で、低コストで高品質なオフショア開発・ラボ型開発等で長年実績のある子会社のNitro Tech Asia Inc Co. Ltd. を活用して、日本企業向けにシステム受託案件を拡大しつつ、「エキテン」をはじめとする当社サービスを支える第二の開発拠点としての役割も担っております。

②株式会社DEECH

株式会社DEECHは、ポスティングを軸とした「エリアマーケティング」に特化した広告会社であり、現在は需要の高い東京エリアを中心に広告媒体の印刷発注から配布までを行っております。また、エリアごとの商圏分析から広告の効果測定まで行えるクラウドツール「DEECH」の開発・運用を開始しているほか、SNS 広告やジオターゲティング広告等、Web 広告の分野においても事業を展開しております。

③株式会社イー・ネットワークス

株式会社イー・ネットワークスは、岡山県を拠点にWeb 制作・受託開発・ホスティング/サーバ関連サービス・自社 ASP/SaaS といった各種 IT 関連サービスを幅広く展開しております。顧客としては、中国地方の官公庁、教育機関、地元有力企業、中小・中堅企業に加えて、東京を起点として全国規模の企業にも展開しております。

（３）その他

主に当社子会社である株式会社昼jobによる事業であります。店舗をはじめとする中小事業者においては、競争激化によるコスト削減が求められる一方で、人材確保が重要な課題となっております。当社グループは、ナイトワーク出身の求職者に特化した人材紹介サービスを展開している同社を通じて、低価格帯で独自性の高い人材紹介サービスを提供しております。

なお、事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．債務超過会社であり、2022年８月末時点で、株式会社DEECHの債務超過額は25,416千円、オコマリ株式会社の債務超過額は23,112千円であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．株式会社DEECHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①売上高　　　   340,540千円

　　　　　　　　　　　②経常損失　　　  18,393千円

　　　　　　　　　　　③当期純損失　　  23,226千円

　　　　　　　　　　　④純資産額　　　△25,416千円

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　 169,497千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除く就業人員であります。

２．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員（パートタイム含む）の最近１年間の平均雇用人員であります。

３．全社(共通)は総務、人事、経理及び財務等の管理部門の従業員数であります。

４．DXソリューション事業の従業員数が前連結会計年度末に31名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したこと及び2021年10月22日付で株式会社イー・ネットワークスを連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員（パートタイム含む）の最近１年間の平均雇用人員であります。

４．全社(共通)は総務、人事、経理及び財務等の管理部門の従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１)経営の基本方針

当社グループは「世界を、活性化する。」ことをコーポレートミッションとして、急速に進化する情報テクノロジーで人々やビジネスの活動を促進し、世界の活性化に貢献することを目指しております。

そのために、店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心としたインターネットメディア事業に加えて、顧客のDX化を支援するソリューションや人材紹介などの新たなサービスの立ち上げや、それらのサービスを支える基盤となる事業にも取り組むことで、企業価値向上を図ってまいります。

(２)目標とする経営指標

当社グループにおいては、マーケット規模と現状の当社の事業規模を考えるとまだ成長フェーズにあると考えており、事業規模の拡大を最優先課題と考えております。その結果、連結売上高を重要な指標としており、主力事業である「エキテン」に加えて、新規事業やM&Aを通じて売上高の増加を図り、2025年８月期には連結売上高31億円を目指しております。

(３)経営環境および中長期的な会社の経営戦略

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の定着化に伴い、行動制限の緩和など経済活動正常化への動きが見られたことで、緩やかに回復の兆しが見られました。しかしながら、円安の進行や資源・原材料価格の高騰に加えて、感染症の急激な再拡大などもあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような経営環境のもと、当社グループは主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心としつつ、店舗や中小企業の幅広いニーズに対応出来る「中小事業者のアクセラレーター」となるため、新たなサービスや事業に積極的に取り組んでまいります。

まず「エキテン」におきましては、より多くのユーザーに「エキテン」を使って頂ける様に、コンテンツの見直し等を継続的に行って、サイト価値向上に取り組んでまいります。また、低料金という差別化要因を活かしつつ、新オプションの提供などによってサービスラインナップを拡大することにより、収益機会の拡大を図ってまいります。

加えて、より迅速に事業展開を図っていくために、M&Aを活用することでグループ全体の規模拡大を図っていきます。すでに５社を子会社化しておりますが、今後も中小事業者の様々な課題を解決出来る企業をグループに加えていく方針です。

(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループにおいては、以下の課題に取り組んでおります。

①インターネットメディア事業

エキテンにつきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は徐々に緩和しており、「エキテン」の主要顧客である店舗や中小事業者の集客ニーズは回復の兆しを見せております。その結果、「エキテン」の有料掲載店舗数も増加に転じてまいりました。

この様な状況の中、今後は新システムに移行することにより、店舗ごとのニーズにより対応出来る体制を構築してまいります。

また、オールジャンル型の口コミサイトというユニークな立ち位置を維持しながら、ジャンル構成の更なる多様化や新オプション等を展開して、新たな収益機会の開拓に努めてまいります。

②DXソリューション事業

子会社のNitro Tech Asia Inc Co. Ltd.を活用したシステム開発につきましては、順調に業績が伸びており、今後も規模拡大に向けて積極的に投資を行ってまいります。ポスティングを軸とした「エリアマーケティング」を展開する株式会社DEECHにつきましては、主要業界からの発注減の影響を受けておりますが、コスト削減による固定費削減に加えて、今後の成長に向けたシステム投資を継続してまいります。

当連結会計年度中に子会社化した株式会社イー・ネットワークスにつきましては、人的リソースの不足などの影響を受けて、足元では業績が伸び悩んでおりますが、今後は組織面での体制強化や新規事業の立ち上げを推進してくことで、事業の拡大を図ってまいります。

③その他事業

株式会社昼jobにつきましては、ナイトワーク出身の求職者に特化した人材紹介サービスという特徴を活かして、今後は男性求職者を対象としたサービスを拡大するなど、成長スピードを加速してまいります。また、人材派遣などの新たなサービスの事業化にも取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業その他に関して投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる主な事項を記載しております。なお、以下の記載事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

当社では、リスク管理委員会においてリスクを重要度や発生頻度により評価・分類した上で、リスクの影響を最小化するための活動を推進しております。

(事業環境について）

① インターネット関連市場について

当社グループはインターネットメディア事業を主たる事業としており、当社グループ事業の継続的な成長と発展には、インターネット広告関連市場の拡大が必要であると考えております。

しかしながら、技術革新の遅れ、インターネットの利用を制約するような新たな法的規制導入、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社グループの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害され、当社サービスの利用が低迷した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について

美容、グルメ情報等の店舗情報検索サイトを運営する競合企業は多数存在しており、また参入障壁が低いため比較的簡単に店鋪情報検索サイトを開設することが可能です。当社グループは「エキテン」において、集客支援サービスの無料又は有料での提供、利便性の向上及び提供機能の拡充により店舗会員数を増やし、また、多業種に渡る店舗情報の提供、検索機能追加等のサイトリニューアルによるユーザビリティ向上によりサイト利用者数を増やす等、市場での優位性確立と他社との差別化を図ってまいりました。

当社グループは今後も継続して掲載情報の質と量の充実を図り、店舗会員数及びサイト利用者数の拡大に努めてまいりますが、企画力・開発力・資金等を潤沢に持つ企業が新規参入・事業拡大することで、当社グループが優位性を保てなくなった場合には、競争激化による収益力の低下や広告宣伝費等の経費の増加等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 技術革新への対応について

当社グループの事業が属するインターネット関連分野においては、活発な技術革新が行われているため、当社グループとしても、これに対応すべく、業界の動向を注視しつつ、迅速にシステム開発を実施する体制をとっております。

しかしながら、近年におけるITの進歩はめまぐるしく、予期しない技術革新等があった場合、それに対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する可能性があります。また、システム開発等を適切に行うことができなかった場合には、当社グループの提供するサービスの陳腐化による技術的優位性や競争力の低下、あるいはサイト利用者や店舗会員等のサイトの満足度の低下により、利用者数や店舗会員数の減少を招く可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 検索エンジンへの対応について

　インターネットユーザーの多くは、検索エンジンを利用して必要な情報を入手しております。当社グループの運営するサイト「エキテン」においても、特定の検索エンジン経由の誘導、集客が多く、「エキテン」への集客は検索エンジンの表示結果（順位）に依存しております。この結果は、すべて各検索エンジン運営者のロジックや判断によるものであり、そのロジックや判断に当社グループが関与する余地はありません。

当社グループは、検索エンジンの検索結果において上位に表示されるべく、SEO等の必要な対策を講じておりますが、検索エンジン運営者が検索結果を表示する方針、ロジックを変更することなどにより、SEOが十分に機能せず、検索結果の表示が当社グループにとって優位に働かない状況が生じる可能性も否定できず、その場合は「エキテン」への集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新型コロナウイルス感染症による影響

国内における新型コロナウイルス感染症の感染状況は厳しい状況が続いており、収束の見通しは依然として立っておりません。

当社グループでは、全従業員を対象とした在宅勤務の実施やオフィスの消毒徹底など事業活動を継続しつつ感染拡大防止のための措置を講じておりますが、今後の経過によっては、当社グループの経営成績及び財政状態等に更なる影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 自然災害等による影響

当社グループは、自然災害等による影響を最小限に留めるため、事業継続計画（BCP）の策定及び社員の安否確認体制の構築等、必要とされる対策を講じておりますが、自然災害等による被害を完全に回避できるものではなく、大規模な台風や地震等の自然災害、疫病の流行、テロ、停電、火災、事故等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(事業内容について）

① サイト内の書き込みについて

当社グループの運営するサイト「エキテン」では、サイト利用者が、利用した店舗の感想や評価を口コミとして投稿しております。サイト利用者から投稿を受け付ける際は、利用規約等をサイト上に明示し、投稿が適切なものとなるよう注意を促しております。また、投稿された口コミに対しては全件審査を実施しており、事実に基づかない恣意的な投稿、誹謗中傷、嫌がらせ、知的財産権の侵害及び公序良俗に反する内容等の明らかに不適切な投稿を発見した場合は当該投稿を削除する等、一定の基準に基づいて不適切な投稿を規制し、サイトの健全性の維持に努めております。

しかしながら、サイト内での不適切な投稿について、当社グループの対応が不十分だった場合、あるいは、不適切な投稿に起因するトラブルが適切に解決されない場合には、サイト利用者及び店舗等の支持が低下する可能性及びサイト運営者としての当社グループの法的責任が問われる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 「エキテン」に掲載される店舗情報について

当社グループの運営するサイト「エキテン」では、インターネットを通して店舗情報を提供することから、これらの店舗情報の充実や利便性の向上を図るとともに、店舗情報自体の適切性、正確性が確保されるよう努める必要があります。

「エキテン」に掲載される店舗情報については、各種法令やその制定趣旨に鑑みた当社グループ独自の審査基準による確認体制を構築しており、公序良俗に反した店舗情報の排除や、法令違反、事実に基づかない記述並びに知的財産権の侵害等の審査基準に抵触した店舗情報に対しては、当該店舗情報の是正や削除等、一定の基準に基づく対処を講じることで、サイトの健全性を維持し、ユーザーに対して適正かつ正確な店舗情報の提供に努めております。

しかしながら、人為的な過失等の要因により「エキテン」に掲載した店舗情報に不備があった場合、あるいは、サイト内での不適切な店舗情報の掲載について当社グループの対応が不十分だった場合には、サイト利用者及び店舗等の支持が低下する可能性及びサイト運営者としての当社グループの法的責任が問われる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 「エキテン」による収入への依存について

当社グループの主たる収入は、「エキテン」によるものであり、当連結会計年度の売上高に占める依存度は高い状況にあります。「エキテン」に続く収益の柱となる新規事業開発のための投資を今後も継続して参りますが、競争の激化や法的規制の強化等の予期せぬ事象により「エキテン」の利便性が低下し同収入が減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、現在の「エキテン」の有料店舗会員は、特に療術業界及びリラクゼーション業界に属する店舗が多く、「エキテン」有料掲載業種の更なる多様化推進に努めておりますが、当該業界の広告宣伝活動の冷え込みや、他社サービスとの競合による掲載料相場の下落等があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報管理について

当社グループは、サービスの提供にあたり登録ユーザー及び顧客店舗の個人情報を多数保有していることから、個人情報保護法が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。2013年２月にはプライバシーマークを取得し、このプライバシーマークの運用規程に従って、社内での個人情報の取扱い、管理についてルール化し、役職員の教育を行い、その徹底を図っております。

しかしながら、外部からの侵入者や当社グループ関係者の故意又は過失によりユーザーの個人情報が流出する等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法的規制について

当社グループの事業に対する主な法規制として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダ責任制限法」という。）及び「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」という。）があります。

電気通信事業法においては、通信の秘密の保護等の義務が課されております。また、当社グループは、プロバイダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された者に対して、一定の要件のもと、権利を侵害した情報を発信した者に関する情報を開示する義務を課されております。また、権利を侵害した情報を当社グループが媒介したことを理由として、損害賠償請求を受ける可能性もあり、これらの点に関し訴訟等の紛争が発生する可能性もあります。さらに、当社グループには、不正アクセス禁止法における「アクセス管理者」として、不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる努力義務が課されております。

また、これらの規制に加えて、人材紹介サービスを行っている株式会社昼jobにおいては、「職業安定法」の規制を受けており、有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当した場合や、許可の取消事由に該当した場合には、業務の全部又は一部の停止や許可の取り消しを命じられる可能性があります。

この他、当社グループの運営するサイト「エキテン」に掲載される業種や業界に対して、「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)」や、「医療法」等の各種法令・ガイドライン等の規制がありますが、当社グループでは、これらの制定趣旨に基づいて「エキテン」に掲載される情報に係るルールを設け、サイトの健全性が保たれるよう「エキテン」を運営しております。

今後、これらの当社グループの事業又は掲載業種を規制する既存法令等の解釈変更又は自主ルールの整備、あるいは新たな法令等の制定等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ のれんの減損について

当社グループは、M&Aの推進を経営戦略の一つとしており、これに伴い相当額ののれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等によりのれんの評価額が帳簿価額より下落した場合には、当該のれんについて減損損失を計上することになるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(事業体制について）

① システム障害について

当社グループでは、主としてインターネットを利用したサービス提供を行っており、サービスの信頼性等の観点から、稼働状況の常時監視、定期的なバックアップの実施、サーバーの負荷分散、クラウドサービスの活用等により、システム障害等のトラブルの発生の防止及び回避を図っております。

しかしながら、当社グループの運営するサイト「エキテン」へのアクセス集中による一時的な過負荷や電力供給の停止、クラウドサービスの停止、ネットワーク機器の故障、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、当社グループの役職員による操作過誤、事故、火災、自然災害等、当社グループの予測不可能な様々な要因により、コンテンツや口コミ、投稿者を管理しているサーバーやシステムへの何らかのトラブルが発生し、利用者への情報提供が適切に行われない事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、インターネットメディア事業の売上高集計プロセスは、有料会員からの有料掲載申込・公開処理依頼に基づき、エキテン管理システムによって生成された売上データを財務会計・報告システムに入力することにより売上高が計上される仕組みとなっているため、上記の要因により当該システムが正常に機能しない場合は、売上高引いては利益の計上において虚偽表示が生じる可能性があります。当社グループはこれを防止するために、ＩＴ統制の徹底に努めておりますが、これが不十分だった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 紛争・係争について

当社グループは、事業展開にあたり、内部統制の強化と社会的道徳の遵守を含めたコンプライアンスの強化及び各種リスクの低減に努め、必要に応じて弁護士等の専門家の助言等を受けております。本書提出日現在、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟等の事案は発生しておりませんが、事業活動にあたっては、法令等の違反の有無に係わらず訴訟を提起される可能性があり、当社グループが的確に対応できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 知的財産権について

当社グループは、当社グループが提供するサービスが第三者の商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう、調査可能な範囲で対応を行っており、現在は当該侵害の事実はないものと認識しております。しかしながら、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であり、将来的に、当社グループが提供するサービスについて、第三者より知的財産権の侵害に関する請求を受け、又は訴訟を提起される可能性は否定できず、かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、当社グループが提供するサービスに関する知的財産の保護に努め、当社グループの持つ商標権等の知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っておりますが、侵害を把握しきれない場合や侵害に対して適切な対応をすることができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 新規事業について

当社グループでは、今後も引き続き、積極的に新サービス、新規事業に取り組んでまいりますが、これにより先行投資として人材採用、広告宣伝費、システム投資などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新サービス、新規事業の採算性には不透明な点が多いため、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まず、予想した収益が得られない場合には、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 子会社管理について

当社グループでは、現在子会社を５社有しておりますが、これらの会社の事業規模は現状では小さく、買収時には管理体制も十分整備されていなかったことから、当社の管轄部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めております。

しかしながら、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当社グループは、当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。このため、前年同期比較は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(会計方針の変更)」をご参照ください。

①経営成績の状況

（経営成績）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の定着化に伴い、行動制限の緩和など経済活動正常化への動きが見られたことで、緩やかに回復の兆しが見られました。しかしながら、円安の進行や資源・原材料価格の高騰に加えて、感染症の急激な再拡大などもあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような経営環境のもと、当社グループは「Webマーケティング技術」や「システム開発力」を活かし、店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心にサービスを提供するとともに、子会社を通じた事業の多角化を積極的に促進いたしました。

当連結会計年度の業績は、取得した子会社の業績寄与、および主力事業である「エキテン」の業績回復により、売上高は2,250,991千円（前連結会計年度比22.6％増）となりました。利益につきましては、子会社における販売費及び一般管理費の費用負担が増加した結果、営業利益124,843千円（前連結会計年度比8.1％減）、経常利益134,889千円（前連結会計年度比20.4％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度は投資有価証券売却益の計上がありましたが、当連結会計年度は子会社２社ののれんについて減損処理を行った結果、89,822千円（前連結会計年度は87,635千円の利益）の損失となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

 （インターネットメディア事業）

当社グループの主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」におきましては、新規店舗の獲得を進めるために様々な施策に取り組んでおります。商品力の強化においては、「エキテン」を店舗ジャンル毎に最適化して、新たなサービスの提供を可能にするためのシステム開発に継続的に取り組みました。販売面での取り組みとしては、有料店舗会員の定着化を目的として、エキテンの店舗予約サービスの使用促進を図るための施策に注力しました。

これらの効果によって、依然として新型コロナウイルス感染症の影響を受けつつも、当連結会計年度末における「エキテン」の無料店舗会員数は289,443店舗、有料店舗会員数は受注件数の回復と解約件数の減少によって純増が継続した結果、18,176店舗（前連結会計年度末比847店舗増加）となりました（販促のために有料店舗と同等の掲載サービスを無料利用している店舗は、無料店舗会員数に含めております）。しかしながら、売上単価の減少に加えて前連結会計年度に有料店舗会員数の減少が続いたことが響き、インターネットメディア事業の売上高は1,600,779千円（前連結会計年度比0.2％減）、セグメント利益につきましては272,041千円（前連結会計年度比1.3％減）となりました。

（DXソリューション事業）

ベトナムのシステム開発子会社であるNitro Tech Asia Inc Co. Ltd.の、中小案件から大型案件まで幅広い対応力を活かして、順調に業績を拡大いたしました。また、前連結会計年度の第３四半期末に子会社化した株式会社DEECHに加えて、当連結会計年度の第１四半期末に子会社化した株式会社イー・ネットワークスの売上高が加わったことなどにより、売上高は大幅に増加いたしました。利益につきましては、子会社において体制強化に向けた費用負担が増加したことなどにより、赤字幅が拡大いたしました。

この結果、DXソリューション事業の売上高は615,025千円（前連結会計年度比224.1％増）、セグメント損失は66,691千円と（前連結会計年度はセグメント損失42,700千円）となりました。

（その他）

株式会社昼jobの人材紹介サービスは、ナイトワーク出身者の求職ニーズが低下した影響を受けて、売上高は引き続き伸び悩みました。

この結果、その他事業の売上高は77,429千円（前連結会計年度比4.7％減）、セグメント損失は4,813千円（前連結会計年度はセグメント損失16,938千円）となりました。

なお、2022年７月に当社グループにおける新たな事業領域の拡大を目的として、出張型生活サービス事業者のマッチングサービスを運営するオコマリ株式会社の株式を取得し、子会社化いたしましたが、2022年８月末をみなし取得日としているため、同社の損益は当連結会計年度の業績には反映されておりません。

②財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ113,042千円増加し、3,720,726千円となりました。

これは主に、投資有価証券の減少（前連結会計年度末比143,259千円減）及び、仕掛品の減少（前連結会計年度末比16,257千円減）等がありましたが、満期保有目的の債券を償還し預託金が増加したことによる流動資産その他の増加（前連結会計年度末比133,206千円増）、子会社連結に伴う現金及び預金の増加（前連結会計年度末比53,194千円増）、売掛金の増加（前連結会計年度末比35,333千円増）、契約資産の増加（前連結会計年度末比18,634千円増）及び、前払費用の増加（前連結会計年度比13,718千円増）等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ158,678千円増加し、621,978千円となりました。

これは主に、子会社連結に伴う長期借入金の増加（前連結会計年度末比67,649千円増）及び、１年内返済予定の長期借入金の増加（前連結会計年度末比2,541千円増）、未払金の増加（前連結会計年度末比23,182千円増）、未払法人税等の増加（前連結会計年度末比22,332千円増）、契約負債の増加（前連結会計年度末比16,948千円増）等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ45,636千円減少し、3,098,748千円となりました。

これは主に、為替換算調整勘定の増加（前連結会計年度末比44,204千円増）等がありましたが、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等による利益剰余金の減少（前連結会計年度末比92,471千円減）等によるものであります。

③キャッシュフローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ47,445千円減少し、2,521,777千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの主な要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、38,513千円（前連結会計年度は、218,333千円の収入）となりました。

これは主に、減損損失137,356千円、投資有価証券売却損33,608千円、のれん償却額32,385千円、減価償却費16,376千円、未払消費税等の増加額11,785千円、売上債権の減少額8,539千円の収入要因及び、その他の減少額99,217千円、法人税等の支払額72,799千円、投資事業組合運用益19,787千円、仕入債務の減少額13,194千円の支出要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、58,175千円（前連結会計年度は、8,106千円の収入）となりました。

これは主に、投資有価証券の売却による収入272,881千円、定期預金の払戻による収入111,300千円、投資事業組合からの分配による収入17,737千円があった一方で、定期預金の預入による支出191,330千円、投資有価証券の取得による支出155,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出107,735千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、33,007千円（前連結会計年度は、66,227千円の支出）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出28,057千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の状況

（生産及び受注実績）

当社グループは、インターネットメディア事業及びDXソリューション事業を主要な事業としているため、生産実績及び受注実績はありません。

（販売実績）

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的と判断される基準に基づいて行っておりますが、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。

また、重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報については、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は2,250百万円、営業利益は124百万円、経常利益は134百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は89百万円となりました。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は2,250百万円となりました。これは、エキテン掲載料収入1,557百万円を計上したことによります。

（営業利益）

当連結会計年度の売上原価は535百万円、販売費及び一般管理費は1,591百万円となりました。これは、外注費等の売上原価535百万円、給料手当447百万円、広告宣伝費346百万円等を計上したことによります。

この結果、当連結会計年度の営業利益は124百万円、営業利益率は5.5％となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は94百万円、営業外費用は84百万円となりました。これは、上場株式の売却損、貸倒繰入額及び為替差損等の営業外費用84百万円を計上したものの、エキテンに伴う違約金収入、投資事業組合運用益及び上場株式の売却益等の営業外収益94百万円を計上したことによります。

この結果、当連結会計年度の経常利益は134百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度の特別利益は0百万円、特別損失は137百万円、法人税等は85百万円となりました。これは、減損損失等の特別損失137百万円、法人税、住民税及び事業税92百万円、法人税等調整額△6百万円を計上したことによります。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は89百万円となりました。

③財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

「第２ 事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

④キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

「第２ 事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤資本の財源及び資金の流動性

当社グループでは、設立以来、内部留保を充実し、財務基盤を強固にすることを基本方針としております。

当社グループにおける資金需要の主なものは、外注費等の売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金であります。当社グループの資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュフローによる資金調達となります。

資金の流動性については、複数の金融機関との間で合計850百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約（借入未実行残高850百万円）を締結したことにより、急な資金需要や不測の事態に備えております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は2,521百万円となっております。また、流動比率は832.1％となっております。

⑥経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(２)目標とする経営指標」に記載のとおり、連結売上高を重要な指標としております。

また、当社グループは、2023年８月期から2025年８月期までの中期経営計画において、2025年８月期の売上高目標3,100百万円、営業利益目標243百万円を掲げております。2023年８月期におきましては、売上高目標2,551百万円、営業利益目標170百万円としております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報については、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑦経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社グループは、「第２ 事業の状況  ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向及び業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保及び適切な教育を実施するとともに、事業体制、内部管理体制を強化し、社会のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を行ってまいります。

また、新型コロナウィルスの影響については、「第２ 事業の状況  ２ 事業等のリスク」に記載しております。

⑧経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、今後のさらなる成長のために、主力事業である「エキテン」に加えて、新規事業やM&Aを通じて、事業規模を拡大することを最優先課題と考えております。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資につきましては、総額3,944千円となりました。その主なものは、パソコン及びソフトウェア等であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年８月31日現在

(2) 国内子会社

2022年８月31日現在

(3) 在外子会社

2022年８月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．その他は、車両運搬具及びリース資産であります。

３．提出会社の本社は賃貸物件であり、その年間賃借料（子会社への転貸分を含む）は110,343千円であります。

４．㈱昼jobの本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は3,120千円であります。

５．㈱DEECHの本社は提出会社から転借しております。

６．㈱イー・ネットワークスの本社は賃貸物件であり、当連結会計年度における賃借料は4,690千円であります。

７．Nitro Tech Asia Inc Co. Ltd.の本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は5,404千円であります。

８．上記の他、㈱DEECHは倉庫を賃借しており、その年間借料は8,917千円であります。

９．従業員数は出向者を除く就業人員数であり、臨時従業員数(パートタイム含む）は〔　〕内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　2014年８月28日臨時株主総会決議

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社取締役会決議がされた場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。　

　2016年１月８日取締役会決議

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　 ２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又はは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2017年８月期、2018年８月期及び2019年８月期の３事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

　(a)営業利益が６億円を超過した場合　行使可能割合：20％

　(b)営業利益が８億円を超過した場合　行使可能割合：50％

　(c)営業利益が10億円を超過した場合　行使可能割合：100％

　　なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記３．に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　 上記４．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．譲渡制限付株式としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　1,315円

資本組入額　　　658円

割当先　　　　　当社従業員５名

２．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2022年８月31日現在

（注）自己株式426,258株は、「個人その他」に4,262単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年８月31日現在

（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　 524,100株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年８月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式58株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年８月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元については、重要な経営課題の一つであると考えております。当期におきましては、エキテン事業における有料掲載店舗数は増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失を計上するなど厳しい経営環境に伴い剰余金の配当に関しては無配とすることを決定しております。

なお、当社は設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、まずは内部留保を充実し、財務基盤を強固にすることを重視してまいりました。現在におきましても、当社は成長過程にあるため、経営体質強化及び将来の成長に向けた機動的な事業展開等に必要な内部留保の確保を優先しつつ、経営成績及び財務状態を勘案しながら剰余金の配当を検討して参ります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を考えており、その決議機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、効率的で健全な、透明性の高い経営により社会的信頼の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施して参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関

ａ　会社の機関の内容

当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。

ｂ　取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行について決定し、取締役の職務の執行を監督する機能を有しており、毎月１回開催するとともに、必要に応じて、臨時取締役会を機動的に開催するなど、迅速かつ的確な意思決定を行っております。なお、当社の取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、各役員の氏名等については、「(２)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ｃ　監査役会・監査役

当社の監査役会は監査役３名、すべて社外監査役で構成されており、毎月１回定例取締役会と同日に開催しております。各監査役は、それぞれの経験と知見、職業倫理に基づき、その高い独立性と専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しており、当社の企業統治の有効性を高めることに寄与しております。

監査役は、株主総会や取締役会に出席するとともに、取締役、会計監査人から報告を受けるなど、取締役の職務執行の状況を確認し、適宜意見を述べております。常勤監査役は、これらに加え、内部監査への立会のほか、テーマを設定して各種業務監査を実施しております。

なお、当社の監査役会の議長は常勤監査役が務めており、各役員の氏名等については、「(２)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ｄ　リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として各本部長及び本部に属さない部門の長で構成され、半期に１回以上開催されております。同委員会は、会社のリスクを事前に把握し、適切な管理を行うとともにリスクが顕在化した場合に迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑えることを目的としており、その活動について必要に応じて取締役会に報告を行っております。

e　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

なお、当社は、2022年11月29日付で会計監査業務の委託先を有限責任監査法人トーマツから監査法人Bloomへ変更いたしました。

なお、経営管理組織の模式図は次のとおりであります。

ロ　内部統制システムの整備状況

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) コーポレートガバナンス

・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」、「取締役会決議事項に関する取扱いルール」等に従い、協議に十分時間をかけたうえで、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

・取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。

・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(イ) コンプライアンス

・取締役及び使用人は、「グループ経営理念」に則り行動する。

・コンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、子会社も対象としたグループ共通の「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の充実に努める。

(ウ) 財務報告の適正性確保のための体制整備

・商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

・金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の適正性を確保するための体制を確保し、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。

(エ) 内部監査

「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

(オ) 反社会的勢力排除

反社会的勢力への対応に関する「反社会勢力対策管理規程」を定め、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、「情報セキュリティ基本規程」及びその関連規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録をはじめとした機密情報等の情報資産を適切に保存・管理し、情報セキュリティの確保を図る。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社をとりまく様々なリスクに対処するため、リスク管理委員会やリスク管理責任者を設置するとともに、各種管理規程、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的に取締役会に報告する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア) 定例取締役会

定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うために、適宜、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を実施する。

(イ) 中期経営計画の策定

中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を検討・実行する。

(ウ) 職務権限・責任の明確化

適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

e　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 子会社管理・報告体制

子会社統括部署は連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

(イ) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的に検証する。

(ウ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

企業集団としての経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

(エ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス規程に定めた事項の実施状況につき随時モニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

・子会社の業務活動全般も内部監査の対象とする。

f　監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役（会）が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、その任命、異動については、監査役の同意を必要とする。監査役（会）の職務を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人の評価については監査役の意見を聴取して実施される。

g　取締役及び使用人による監査役への報告体制等

(ア) 重要会議への出席

監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(イ) 報告体制

取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を使用人が直接報告する体制として内部通報窓口を整備する。

h　当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」を定め、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。

i　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 内部監査業務の監査役との連携

内部監査業務において、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。

(イ) 外部専門家の起用

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。 

ハ　取締役の定数

当社は、定款で取締役を８名以内とする旨を定めております。

ニ　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に　会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる以下の損害を填補することとしております。ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反または保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等については当該保険契約の対象外となっております。なお、当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。

（填補の対象となる損害）

a　 被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）

b 　会社による有価証券報告書等の不実記載（金融商品取引法第24条の４）に伴い、株価下落によって有価証券を取得した者から提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）

ヘ　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト　株主総会決議事項の取締役会での決議とその理由

ａ  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ｂ  中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｃ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

チ  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、リスク管理について、当社は「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、提供するサービスの品質など、会社を取り巻く様々な事業運営上のリスクの管理に取り組むこととしております。具体的には、リスクの洗い出しを行った上で重要リスクの選定を行い、対策案の策定・実施・運用の確認までを行っております。また、リスクが顕在化して事件・事故等が発生した場合は迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑える施策を実施いたします。

また、コンプライアンス体制について、コンプライアンスが実践される企業風土を構築し維持することを目的として、コンプライアンス推進部署（管理部）を設置し、コンプライアンスに関する方針・規程・マニュアル等の審議・運用、コンプライアンスに関する教育研修計画の審議・承認・実行、及び重大なコンプライアンス違反が発生した場合の調査等を行っております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱事業者」に該当しますが、個人情報の保護については、「個人情報保護規程」等を整備して、情報の適正管理を図るなど、情報セキュリティの確保に努めており、プライバシーマークも取得しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名  女性0名  （役員のうち女性の比率－％）

　(注) １．取締役の武内智裕及び高木友博は、社外取締役であります。

２．監査役の工藤耕二、石田史朗及び鎌田智は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれとも当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。

社外取締役武内智裕氏は、関連業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。

社外取締役高木友博氏は、明治大学理工学部情報科学科教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。

社外監査役工藤耕二氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。

社外監査役石田史朗氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。

社外監査役鎌田智氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。

当社は、５氏より当社経営陣から独立した客観的かつ中立的な立場からの指摘や有益な意見を得ております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針についての特段の定めはありませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役監査及び会計監査人による監査結果、内部統制に係る評価結果及び内部統制システムの運用状況等の報告を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監督しております。

社外監査役は、監査役会において各監査役の監査結果報告や内部監査に関する情報交換を行っております。また、内部統制部門担当者と密に連携を取り、内部監査の実施状況の報告を受けるほか、監査上の課題や問題点の有無について適宜意見交換を行うことで、監査機能の向上を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役の人員は３名（全員社外監査役）であり、うち１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する常勤監査役であります。
　監査役会は、毎月１回定例取締役会と同日に開催されており、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査方針・計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意などを主な検討事項としております。各監査役は決定された監査計画及び業務分担に従い、監査を実施しており、監査役会において、監査の実施状況に関する情報共有及び討議を行っております。
　常勤監査役は経営会議やリスク管理委員会等の重要会議に出席して、提言・助言等を行うとともに、内部監査に立会い、内部監査担当者と共同して対象部門に対してヒアリング等を実施する、あるいは内部監査担当者に内部監査の結果報告を求めるなど、内部監査との連携を密にしております。また、四半期に１度、非常勤監査役も参加したうえで代表取締役や公認会計士との意見交換、情報交換等を定期的に行っております。

当事業年度は、子会社が増え、その管理の重要性がさらに高まってきているなかで、当社とは企業風土等も異なる子会社の方がコンプライアンスに係るリスクが顕在化する可能性及び影響度が当社と比較して大きく、同リスクの重要度が相対的に高いことから、国内子会社におけるコンプライアンス推進の観点から、インサイダー取引防止とハラスメントに関する理解の状況を監査役監査の重点項目として監査を実施しました。また、稟議書・契約書等の重要書類の閲覧・検証や、期末の会計監査に加え、定例の監査項目として、社内規程の整備・運用状況、コンプライアンスの状況、適時開示の状況、リスク管理をはじめとした内部統制システム(財務報告に係る内部統制を含む)の整備・運用状況や、有価証券報告書及び決算短信(四半期報告書、四半期決算短信を含む)の記載内容等を取上げ、監査を実施しました。

当事業年度は、監査役会を計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は、以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、管理部が担当しております。内部監査担当者は、内部監査規程に則り、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、指摘事項に対しては業務改善指示がなされ、後日、改善状況を確認しております。
　なお、管理部の監査は別部門が行っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

10年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：久世浩一、伊藤裕之

(注)継続監査年数は、２氏とも７会計期間以内のため、記載を省略しております。

ニ　会計監査業務に係る補助人の構成

公認会計士８名、その他16名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するに当たり、独立性、専門性、監査の実施体制及び品質、監査報酬等を考慮することを選定方針としており、これらの観点から総合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性、監査の実施状況及び品質等の観点から、当社の会計監査が妥当かつ適切に行われたと評価しております。

ト　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第17期　有限責任監査法人トーマツ

　第18期　監査法人Bloom

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)　当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　監査法人Bloom

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　有限責任監査法人トーマツ

(2)　当該異動の年月日

　　 2022年11月29日（第17回定時株主総会）

(3)　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　 2015年１月22日

(4)　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 　　該当事項はありません。

(5)　当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年11月29日開催予定の第17回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業状況および監査環境の変化等により監査工数及び監査報酬が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業状況に適した監査費用と監査対応の相当性等について他の監査法人と比較検討した結果、監査法人Bloomを新たに会計監査人の候補者として選任することといたしました。

(6)　上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ています。

　②　監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。

ロ　監査公認会計士等との同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記イを除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、デロイト　トーマツ税理士法人に対する税務顧問業務及び税務申告に係る業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。　

(当連結会計年度)

該当事項はありません。　

ニ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬について、監査の規模、監査に要する人員及び時間などを勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人や関連部署から報告を受けたうえで、会計監査の監査計画、会計監査の実施状況及び見積り工数の算出根拠等が適切であるかを精査し、同業他社の水準との比較を含め検討した結果、相当であるものと判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役の報酬等は、基本報酬及び業績連動報酬で構成されており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりであります。

なお、当該決定方針は取締役会で決議したものであり、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が下記決定方針と整合していることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ　基本報酬

社内取締役の当期基本報酬は、前期の報酬額に役職に応じて設定された固定割合を乗じた額を毎月支給するものとします。

社外取締役の当期基本報酬は、前期報酬額と同額とし、毎月支給するものとします。

ロ　業績連動報酬

社内取締役の業績連動報酬は、決算短信において公表している各事業年度の連結売上高及び連結営業利益等の予想値を業績指標として採用し、各取締役の役職及び当該指標に対する達成度を勘案して決定された額を、金銭にて毎月支給するものとします。社外取締役の業績連動報酬は、前期及び前々期連結営業利益から算出される連結営業利益の成長率を業績指標として採用し、前期報酬額に当該成長率と一定の掛け率を乗じて算定された額を、金銭にて毎月支給するものとします。なお、当該成長率が０％以下の場合は、原則０％として算定するものとします。

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2015年11月27日開催の第10回定時株主総会において年額150,000千円以内（うち社外取締役分は年額15,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役の員数は２名）です。

監査役の報酬限度額は、2013年11月28日開催の第８回定時株主総会において年額10,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役会決議に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、上記①記載の決定方針に従って取締役の個人別の報酬等の額を決定することを代表取締役社長メディア事業本部長兼新規事業部長高畠靖雄に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）業績連動報酬の算定方法及び算定に用いる業績指標は上記①のとおりであります。なお、当事業年度の業績連動報酬の算定に用いた連結売上高の実績は1,835百万円、連結営業利益の実績は135百万円、連結営業利益成長率は０％であり、これらの指標を選定した理由は、当社の業績を反映する最も重要な指標であると判断したためであります

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。また、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資効率等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について取締役会で検証を行っております。なお、保有に適切性・合理性が認められない場合は、適宜売却を行います。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーに参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

連結子会社の数

　5社

連結子会社の名称

株式会社昼job

株式会社DEECH

株式会社イー・ネットワークス

オコマリ株式会社

Nitro Tech Asia Inc Co.Ltd.

当連結会計年度より、株式会社イー・ネットワークス及びオコマリ株式会社（2022年８月１日付で株式会社modecasより商号変更）の株式を取得したことにより連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の状況

　該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　Nitro Tech Asia Inc Co.Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

　また、当連結会計年度より、連結子会社の株式会社イー・ネットワークスは決算日を３月31日から８月31日に変更しております。この決算期変更により、当連結会計年度では、2021年12月１日から2022年８月31日までの９か月間を連結しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券　

償却原価法（定額法）によっております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

・建物及び構築物　　　８～18年

・車両運搬具　　　　　４～６年

・工具、器具及び備品　４～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員賞与引当金

役員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　ポイント引当金

ユーザーに付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑤　受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、損失が発生する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができるものについて、その損失の見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産、負債は、在外連結子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

５～６年間の定額法により償却を行っております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

収益の計上基準は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

①　インターネットメディア事業

一定期間にわたり収益を認識する取引として、エキテン掲載料等があり、エキテン店舗検索サービス提供の履行義務を認識しております。

エキテン掲載料等の取引については、履行義務が時間経過に連れて充足されるため、顧客との契約に係る取引価格を契約期間にわたり収益を認識しております。

②　DXソリューション事業

一定期間にわたり収益を認識する取引として、受託開発、WEB広告、DEECHシステム利用料等があり、契約に応じて次の履行義務を認識しております。

受託開発等の請負契約による取引については、成果物の提供の履行義務を認識しており、一定期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

WEB広告、DEECHシステム利用料等の取引については、WEB広告の配信、DEECHシステムのサービス提供の履行義務を認識しており、履行義務が時間経過に連れて充足されるため、顧客との契約に係る取引価格を契約期間にわたり収益を認識しております。

③　その他

一時点で充足される履行義務としては、人材紹介における紹介料があり、入社日時点に収益を認識することとしております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

　１．のれんの減損

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しております。また、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。さらに、株式会社昼job、株式会社DEECH及び株式会社イー・ネットワークスにおいて、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから、のれんを零まで減額し、減損損失を計上しております。

当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

減損の兆候がある事業については帳簿価額と回収可能額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能額まで減額することにより減損損失を計上しております。回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは、各事業の事業計画を基礎としております。

将来キャッシュ・フローの算定に用いた主要な仮定は、各事業の事業計画の基礎となる売上高、営業利益等であります。新型コロナウイルス感染症の影響については、2023年８月期の一定期間にわたり継続するものと仮定しております。

これらの将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

　２．固定資産の減損

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

株式会社昼job、株式会社DEECH及び株式会社イー・ネットワークスにおいて、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから、固定資産の帳簿価額を零まで減額し、減損損失を計上しております。

当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

減損の兆候がある事業については帳簿価額と回収可能額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能額まで減額することにより減損損失を計上しております。回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは、各事業の事業計画を基礎としております。

将来キャッシュ・フローの算定に用いた仮定は、「のれんの減損」に記載のとおりであり、これらの将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における、固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

　３．貸倒引当金の計上

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(注)流動資産及び固定資産に表示されている貸倒引当金の合計額であります。

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については、個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しております。

会計上の見積りに用いた主要な仮定は、一般債権については未回収額に対する債権額で貸倒引当率を算定し、３か年で平均しております。また、貸倒懸念債権及び破産更生債権については、決算日から起算して１年を経過した債権及び破産手続開始通知書等に対する債権から回収可能額を考慮し、回収不能見込額を算定しております。

新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における、貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

　４．繰延税金資産の回収可能性

(１)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については繰延税金資産を計上しております。

将来キャッシュ・フローの算定に用いた仮定は、「のれんの減損」に記載のとおりであり、これらの将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表における、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用について、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首において、利益剰余金は2,649千円減少しております。また、当連結会計年度の売上高は1,244千円増加し、営業利益は2,684千円減少し、営業外収益は32,145千円増加し、営業外費用は32,808千円増加し、経常利益は3,347千円減少し、税金等調整前当期純損失は3,347千円増加しております。なお、当連結会計年度の１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(未適用の会計基準等)

(時価の算定に関する会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

（１）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用方針」（企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

（２）適用予定日

2023年８月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」に表示していた128,229千円は、「その他」として組み替えております。

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号  2021年３月26日）の開示に関する定めを当連結会計年度の期首から適用したことに伴い、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」及び「その他」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(追加情報)

（連結子会社における訴訟について）

連結子会社である株式会社イー・ネットワークスに対して、2022年１月21日に元株主から一部の株式について現在も株主であることを主張する旨の訴訟が提起されております。

当社グループとしましては、原告の主張には合理性がないものとして、原告の請求の棄却を主張して参ります。

(連結貸借対照表関係)

※  当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行との間で当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりです。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　投資有価証券売却益

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）を売却したことにより発生したものであります。

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

該当事項はありません。

※４  減損損失

前連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

 当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

株式会社昼jobにおいて、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから、減損損失として計上いたしました。また、関連する事業用資産についても、収益の低下により投資の回収が困難と見込まれたため、減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、主として使用価値により測定しておりますが、主要な資産の経済的残存使用期間内の将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)

 当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

株式会社DEECH及び株式会社イー・ネットワークスにおいて、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから減損損失を認識しております。また、関連する事業用資産についても、収益性の低下により投資の回収が困難と見込まれたため、減損損失を認識しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、主として使用価値により測定しておりますが、主要な資産の経済的残存使用期間内の将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　新株予約権の行使による増加　　　　　45,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

取締役会決議による自己株式の取得による増加　　　　　265,600株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　新株予約権の行使による増加　　　　　10,500株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

株式の取得により新たに株式会社DEECHを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社イー・ネットワークスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たにオコマリ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

 (借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

一般事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

 (借主側)

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金調達については、自己資金からの充当及び銀行等金融機関からの借入れによる方針であります。一時的な余資の運用につきましては、安全性の高い金融資産に限定して運用を行う方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金、敷金及び保証金、長期貸付金は、顧客又は貸出先の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の規程に従い、事業部門と経理財務部が連携して、取引先ごとに適切な期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

有価証券は合同運用の金銭信託及び信託受益権であり、預金と同様の性格を有するものであります。

投資有価証券のうち、非上場株式については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、リスクが懸念されるものについては、保有状況を継続的に見直しております。また、上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。投資事業有限責任組合の出資については、組入れられた株式の発行体の経営状況及び財務状況の変化に伴い出資元本を割り込むリスクに晒されておりますが、定期的に組合の決算書を入手し、組合の財務状況や運用状況を把握することでリスクを管理しております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は、そのすべてが１年以内の支払期日であります。また、未払金及び未払費用は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、各部署からの報告に基づき経理財務部が月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年８月31日)

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」は、現金であること、短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金」については、回収リスク等に応じた貸倒引当金を計上しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額と類似すると判断しており、記載を省略しております。

(*2)以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(1) 有価証券及び投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(*4)連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は21,332千円であります。

当連結会計年度(2022年８月31日)

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」は、現金であること、短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金」については、回収リスク等に応じた貸倒引当金を計上しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額と類似すると判断しており、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「(1) 有価証券及び投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(*4)連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は23,382千円であります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において記載しておりました「敷金及び保証金」「長期貸付金」「リース債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。

　なお、前連結会計年度の「敷金及び保証金」「長期貸付金」「リース債務」の金額は、以下のとおりであります。

(注１)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年８月31日)

当連結会計年度(2022年８月31日)

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において記載しておりました「敷金及び保証金」「長期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。

　なお、前連結会計年度の「敷金及び保証金」「長期貸付金」の金額は、以下のとおりであります。

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年８月31日)

当連結会計年度(2022年８月31日)

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において記載しておりました「リース債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。

　なお、前連結会計年度の「リース債務」の金額は、以下のとおりであります。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2022年８月31日)

(注)「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第26項に定める経過措置を適用した投資信託については、上記表には含めておりません。連結貸借対照表における当該投資信託の金額は、投資有価証券において165,416千円であります。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年８月31日)

(注１)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

　上場株式等は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　債券及び金銭信託は取引金融機関等から提示された価格を用いており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2021年８月31日)

当連結会計年度(2022年８月31日)

２．その他有価証券

前連結会計年度(2021年８月31日)

当連結会計年度(2022年８月31日)

３．売却した満期保有目的の債券

前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（注）早期償還条項に基づく期限前償還によるものであります。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

当連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション数については、株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

２．(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

　(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

（注）失効した株式は付与した従業員の退職により当社が取得し、消却したことによるものであります。

②　単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストックオプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　        　       5,118千円

(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　 　   　　　     2,049千円

(追加情報)

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（注）１．付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

２．(1)株予約権者は、2017年８月期、2018年８月期及び2019年８月期の３事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

　(a)営業利益が６億円を超過した場合　行使可能割合：20％

　(b)営業利益が８億円を超過した場合　行使可能割合：50％

　(c)営業利益が10億円を超過した場合　行使可能割合：100％

　　なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

２．採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理)

(1)権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

(権利確定日後の会計処理)

(3)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4)権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が75,954千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金及び減損損失に係る評価性引当額の増加によるものです。

　　 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

       　前連結会計年度(2021年８月31日)

　　　　(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実行税率を乗じた額であります。

(※２)税務上の繰越欠損金40,713千円（法定実効税率を乗じた額）については、全額を評価性引当額と認識しております。

         当連結会計年度(2022年８月31日)　

　　　　(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実行税率を乗じた額であります。

(※２)税務上の繰越欠損金53,422千円（法定実効税率を乗じた額）については、全額を評価性引当額と認識しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合（株式会社イー・ネットワークス）

当社は、2021年10月22日開催の取締役会において、株式会社イー・ネットワークスの株式を取得する事を決議し、同日付で同社株式を取得し、連結子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社イー・ネットワークス

事業の内容　　　　　　Web制作・受託開発事業、ホスティング/サーバー関連

　　　　　　　　　サービス事業、ASP/SaaS事業

(2)企業結合を行った主な理由

当社は、国内最大級のオールジャンル口コミ店舗検索サイト「エキテン」の運営を中心に、国内20万以上の中小事業者へ集客支援等のサービスを提供しております。また、新たな事業領域として、ベトナムのシステム開発子会社であるNitro Tech Asia Inc Co.Ltd.(以下、NTA社)を活用したオフショア開発を中心に、DXソリューション事業を展開しております。

今回株式を取得して子会社化する株式会社イー・ネットワークス社は、岡山県を拠点に、Web制作・受託開発・ホスティング/サーバー関連サービス・自社ASP/SaaSといった各種IT関連サービスを、中小・中堅企業向けに幅広く展開しております。

同社の株式取得により、自社事業の中長期的な開発リソースを低コストで確保する事が可能となります。また、中小・中堅企業案件への柔軟な対応力と実績を備えたニアショア開発拠点として、オフショア開発拠点のNTA社と一体的に運用することで、DXソリューション事業の一層の拡大に寄与するものと考えております。

(3)企業結合日

2021年10月22日（みなし取得日　2021年11月30日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年12月１日から2022年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

守秘義務契約により非開示とさせていただいております。

４．主要な取得関連費用の内訳及び対価の種類ごとの内訳

アドバイザリー費用等　13,050千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

57,762千円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却。なお、当該のれんについては、当初計画していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（49,097千円）として特別損失に計上しております。

６．企業結合日に受け入れする資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　119,549千円

固定資産　　 42,561千円

資産合計　  162,111千円

流動負債　   23,188千円

固定負債　　 56,584千円

負債合計　   79,773千円

７．企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

 当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

取得による企業結合（オコマリ株式会社）

当社は、2022年６月20日開催の取締役会において、株式会社modecasの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年７月11日に株式を取得しました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社modecas

（2022年８月１日付でオコマリ株式会社に商号変更しております。）

事業の内容　　　　　　出張型生活サービス事業者マッチングサービス「オコマリ」の運営

(2)企業結合を行った主な理由

当社は、国内最大級のオールジャンル口コミ店舗検索サイト「エキテン」の運営を中心に、国内20万以上の中小事業者へ集客支援等のサービスを提供しております。また、新たな事業領域として、ベトナムのシステム開発子会社であるNitro Tech Asia Inc Co.Ltd.を活用したオフショア開発を中心に、DXソリューション事業を展開しております。

今回株式を取得して子会社化する株式会社modecasは、「世の中のオコマリごとをテクノロジーで解決する」を企業ミッションとして、遺品整理・不用品回収、片付け・清掃、庭の手入れ・小規模リフォーム等の出張型生活サービスを提供する中小事業者と、こうした事業者への依頼を検討する一般消費者とのマッチングサービス「オコマリ」を運営しております。

同社の株式取得により、「エキテン」との連携やマーケティング・開発のリソース提供等による「オコマリ」の成長加速を図るとともに、当社グループとして出張型生活サービス事業者に対する集客支援等のサービス強化に取り組んでまいります。

(3)企業結合日

2022年７月11日（みなし取得日　2022年8月31日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

オコマリ株式会社（2022年８月１日付で株式会社modecasから商号変更しております。）

(6)取得した議決権比率

100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

該当ありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

守秘義務契約により非開示とさせていただいております。

４．主要な取得関連費用の内訳及び対価の種類ごとの内訳

アドバイザリー費用等　5,825千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

114,324千円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

効果の発生する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については、現在算定中であります。

６．企業結合日に受け入れする資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　 24,458千円

固定資産　　    507千円

資産合計　   24,965千円

流動負債　   10,204千円

固定負債　　 41,086千円

負債合計　   51,290千円

７．企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

 当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社及び一部の連結子会社の本社の不動産賃貸契約に伴う現状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２年から10年と見積り、割引率は△0.245％から0.069％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

(単位：千円)

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、HRソリューション事業等を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(６)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(１)契約資産及び契約負債の残高等

(単位：千円)

契約資産は、DXソリューション事業において、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権に振替えられます。

契約負債は、インターネットメディア事業やDXソリューション事業において、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から受け取った初期費用収入の契約期間未経過分や前受金に関するものであります。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、5,527千円であります。

(２)残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予定される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき、事業セグメントを集約したうえで、「インターネットメディア事業」、「DXソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「インターネットメディア事業」は、インターネットを通じて、日本全国の店舗に集客支援サービスを、日本全国のインターネットユーザーに多業種に渡る店舗検索サービスを提供しております。

「DXソリューション事業」は、ICTサービスの企画・開発等を通して、企業のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を支援するサービスを提供しております。また、顧客が紙媒体とWEB媒体の広告効果を一気通貫で分析するためのSaaS「DEECH」を提供し、エリアマーケティングのデジタル化を支援する広告サービスをワンストップで提案・提供しております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

　会計方針の変更に記載のとおり、当連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。

　この結果、従来の方法に比べて、当連結会計年度のインターネットメディア事業の売上高は2,055千円増加、セグメント利益は2,055千円増加し、DXソリューション事業の売上高は1,056千円減少、セグメント損失は4,985千円増加し、その他事業の売上高は244千円増加、セグメント損失は244千円減少しております。

　なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、HRソリューション事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△80,230千円には、セグメント間取引消去2,526千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△82,756千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、HRソリューション事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△75,693千円には、セグメント間取引消去12,601千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△88,295千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

固定資産の減損損失に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

固定資産の減損損失に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

(注) のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

(注) のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　　①　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　　　　　前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

　　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　①　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
　　　　　該当事項はありません。

　　②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

　　　前連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

(注) 当該連結子会社は、銀行借入に対して上記の代表取締役より債務保証を受けております。取引金額は、2021年８月31日現在の借入金残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料の支払いは行っておりません。

　　　当連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

(注) 当該連結子会社は、銀行借入に対して上記の代表取締役より債務保証を受けております。取引金額は、2022年８月31日現在の借入金残高を記載しております。なお、当該債務保証に対し、保証料の支払いは行っておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １ 平均利率は、当期末残高を基準とした加重平均によるものであります。

２ リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３ 長期借入金及びリース債務（1年以内返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　※経費の主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

　　　　前事業年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

　　　　当事業年度(自  2021年９月１日  至  2022年８月31日)