E01865 本多通信工業 四半期報告書－第93期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

（コネクタ及び情報システム）

　ミネベアミツミ株式会社は、公開買付けにおいて当社株式19,873,957株（議決権所有割合86.09％）を取得したため、2022年９月16日付で当社の親会社に該当することとなりました。

　また、パナソニック株式会社はその他の関係会社に該当しないこととなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

（１）経営成績の分析

上期(2022年４～９月)は、好調な需要を背景に通信・ＦＡ・車載向けコネクタの販売が伸長し、売上高は110億86百万円(前年同期比27.9%増)、営業利益６億54百万円(186.3%増)、経常利益７億96百万円(306.6%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は4億５百万円(170.2%増)と、対前年同期比で増収増益になりました。

営業費用として上海ロックダウン対応等による物流費上昇や滞留在庫の処分、営業外費用としてミネベアミツミ株式会社からの完全子会社化を目的とした公開買付けの対応コストの発生等があったものの、増販・合理化効果・価格転嫁に加え為替差益もあり、大幅な増益となりました。

足元の業況は好調が継続しており、下期も堅調に推移することを見込んでいます。引き続き、課題である利益率改善に向けた調達/物流コストの抑制・価格転嫁・合理化を進めるとともに、在庫の適正化に取り組む方針です。

セグメントの業績は次のとおりです。

（コネクタ）

好調な需要を背景に、販売が伸長し、セグメント売上高は96億87百万円（前年同期比32.8％増）、セグメント利益は６億26百万円（同275.4％増）となりました。

（情報システム）

新規顧客獲得、既存顧客への取引深耕に努めた結果、セグメント売上高は14億35百万円（前年同期比1.7％増）となりました。一方、大型システム開発案件の収束および既存顧客による事業再編の影響により、セグメント利益は27百万円（同55.3％減）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

総資産は169億21百万円で、前期末比６億60百万円増加しました。これは主に売上債権および棚卸資産の増加によるものです。

（負債）

負債は48億41百万円で、前期末比２億77百万円増加しました。これは主に仕入債務の増加および借入金の増加によるものです。

（純資産）

純資産は120億80百万円で、前期末比３億82百万円増加しました。これは主に利益剰余金の増加によるものです。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は５億58百万円（前年同期は２億５百万円の使用した資金）となりました。これは四半期純利益の増加および減価償却費によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は３億82百万円（前年同期は91百万円）となりました。これは主に固定資産の取得によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は２億34百万円（前年同期は２億80百万円）となりました。これは主に配当金の支払によるものです。

以上の結果、当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物の残高は49億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ12百万円減少しました。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

なお、当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は３億51百万円となっています。

（６）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況は、「（３）キャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、自己保有株式85株が含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しています。

（追加情報）

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しています。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っています。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしています。

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記情報（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

（重要な後発事象）

１.株式併合並びに単元株式数の定めの廃止および定款の一部変更等

　当社は、2022年10月31日開催の取締役会において、2022年11月17日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に、第１号議案「株式の併合」及び第２号議案「定款の一部変更」をそれぞれ付議することを決定いたしました。

(1)株式併合について

①株式併合の目的および理由

　当社が2022年９月13日付で公表いたしました「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2022年９月14日付で公表いたしました「(訂正)「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正について」に記載のとおり、公開買付者は2022年８月１日から2022年９月12日まで本公開買付けを行い、その結果、2022年９月16日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式19,873,957株（所有割合（注）：86.09％）を保有するに至りました。

（注）「所有割合」とは、当社が2022年７月29日に公表した「2023年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年６月30日現在の当社の発行済株式総数（25,006,200株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,922,244株）を控除した数（23,083,956株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。

　その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することができなかったことから、当社に対して、当社の株主（当社を除きます。）を公開買付者のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。そのため、当社は、「ミネベアミツミ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式3,230,000株を１株に併合する本株式併合を実施いたします。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

(2)株式併合の内容

①併合する株式の種類

　普通株式

②株式併合の割合

　2022年12月22日（予定）をもって、2022年12月21日（予定）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式3,230,000株を１株に併合いたします。

③株式併合により減少する株式数

　23,099,808株

④効力発生前における発行済株式総数

　23,099,815株

⑤効力発生後における発行済株式総数

　７株

⑥効力発生日における発行可能株式総数

　28株

⑦１株未満の端数が生じる場合の処理

　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2022年12月20日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である705円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。

(3)自己株式の消却

　当社は、2022年10月31日開催の取締役会において、会社法178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議いたしました。

　なお、当該自己株式の消却は、2022年11月17日開催予定の当社の臨時株主総会において、2022年10月31日付の当社プレスリリース「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載の2022年12月22日を効力発生日とする株式併合に関する各議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

①消却する株式の種類

　当社普通株式

②消却する株式の数

　1,906,385株（消却前の発行済株式総数に対する割合7.62％）

③消却予定日

　2022年12月21日（水）

④消却後の発行済株式総数

　23,099,815株

(4)上場廃止予定日

　上記「①株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様の承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

日程といたしましては、2022年11月17日から2022年12月19日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年12月20日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

(5)株式併合に伴う定款の一部変更

①定款変更の目的

　(ⅰ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更します。

　(ⅱ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は７株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行います。

　(ⅲ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条（基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行います。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

東陽監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている本多通信工業株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、本多通信工業株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年10月31日開催の取締役会において、2022年11月17日開催予定の臨時株主総会にて、株式併合について付議することを決議した。同株主総会において承認可決され、所定の手続が予定通り行われた場合、会社の発行する株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、上場廃止となる見込みである。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しています。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。