9973 小僧寿し 四半期報告書－第55期第3四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失である期においては記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお「食肉関連事業」セグメントに区分する株式会社ミートクレスト（以下「ミートクレスト」といいます。）及びその子会社１社は2022年６月に売却し連結対象から外れております。また、2022年７月１日にアスラポート株式会社（「飲食事業」セグメント）（以下「アスラポート」といいます。）の発行済株式の全株式を取得し連結対象に追加いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、2019年12月期まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、2019年12月期には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消いたしました。

また、財務体質の更なる強化として、前連結会計年度において、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行するなど、当面の事業資金の確保が可能となり、資金面における当面の懸念は無くなっております。

これら一連の資本増強策を受け、前連結会計年度におきましては、2019年８月30日付「中期経営計画策定のお知らせ – 次期3ヵ年計画 2020年12月期 ～ 2022年12月期 - 」にて策定した事業計画に則り、①「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド推進　② 株式会社デリズ（以下「デリズ」といいます。）を主体とするデリバリー事業の推進　③ 本部機能の統合による経費削減等を進め、また、積極的なM&Aの実施により、スーパーマーケットを運営する株式会社だいまる（以下「だいまる」といいます。）、飲食事業のTlanseair（以下「トランセア」といいます。）、食肉関連事業のミートクレスト、障がい者福祉事業の株式会社アニスピホールディングス（以下「AHD」といいます。）を連結子会社として、既存事業とのシナジーによる収益力の拡大、事業領域の拡大を進めました。その後、2022年6月に食肉関連事業のミートクレスト及びその関連会社１社においては、当社にて保有する全株式を譲渡したことにより連結対象外となりましたが、継続的にシナジーを生み出すための業務委託契約を締結しており、また、同社の株式譲渡資金により、財務体質はより強固なものとなっております。

しかしながら、2022年12月期におきまして、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化、及び、拡大基調にある中で、当社グループが運営する各事業に対して、店舗当たりの売上高が減退するなどの影響が生じております。

また、主力事業である「持ち帰り寿し事業」においては、海産物の原材料高騰による仕入原価の増加の影響が生じ、「デリバリー事業」においては、参入企業の増加に伴う競争激化による顧客獲得競争が激しさを増す中で、最適な事業モデルの構築に時間を要している点、エネルギーコストの増加等の影響も生じ、当第３四半期連結累計期間において、５億30百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

以上のとおり、継続企業の前提に関する重要事象等が存在する状況にありますが、主力事業について早期に収益及びキャッシュ・フローを改善する必要があることから、以下の施策を継続的に進め、収益構造を抜本的に改革してまいります。

１）「持ち帰り寿し事業」における多角的な収益事業の確立

　「持ち帰り寿し事業」においては、新型コロナウイルス感染症の拡大により影響が生じる中で、外出自粛などの影響に伴う利用機会の減少により、既存店の売上高が前年と比較して減少しております。また、海産物の原価価格の高騰を始め、商材価格の高騰が長期に及んでいることが、収益減退の長期化に繋がっております。当該状況を改善するため、2022年７月以降に「総合小売事業化」を推進するための「冷凍・冷蔵ショーケース」を導入し、従来の持ち帰り寿しとしての売上に、「小売商材」の売上高を付加することで、店舗収益を改善してまいります。また、新たに宅配寿しの販売機能を付加し、「持ち帰り寿し」「宅配寿し」「小売商材の販売」の３軸の事業による、複合的な収益構造を備える店舗へと改善を進めてまいります。

２）デリバリー事業の推進

「デリバリー事業」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前年に比較して減少しております。また一方で、商材価格の高騰、エネルギーコストの増加により、収益性が減退しております。このような環境下において、デリバリー事業においては、自社物流機能の強化、デリバリーシステムの確立を図り、最適な事業収益性を確保するための構造改革を進めております。

また、当社グループが有する重要な事業資産である「グループの拠点」「各拠点に備わる厨房機能」「自社デリバリー機能」を有効活用した、デリバリー事業における新たな事業戦略として、全国のグループブランドの各店舗を「一つのＤＥＰＯ（物流拠点）」「一つの厨房」として位置付け、より多様性のある食の提供事業を検討しております。具体的には、健康保全や身体機能促進を目的としたヘルスケア食（機能食、健康食、医療食等）の提供や、食事以外の医療用薬品、サプリメント等の提供も、クイックコマース（注文から30分以内の配送）が実現されるデリバリー事業の構築を検討しております。

３）財務状況の健全化

　当社が保有する資産の譲渡等による、現金等の流動資産の確保に努め、また、事業収益の改善を行うために、設備投資資金の確保を目的とした、増資の実施検討等を進めることにより、当社グループの財務状況の健全化を推進してまいります。

　以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績及び財政状態の状況

　　・経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2022年１月１日～2022年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルスのオミクロン株の感染拡大によるまん延防止等重点措置の適用や、当該ウイルスの再拡大など、依然として厳しい状況となっております。

当社の重たる事業が属する中食業界、外食業界におきましては、外出機会の減少に伴う利用機会の減少、デリバリー参入企業の増加に伴う顧客獲得競争が激しさを増す一方で、海産物の原料価格やエネルギーコストの増加が収まる兆候が無く、先行きの見通しが困難であり、予断を許さない状況が続いております。

このような環境下において、当社グループは、持ち帰り寿し事業「小僧寿し」を中核とした、事業ポートフォリオの拡大を進め、収益の柱となる事業の構築、事業間のシナジーによる新たな事業の創出を行う為の取組みを進めております。当社の主たる事業ポートフォリオは、「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」「飲食事業」「障がい者福祉事業」であり、各事業においては、前期までのM＆Aの実施により各連結子会社を各事業の中核会社としております。

現時点における当社グループの取組みとして、小売事業である食品スーパーマーケットを運営するだいまるのリソースを活用した「総合小売事業」の推進、デリバリー事業における、持ち帰り寿し店「小僧寿し」のシナジーによる寿しデリバリー導入店舗の開発推進、「とり鉄」「とりでん」等の飲食店を展開するトランセアの運営機能に「デリバリー」「テイクアウト」の業態を付加するなど、多層的な収益力を備えた業態の開発推進、障がい者福祉関連サービスの展開を行うAHDとの連携による、当社グループ店舗における「就労継続支援事業所化」の推進、また、同社が全国に展開する1,100施設以上のペット共生型障がい者グループホーム「わおん」「にゃおん」には、5,500人以上の障がいのある方々が入居されており、当該入居者の方々へ「365日の日常食」の提供推進、など、各々の事業の特性を活用した新たな事業展開を推進しております。なお、新たな事業の取組みである、当社グループ店舗における「就労継続支援事業所化」に関しては、2022年７月以降に千葉県市川市、2022年８月１日に神奈川県相模原市による指定認可を受領しており、事業着手に向けて着実な推進を図っております。

上記の事業推進による取組は、現時点の当社業績に対しての影響は限定的であるものの、前連結会計年度及び当連結会計年度において連結子会社とした各社の売上高が寄与したため、2022年12月期第３四半期連結累計期間における売上高は、79億44百万円（前期比50.9％増加）となりました。

営業利益に関しまして、「飲食事業」におきましては堅調な事業推進のもと、営業利益を計上しておりますが、その一方で、下記の影響に伴い、営業損失並びに経常損失を計上しております。

・「持ち帰り寿し事業」においては、既存の持ち帰り寿し事業の売上高は堅調に推移したものの、海産物の原料価格の高騰による仕入原価の上昇の影響が大きく、営業損失を計上している点、及び、前期より実施いたしました、だいまるの小売商品、物流機能を活用して、小僧寿しのショーケースに食品小売事業の機能・商品を付加」する、小僧寿し店舗の「総合小売事業化」の推進が2022年12月期第３四半期連結累計期間においては、一部店舗に限定されており、事業の展開に時間を要していることから、営業損失を計上している点。

・「デリバリー事業」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前連結会計年度と比較して減少しており、事業収益構造の改善を進めた事で損失額は圧縮された一方で、収益化に至るまでの適正な事業モデルを確立するまでには時間を要し、営業損失を計上している点。

上記の損失計上要因が発生したため、営業損失は３億88百万円（前年同期は８百万円の営業利益）、経常損失は４億５百万円（前年同期は12百万円の経常利益）となりました。

上記の損失計上要因に加え、関係会社株式売却損39百万円、新型コロナ関連損失16百万円、固定資産除去損３百万円、店舗閉鎖損失29百万円等、特別損失として93百万円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は５億30百万円（前期は３百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

セグメント別の状況

　　①持ち帰り寿し事業等

　　持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しFC事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を74店舗（前年同期は77店舗）、その他飲食店事業として、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を６店舗（前年同期は７店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケットを１店舗展開しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は合計81店舗（前年同期比１店舗減少）となっております。

同セグメントの売上高は33億21百万円（前年同期比5.3％減少）となり、また、中核事業である持ち帰り寿し事業における、海産物の原料価格の高騰を始め、商材価格の高騰が想定を上回り、かつ長期に及んでいることで、想定以上の収益減退に繋がり、セグメント損失は２億91百万円（前年同期は４百万円のセグメント利益）となるなど、累計損失が増加しております。

同セグメントにおいては、2022年7月以降に「総合小売事業化」を推進するための「冷凍・冷蔵ショーケース」を導入いたしました。これにより、従来の持ち帰り寿しとしての売上に、小売商材の売上高を付加することで、店舗収益を改善してまいります。また、新たに宅配寿しの販売機能を付加する事を進め、「持ち帰り寿し」「宅配寿し」「小売商材の販売」を主軸とした、複合的な収益構造を備える店舗へと、改善を進めてまいります。

　　②デリバリー事業

　　デリバリー事業は、主に宅配ポータルサイトの「出前館」「UberEats」及びデリズ）の自社WEBサイトを通じて受注した商品を調理、宅配する事業です。デリズでは、自宅やオフィスにお届けするデリバリーサービスを全国で展開し、日本全国の名店や人気店、著名シェフとのコラボレーションの実施など、「デリズでしか食べられない商品」の開発による商品開発を進める一方で、フランチャイズ加盟社を含めた積極的な出店展開を進めております。2022年12月期第３四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化している中で、フードデリバリー業界の競争激化に伴い、店舗当たりの売上高が前連結会計年度と比較して減少しており、同セグメントの売上高は９億98百万円（前年同期比33.6％減少）となりました。前期より事業収益構造の改善に着手しておりますが、損失額は圧縮された一方で、商材価格の高騰による収益性の減退、エネルギーコストの増加により、同事業が有する自社デリバリー機能維持のための固定費増加など、収益性を圧迫しております。そのため、セグメント損失は86百万円（前年同期は38百万円のセグメント損失）となりました。同セグメントにおいては、店舗当たりの売上高の増加、コスト構造の改善により、店舗収益性を改善していく事が必要であります。同セグメントでは自社のデリバリー機能を有しておりますが、商品のデリバリーに対する外部の配送機能（UberEatsや出前館等の宅配代行機能）を並行活用していることから、配送委託にかかる手数料コストが収益を圧迫している状態にあります。そのため、自社で有する配送機能の活用比重を増加し、配送委託コストを抑え、店舗収益力の改善を進めてまいります。

　　③飲食事業

　　飲食事業はトランセアにおいて展開する、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」、釜飯と串焼きの「とりでん」を中心とした外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っております。同セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症のまん延による影響が生じているものの、売上高は堅調に推移しており、売上高は15億75百万円、セグメント利益は33百万円となりました。同セグメントにおいては、引き続き安定的な収益を確保出来るよう、各店舗で有する「厨房・拠点」としての機能を活用し、デリズのフードデリバリー事業を付加していくなど、店内売上のみに依存しない、多層的な売上を生み出す事業展開を進めてまいります。

　　④食肉関連事業

　　食肉関連事業は、ミートクレストにおいて展開する、「牛・豚・鶏」の食肉原料調達から、消費者が購入される商品へと加工を行う「食肉生産加工」を主要な事業としております。当該事業セグメントは、2022年６月にミートクレスト及び関連会社１社の株式を譲渡したことにより、2022年12月期第２四半期連結会計期間より同社の業績は含まれておらず、売上高は６億88百万円、セグメント損失は11百万円となりました。

　　⑤障がい者福祉事業

　障がい者福祉事業は、AHDにおいて展開する「ペット共生型障がい者グループホーム」の展開、障がい者福祉関連サービスの展開を主要な事業としており、ペット共生型障がい者グループホームの開設数の増加及び加盟社の増加に伴い、売上高は15億95百万円、セグメント損失は32百万円となりました。

なお、当該事業セグメントは、2022年10月にAHD及び関連会社４社の株式を譲渡したことにより、2022年12月期第４四半期連結会計期間よりこれら会社の業績は含まれません。

・財政状態の状況

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は60億円となり、前連結会計年度末に比べ１億98百万円の減少となりました。

　主な要因としては、有形固定資産等の増加にともない、固定資産が５億16百万円増加した一方で、現金及び預金、受取手形及び売掛金の減少等に伴い、流動資産が７億14百万円減少したことによるものです。

　負債合計は53億55百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億58百万円の減少となりました。主な要因としては、リース債務等の増加に伴い、固定負債が５億13百万円増加した一方で、買掛金、未払金等の減少に伴い、流動負債が６億71百万円減少したことによるものです。

純資産合計は、資本金及び資本剰余金の増加に伴い、５億43百万円増加した一方で、利益剰余金の減少に伴い39百万円減少し、６億45百万円となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

（３）研究開発活動

該当事項はありません。

（４）従業員数

①連結会社の状況

第３四半期連結累計期間末において、ミートクレストの全株式を売却したことに伴い、当該会社が帰属する「食肉関連事業」セグメントにおいて、従業員が55名、臨時雇用者数が24名それぞれ減少し、また、アスラポートの全株式を取得したことに伴い、当該会社が帰属する「飲食事業」セグメントにおいて、従業員が17名、臨時雇用者数が57名それぞれ増加しております。

②提出会社の状況

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2022年９月６日開催の取締役会において、株式会社JFLAホールディングス（以下「JFLAHD」といいます。）の連結子会社である株式会社 TBジャパン（以下「TBジャパン」といいます。）の「Taco Bell」事業を新設分割して設立される株式会社TBJ（以下「TBJ」といいます。）の株式取得に関する株式譲渡契約の締結について決議し、同日付で当該株式譲渡契約を締結、同年10月３日にその全株式を取得いたしました。

　その詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表  注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所スタンダード市場となっております。

　２．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。

(1）剰余金の配当

当社は、本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」といいます。）及び本種類株式の登録株式質権者に対

しては、配当を行わない。

(2）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配する時は、本種類株主に対し、下記(７)①に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、払込金相当額の金銭を支払う。

(3）議決権

本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

(4）種類株主総会

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(5）株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当て

①株式の併合

当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合する。

②株式の分割

当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

③株式無償割当て

当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

④募集株式の割当て

当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

⑤新株予約権無償割当て

当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

⑥募集新株予約権の割当て

当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(6）普通株式を対価とする取得請求権

ア　取得時期

本種類株主は、本種類株式発行後、2020年３月31日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも当社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当社の普通株式を対価として、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。

イ　取得と引換えに交付する普通株式の数

本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項ウ以下に定める取得比率（但し、本項エの規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

ウ　当初取得比率

取得比率は、当初、１とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある。

エ　取得比率の調整

(a）当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」といいます。）により取得比率を調整する。

(b）取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c）取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。

②　取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　取得比率調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d）本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。

③　取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e）本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前有価証券届出書（組込方式）日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(7）優先順位

①　本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

②　当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式数増減数のうち15,712,000株については、当該株式の現物出資により、アスラポートの株式100％を取得することを目的に交付しております。これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ259,248千円増加しております。

　　　２．発行済株式増減数のうち757,575株については、第三者割当による新株発行による増加であります。これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,499千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期連結会計期間は第３四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が800株、「単元未満株式」欄に25株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

第２四半期連結会計期間において、ミートクレスト及びその子会社１社、また株式会社アイデアルは全株式の売却により連結の範囲から外れております。

また、当第３四半期連結会計期間において、アスラポートの全株式を現物出資により取得したことにより、アスラポート及びその子会社２社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」といいます。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

（1）FC加盟金

　従来、当社子会社が加盟店に対してブランドやノウハウの供与又は経営指導等の提供を目的としたフランチャイズ加盟金につきまして、受領時に一括で売上計上しておりましたが、契約期間で均等に収益認識する方法に変更いたしました。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は従来の会計処理と比較して1,679千円増加し、売上総利益、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益もそれぞれ同額増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は35,527千円減少しております。

　収益認識会計基準等を適用したため、流動負債で表示しておりました「前受金」および「その他」科目で開示しておりました「前受収益」は、当第1四半期連結会計期間より「契約負債」に含めることといたしました。

　なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」といいます。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウィルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社グループでは、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルスの収束時期等には不確定要素が多く、今後当社グループを取り巻く状況に変化が生じた場合は上記見積り結果に影響し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等に関する注記）

前第３四半期連結累計期間（自2021年１月１日　至2021年９月30日）

当社は、2021年７月１日を効力発生日として、7,471,000株を交付し、当該株式を現物出資することで、トランセアの株式100％を取得し、完全子会社としております。この結果、資本金が190,510千円、資本準備金が190,510千円増加しております。

また、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が2,740,000株、資本金が60,512千円、資本準備金が60,512千円それぞれ増加しております。

当第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日　至2022年９月30日）

当社は、2022年７月１日を効力発生日として、15,712,000株を交付し、当該株式を現物出資することで、アスラポートの株式100％を取得し、完全子会社としております。この結果、資本金が259,248千円、資本準備金が259,248千円増加しております。

また、第三者割当による新株発行により、発行済株式総数が757,575株、資本金が12,499千円、資本準備金が12,499千円それぞれ増加しております。

（セグメント情報等）

[セグメント情報]

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2021年１月１日 至2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期連結会計期間において、トランセアについて、2021年７月１日付で全株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「飲食事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

（表示方法の変更）

当第１四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っております。なお、表示方法の変更については、「注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。また、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、変更後の数値を用いて作成したものを記載しております。

３．報告セグメントの資産に関する情報

（子会社の増加による資産の著しい増加）

第１四半期連結会計期間末において、だいまるの全株式を取得したことに伴い、連結子会社に追加しております。これにより、前連結会計年度に比べ、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「持ち帰り寿し事業等」のセグメント資産が262,810千円増加しております。

また、当第３四半期連結会計期間末において、トランセアを現物出資により100％株式を取得したことに伴い完全子会社化し、連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度に比べ、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「飲食事業」のセグメント資産が509,681千円増加しております。

 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれんの発生益）

「持ち帰り寿し事業等」において、だいまるの全株式を取得し子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。これに伴い、当第２四半期連結累計期間において負ののれん発生益26,745千円を特別利益として計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

「飲食事業」のセグメントにおいて、トランセアを現物出資により100％株式を取得したことに伴い完全子会社化し、連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては214,085千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日 至2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

（表示方法の変更）

　（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの売上高及び利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「デリバリー事業」の売上高は1,679千円増加し、セグメント利益又は損失（△）も同額増加しております。

３．報告セグメントの資産に関する情報

（子会社の減少による資産の著しい減少）

　第２四半期連結会計期間において、ミートクレストの全株式を売却したことに伴い、連結子会社から除外しております。これにより、前連結会計年度末に比べ、当第３四半期連結会計期間末の報告セグメント「食肉関連事業」の資産の金額は1,290,748千円、のれんの金額は390,246千円それぞれ減少しております。

（子会社の増加による資産の著しい増加）

　当第３四半期連結会計期間において、アスラポートの全株式を取得したことに伴い、連結子会社に追加しております。これにより、前連結会計年度末に比べ、当第３四半期連結会計期間末の報告セグメント「飲食事業」の資産の金額は1,050,754千円、のれんの金額は218,770千円それぞれ増加しております。

 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　　３．報告セグメントの資産に関する情報に記載をしたため、省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　アスラポート株式会社

事業の内容　　　　飲食店の運営及びＦＣ事業

（２）企業結合を行った主な理由

　当社の主軸ブランドである持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」と「どさんこ」「ぢどり亭」「キムカツ」とのシナジーにより、多様な商品提供方法の確立、多層的な収益力を備えた業態の開発を目指すため。

またアスラポートが運営するFC事業の店舗数244店舗が新たに加わることで、当社グループのFC事業の展開を大きく拡大させることを目的として取得。

（３）企業結合日

2022年７月１日

（４）企業結合の法的形式

現物出資により被取得企業の株式を100％取得しております。

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が被取得企業の株式を取得し議決権の100％を取得したため。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年７月１日から2022年９月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　518,496,000円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　518,496,000円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　2,000千円

５．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

アスラポートの普通株式１株：当社普通株式1,571,200株

（２）株式交換比率の算定方法

独立した第三者算定機関に株式価値の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえで算定しております。

（３）交付した株式数

15,712,000株

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの額

224,380千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益から発生したものです。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　 85,929千円

固定資産　　　1,170,855千円

資産合計　　　1,256,784千円

流動負債　　　　 69,530千円

固定負債　　　　893,138千円

負債合計　　　　962,669千円

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2022年1月１日　至　2022年９月30日）

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．子会社株式の取得

　当社は、2022年９月６日開催の取締役会において、株式会社 JFLA ホールディングスの連結子会社である株式会社TBジャパンの「Taco Bell」事業 を新設分割して設立される株式会社 TBJ（東京都中央区：飲食店の運営事業）の株式を取得することを決議し、2022年10月３日に株式を取得いたしました。

（１）株式取得日　2022年10月３日

（２）買取相手　　株式会社JFLAホールディングス

（３）事業内容　　飲食店の運営

（４）取得理由

TBJは、全世界で7,000店舗を超えるアメリカ発のメキシカン・ファストフード「Taco Bell（タコ ベル）」の、日本国内における出店を目的としたフランチャイズ契約を Taco Bell Corp.と締結し、当該事業を展開している企業です。

TBJの株式取得にあたっては、世界的なメキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」を介して、当社グループに「ファストフード」のブランドが加わる事で、更なる食の多様性を実現する事が可能となり、また、当社グループが有する自社デリバリー機能を活用する事で、国内における「Taco Bell」ブランドの需要を更に拡大していく事が可能であると考えております。

TBJの完全子会社化においては、当社グループのスローガンである、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に基づく事業ポートフォリオの拡大戦略を更に加速させる事が可能であり、収益事業として当社 グループの連結業績への貢献が見通されることから、TB ジャパンの親会社である JFLAHDに対して、「Taco Bell」の事業機能の譲受の提案をしたところ、これに賛同を頂き、当該事業の譲渡を前提とした新設分割会社であるTBJを2022年10月３日に設立し、同社の全株式を譲渡することの提案を受けましたので、TBJ の株式を取得することを決定いたしました。

（５）取得価額　　　　　１円

（６）取得対価　　　　　現金

（７）取得する株式の数　10株

（８）取得後の持分比率　100％

２．子会社株式の売却

当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、当社の特定子会社でありますAHD（本社：東京都千代田区 代表取締役：藤田英明）の保有全株式を、AHDの代表取締役であります藤田英明氏に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

（１）株式売却日　2022年10月17日

（２）売却相手　　藤田英明氏

（３）事業内容　　障がい者福祉事業

（４）売却理由

AHDは当社グループが継続的な成長を果たすための、重要な事業会社でありましたが、AHDの代表取締役である藤田英明氏より、自己の資本の元で、AHDの事業方針である「イシュー・ドリヴン・カンパニー（社会課題を解決することによって成長する企業）」に沿って、より自由に、より先進的な事業の取組みを進めていきたいというご要望を頂き、当社が保有するAHDの株式譲渡の協議を進めてまいりました。

当社グループと致しましては、当社グループの財務基盤の強化を図ること、及び、「当社グループブランド店舗の就労継続支援事業所化」並びに「365日の日常食の提供」事業を推進することは、当社の継続的な事業成長を果たすための、重要な経営課題と認識しております。当該状況下におきまして、株式譲渡対象である、AHDの代表取締役である藤田英明氏とは、当社の取締役として、継続的に両事業の推進に協力頂ける点、また、当該株式譲渡により、当社の財務基盤の強化を図ることが可能である点、などを総合的に勘案し、当社が保有するAHDの株式を藤田英明氏に譲渡することを決定いたしました。

（５）売却価額　　　　　230,000,000円

（６）譲渡する株式の数　285株

（７）売却後の持分比率　無し

３．第三者割当による第12回及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行、新株予約権の買取契約（第12回新株予約権につきコミット・イシュー※）の締結並びに無担保ローン契約の締結

　当社は、2022年11月４日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会において、次の事項について決議致しました。

　ⅰ　EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)及び第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といい、第12回新株予約権とあわせて「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結すること

　ⅱ　EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：宮下和子、以下「EJAM」といいます。）との間で無担保ローン契約（以下「本借入契約」といい、本借 入契約に基づく借入を以下「本借入」といいます。）を締結すること

　以下、本買取契約の締結、本新株予約権の発行及び本借入契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予 約権の発行及び行使並びに本借入による資金調達を「本スキーム」といいます。

１．募集の概要

＜本新株予約権発行の概要＞

(注)　調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

※第12回新株予約権(コミット・イシュー)の特徴

　当社が第12回新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(20,000,000株)をあらかじめ定め、行使期 間中の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づき、第12回新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として133取引日以内に、割当予定先が必ず第12回新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。

(注１) 発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定した見込額です。

(注２) 行使価額の総額は、全ての第12回新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。

２．資金調達の方法の概要及び選択理由

（１）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、その行使に伴って当社の資本が増加 する仕組みとなっております。

　また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることになり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「４.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに取得できるよう、2022年11月29日に、割当予定先の関連会社であるEJAMとの間で、下記に記載する本借入契約を締結する予定です。当社は、本借入契約において、割当予定先が本新株予約権を行使することにより当社が調達する資金を、本借入の返済に充当することを合意しております。したがって、本新株予約権の行使により調達する資金は、本借入契約の貸付金額の限度において、本借入の返済に充当されることとなります。

＜本借入契約の概要＞

当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

① 行使コミット条項

＜コミット条項＞

　割当予定先は、第12回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その133取引日目の日(当日を含みます。)(以下「第12回新株予約権全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「第12回 新株予約権全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する第12回新株予約権の全てを行使することを約します。133という日数は、44価格算定期間に１取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。

　コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、第12回新株予約権全部コミット期限は2023年６月７日(第12回新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して133取引日目の日)となりますが、第12回新株予約権全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合（かかる指定が行われている期間中の各取引日においてコミット期間延長事由が発生するものとします。）、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普 通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤割当予定先に 起因する場合を除き、なんらかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、①乃至⑤の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第12回新株予約権全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。

　なお、第12回新株予約権全部コミット期間について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

＜コミット条項の消滅＞

　第12回新株予約権全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第12回新株予約権全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

　なお、第12回新株予約権全部のコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の第12回新株予約権を行使することができます。

② 行使価額の修正

　第12回新株予約権及び第13回新株予約権の行使価額は、2022年11月22日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。３取引日毎という頻度については、一定期間において平準化された株価を用いること、及び一定の頻度で修正が行われることを目的として、割当予定先から提案を受け、当社で吟味した結果、他社における同様の新株予約権の第三者割当案件において、前日終値を参照する案件から概ね５取引日間の平均値を参照する案件が存在し、３取引日間は違和感の無い水準であると判断し、採用することとしました。ディスカウントの水準については、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を８％として計算することとしました。なお、修正後の行使価 額は、上記のとおり３取引日間の平均値の92％となることから、修正日前取引日終値の90％を下回る可能性 があります。しかしながら、下記「６.発行条件等の合理性 (1) 発行条件が合理的であると判断した理由及びその具体的内容」のとおり、本新株予約権の払込金額は割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないものと判断しております。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。

　下限行使価額は、当初12.0円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

③行使許可条項

　第13回新株予約権は、当社が割当予定先に対して行使を許可した場合に限り、当社が指定した期間内に指定した数しか行使することができません。

３．本スキームにより調達する資金の額、使途及び支出予定時期

(１)本借入契約により調達する資金の額

① 本借入契約による借入 250,000千円

(注)１．本借入契約に関しましては、「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」に記載をいたします。

(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。

２．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修 正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用として1,000,000円、新株予約権評価費用として、500,000円、割当先への調査費用として300,000円の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

(２)調達する資金の具体的な使途

① 本借入契約により調達する資金の具体的な使途

　本借入による調達する資金の額は、250百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。

② 本新株予約権の行使によって調達する資金の具体的な使途

　本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計538百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

本借入契約により調達する資金の具体的な使途につきましては、下記の目的に資金を充当する予定です。

① メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」のデリバリー機能に連動したPOSレジシステムの導入費用

② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用

また、本新株予約権の行使によって調達する資金の具体的な使途につきましては、下記の目的に充当する予定 です。

① 本借入契約により調達した借入金の返済

② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO（物流拠点）」となる店舗 の開設費用

③ 小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資費用

2022年10月より当社の連結子会社であるTBJが展開するメキシカン・ファストフード「TacoBell」は、現在日本国内にて９店舗を出店しております。TBJにおいては、現在店舗で使用しているPOSレジシステムが、UberEatsや出前館を介したデリバリーの受注に対して、連動をしていないことから、店舗オペレーションの効率が著しく減退する状態にあります。UberEatsや出前館等、デリバリー受注の主要な販売チャネルとシステム連携が図られることにより、時間当たりの受注対応件数が増加し、店舗の売上増、収益性向上に大きく影響を与える事が想定されますので、調達した資金の中から、50百万円を、直営店９店舗に対して順次、新たなPOSレジシステムを導入することを予定しております。

２点目に、2027年７月迄に、「TacoBell」及び当社のデリバリー事業の推進において「DEPO（物流拠点）」と なる店舗の開設を９店舗、実施することを予定しております。当社グループには、デリバリー事業を行う「デリズ」という会社がございますが、前述したとおり、デリズは自社配送機能を有します。デリバリー事業の収 益性を向上させるためには、配送機能を外部委託する際に発生する手数料のコストを極小化することが重要となります。そのため、デリズが出店する地域に「TacoBell」を新規出店することで、当社グループの資産である「デリズの自社配送機能」を活用することが可能であり、配送時点において発生する外部委託手数料が極小化されることになります。また、開発された店舗を、ファストフード等の「日常食」のみならず、将来的には、健康保全や身体機能促進を目的としたヘルスケア食（機能食、健康食、医療食等）や、オントップのサービスとして、医療用薬品の提供もクイックコマースで行える「DEPO（物流拠点）」として位置付けております。

当社と致しましては、①POSレジシステムの改善による人時接客数の増加 ②当社グループの資産である自 社配送機能の活用による、デリバリーコストの極小化 ③クイックコマースを実現出来るDEPO（物流拠点）この３点を掛け合わせた「TacoBell」店舗を開発し、2023年４月～2027年７月までに、年間約２店舗、累計９店舗の新規出店を予定しております。調達した資金の中から、450百万円を充当する予定であります。

当該店舗開発に関しては、出店店舗の機能・同線を含めた店舗構造、出店エリア、出店後の将来収支計画等、次期以降の業績見通し、当社グループの事業計画の策定に向けて、その具体的な計画の策定を進めている段階にあります。その中で、当該店舗開発に調達した資金を投資する目的としては、2022年10月28日に当社連結業績予想の下方修正を致しましたが、当社が主力事業とする「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」セグメントにおいて、想定以上の赤字を創出するなど、厳しい経営環境が続く中で、新たに収益創出を実現できる事業の開発、そして、デリバリー事業の新たな成長戦略の取組みが、当社が継続的な事業成長を果たすために は不可欠の要素であるためです。

当社の今後の事業戦略には、「拠点機能」「厨房機能」「自社デリバリー機能」が重要な事業資産として位置付けられます。当該資産を活用し、店舗収益に「デリバリー事業」としての事業収益を加算した、複合的な収益構造を有する事業を確立することで、当社グループの収益改善を進めてまいる予定であり、当該店舗開発は、その推進の重要な取り組みの一環として位置付けられることから、本資金調達が当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。

３点目に、小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資として、現在デリバリー機能を有しない直営 店の中から、33店舗を選定して、自社デリバリー機能付加のためのバイクを導入する予定です。

現時点においても、UberEatsや出前館を介して、宅配寿しの提供を実施しておりますが、自社デリバリー資 産を有しないため、デリバリーは外部委託が中心となっております。前述するように、デリバリー段階の収益 性を改善するためには、配送機能を外部委託する際に発生する手数料のコストを極小化することが重要となり ます。システム面では、デリズの配送システムを活用することが可能であるため、デリバリーの移動手段であるバイクを導入することで、小僧寿しの直営店33店舗に、自社デリバリー機能を付加することを予定しております。当該費用は、調達した資金の中から、38百万円を充当する予定であります。

当該費用は、2023年１月以降に速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として133取引日以内に全ての第12回新株予約権を行使することを約していますが(全部コミット)、かかる全部コミットは第12回新株予約権の発行日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされており、また、第13回新株予約権の行使は当社が行使を許可した場合であっても割当予定先の裁量によっているため、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、[①、②、③]の順序でこれを充当するとともに、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には③の資金として充当することを想定しております。③の総投資額は、62百万円を想定しており、その投資計画の一部に、本資金調達を充当する想定であります。上記のとおり、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可能であると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アリア 東京都港区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿しの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月1日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象に関する注記１．に記載されているとおり、会社は2022年９月６日開催の取締役会において、株式会社TBJの全株式を取得することを決議し、同年10月3日に株式を取得した。

２．重要な後発事象に関する注記２．に記載されているとおり、会社は2022年10月17日開催の取締役会において、株式会社アニスピホールディングスの全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。

３．重要な後発事象に関する注記３．に記載されているとおり、会社は2022年11月4日開催の取締役会において、EVO FUNDを割当先とするコミット条項付き第12回新株予約権及び第13回新株予約権を発行すること、及びEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社との間で無担保ローン契約を締結することを決議した。

これらの事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上