6560 エル・ティー・エス 四半期報告書－第21期第3四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

なお、連結子会社の株式会社アサインナビは、2022年10月１日付で株式会社エル・ティー・エス　リンクに商号変更しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2022年１月１日～2022年９月30日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残るものの、経済の正常化に向けた持ち直しの動きも見られました。一方、ウクライナ情勢の動向や半導体不足、エネルギー価格や原材料価格の高騰に伴う物価上昇、各国金融市場の変動等、世界経済の先行きには、依然として不透明感が漂う状況となっております。

当社グループの主たる事業領域である情報サービス産業においては、企業経営に対する新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、ウィズコロナ・アフターコロナを見据えた、社会環境の変化に対応するためのデジタルトランスフォーメーション（DX）に関する注目度は引き続き高く、AI、RPA（Robotic Process Automation）等の業務ロボット導入やテレワーク推進等の働き方改革など、社内における変革活動を側面支援するサービスへのニーズは、引き続き、底堅く推移しております。

このような経営環境のもと、当社グループは、前連結会計年度に策定した中期経営計画に基づき、ロボティクス・AI・ビジネスプロセスマネジメントを活用することによって、企業変革と働き方改革を促進支援する会社として、顧客の現場に入り込み、顧客の課題や変革テーマに応じた各種支援をワンストップで提供するプロフェッショナルサービス事業及び企業のIT人材不足を解消するプラットフォーム事業を展開してまいりました。プロフェッショナルサービス事業では、人材採用活動を積極化し、安定的なサービス提供能力の拡大に向けた取り組みを推進しました。プラットフォーム事業では、既存サービスである「アサインナビ」及び「コンサルタントジョブ」の積極展開に加え、事業会社とDX企業のマッチングを行う新サービス「CS Clip」の開発を推進し、サービス提供を開始しました。また、当社グループの創業20周年を機に、企業文化やブランドをより一層強化する取り組みも推進しました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高7,014,958千円（前年同期は5,324,455千円）、営業利益426,835千円（前年同期比4.1％減）、経常利益419,781千円（前年同期比1.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益273,822千円（前年同期比4.2％増）となりました。

セグメントごとの業績（売上高には内部売上高を含む）は、次のとおりです。

(プロフェッショナルサービス事業)

プロフェッショナルサービス事業では、企業活動の様々な制約によってIT部門を取り巻く環境が大きく変化していく中で、旺盛なDXに関するニーズが追い風となり、ビジネスプロセスマネジメントを活用した業務の可視化・改善を強みとする従来型のコンサルティング案件（業務分析・設計、IT導入支援・現場展開）の受注は、堅調に推移いたしました。IT（Information Technology）領域の知見とOT（Operational Technology）領域の知見の融合を目指し横河デジタル株式会社と資本業務提携を行うとともに、広島県における自治体・地域のサスティナビリティ・トランスフォーメーション（SX）につながるDXアプローチやエフェクチュエーションメンター活動、鹿児島市におけるDX推進支援等、地方自治体の課題解決サポートも行いました。また、各種セミナーやメディアを通じた外部への情報発信やサービス提供能力を高める上で重要となる採用活動にも継続して注力しており、新卒採用においては就活サイト運営会社による表彰も受けました。

この結果、プロフェッショナルサービス事業の売上高は6,151,120千円（前年同期比19.6％増）、セグメント利益（営業利益）は405,337千円（前年同期比0.3％減）となりました。

(プラットフォーム事業)

プラットフォーム事業では、IT業界に特化した、ビジネスマッチングと学びの場を提供するプラットフォームである「アサインナビ」の会員数は、2022年９月30日現在で法人・個人を合わせ12,193会員（前期末比757会員の増加）となり、順調に成長を続けております。会員基盤の拡大に伴い、「アサインナビ」及び「コンサルタントジョブ」によるマッチングや会員向けサービスの実績も増加し、売上高は堅調に推移しました。開発投資を継続していた新サービス「CS Clip」は、2022年7月にサービス提供を開始し、自社・顧客・IT業界の成長を目指すIT企業向けの会員制コミュニティとして立ち上げた「グロースカンパニークラブ」との連携を推進しましたが、既存サービスの収益拡大に向けた組織体制強化や「CS Clip」の減価償却等によるコストが増加しました。

この結果、プラットフォーム事業の売上高は1,197,715千円（前年同期は234,506千円）、セグメント利益（営業利益）は21,498千円（前年同期比44.0％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は4,803,099千円となり、前連結会計年度末に比べ277,003千円減少しました。これは、主に前払金が280,589千円、仕掛品が91,436千円減少したことによるものであります。

負債は2,225,103千円となり、前連結会計年度末に比べ778,230千円減少しました。これは、主に前受金が483,579千円、長期借入金が217,966千円、賞与引当金が55,248千円減少したことによるものであります。

純資産は2,577,995千円となり、前連結会計年度末に比べ501,226千円増加しました。これは、主に資本剰余金が193,189千円、利益剰余金が273,822千円増加したことによるものであります。自己資本比率は、53.2％となっております。

(3) 経営方針・経営戦略等

第２四半期連結累計期間において、2024年12月期を最終年度とする中期経営計画の一部見直しを行いました。一部見直し後の中期経営計画の概要は、以下のとおりです。

①　目指す姿

　　　デジタル時代のベスト・パートナー

②　取り組みテーマ

　　　人材：採用強化、育成強化、ナレッジ連携

　　　顧客：先進企業群との関係強化、エリア拡大、産学連携及び自治体向け/中堅・中小向けサービス推進

　　　グループ経営：シナジーの創出、コーポレート機能の強化

　　　プラットフォーム：投資育成と収益成長、グループ全体への貢献

③　数値目標

　　　2024年12月期　連結売上高165億円、連結営業利益20億円

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 従業員数

当第３四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい変動はありません。

(7) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。

(8) 主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変動はありません。

(9) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変動はありません。

(10) 資本の財源及び資金の流動性について

当第３四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分）

当社は、2022年９月９日開催の取締役会において、横河デジタル株式会社と資本業務提携を行い、横河デジタル株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2022年９月９日付で資本業務提携に係る契約を締結いたしました。

Ⅰ．資本業務提携の概要

１．資本業務提携の目的及び理由

当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行っております。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではなく、変化に素早く適応する組織能力の獲得が求められるようになっており、当社グループのサービスラインを通じて、お客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。そのためには、既存の事業基盤及びサービス競争力の強化が重要であり、特に、サービス提供主体となる優秀なコンサルタント及びエンジニアの確保及び育成は、将来の成長にとって欠かすことができません。

一方、横河デジタル株式会社（以下「横河デジタル」という）の親会社となる横河電機株式会社（以下「横河電機」という）は、制御事業において、エネルギー＆サステナビリティ、マテリアル、ライフの多様な業種展開により、プラントの生産制御・運転監視システムの高いシェアを有しています。また、豊富な納入実績を活用することで、お客様の既設のプラント設備の生産性向上につながる運用や、保守の効率化に向けたソリューションの比重を高め、あらゆる外部環境の変化にも耐えられるレジリエンス（変化に柔軟に対応できる適応力・回復力）を高めております。

当社グループでは、変化に素早く適応する組織能力の獲得を経営課題として認識しておりますが、これに対応するためには、当社グループの有するIT（Information Technology）領域への知見に加え、横河電機が得意とするOT（Operational Technology）領域への知見を獲得していくことが有益であると考えております。横河電機は多様な業種展開をしており、特に海外売上比率が高いこと、OT領域で豊富な知見を有していることから、横河電機が YOKOGAWAグループにおいて製造業のDX支援を強化するために設立した完全子会社である横河デジタルとの協業により、グローバルでの事業展開強化、並びに、より優秀なコンサルタント及びエンジニアの確保及び育成をすることができると判断しました。

当社と横河デジタルとの資本業務提携により、当社グループがもつIT領域への知見とYOKOGAWAグループのもつOT領域の知見を融合させることで、既存顧客の要求変化への対応や新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させ、両グループで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

２．業務提携の内容

当社と横河デジタルは、資本業務提携により、以下の２点を推進してまいります。

・当社グループがもつIT領域への知見と YOKOGAWAグループのもつOT領域への知見を融合させることで、既存顧客のIT領域への変化や、IT/OT領域での新規顧客の獲得などに対応

・当社グループのケイパビリティ（サービス提供能力）を最大限に生かすことで、グローバルでの展開力を強化するとともに、横河デジタルと当社グループ会社との協業を加速

業務提携における具体的施策として、以下３点を中心に、取り組みを進めます。

(1)国内外製造業 DXマーケットにおけるコンサルティングサービスの推進

IT/OT領域の人材/サービスを融合させた製造業DX領域でのコンサルサービスの拡充、グローバル製造業への支援範囲の拡大、及びOT領域顧客へのITハイブリッドなサービス提供を共同で推進します。具体的には、横河電機の子会社である横河ソリューションサービス株式会社（本社：東京都武蔵野市 代表取締役社長：八橋 弘昌）とともにサービスを提供し、日系企業のロールアウト案件の獲得（全世界を対象）、及び主に東南アジアにおける現地企業への支援機会の獲得や現地高度人材の採用を実行していきます。

(2)“OT+IT”リクルーティング＋育成プログラム

IT市場における“OT+IT”人材を増やすため、両社で育成プログラムを開発します。そして、当該育成プログラムに沿ったトレーニングを提供していくことで、当社と横河デジタルの双方に“OT+IT”人材を育成していきます。また、当社グループが運営するIT人材マッチングプラットフォーム“アサインナビ”を活用し、協同で積極的なリクルーティングを実施します。

(3)フリーランスの供給＋IT企業との協業サポート

横河デジタルの案件獲得及び遂行にあたり、当社の完全子会社である株式会社アサインナビが専属の営業担当としてサポートし、即戦力となるフリーランスの提供、IT市場における協業が見込める企業のマッチング及びサポートを提供します。

３．資本提携の内容

当社は、「1．資本業務提携の目的及び理由」記載のとおり、横河デジタルとの資本業務提携に係る契約に基づき、当社グループがもつIT領域への知見とYOKOGAWAグループのもつOT領域の知見を融合させることで、既存顧客の要求変化への対応や、新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させていく予定です。これらの提携による成果を活用し、中長期的な価値創造に取り組むためには、将来にわたり、両社が強固な連携関係を構築していくことが重要であると判断し、YOKOGAWAグループにおいて製造業のDX支援を強化する横河デジタルが当社の実施する自己株式の第三者割当を引受けることにより、当社普通株式143,000株（2022年6月30日現在の当社発行済株式総数4,371,500株に対して3.3%）を取得しました。

４．資本業務提携の相手先の概要

（注）最近３年間の経営成績及び財政状態につきましては、設立初年度の決算期が到来していないため、記載を省略しております。

Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分

１．自己株式処分の概要

２．処分の目的及び理由

「Ｉ．資本業務提携の概要」の「１．資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりです。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

 （注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

上記差引手取概算額 494,070,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行っております。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではなく、変化に素早く適応する組織能力の獲得が求められるようになっており、当社グループのサービスラインを通じて、お客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。そのためには、既存の事業基盤及びサービス競争力の強化が重要であり、特に、サービス提供主体となる優秀なコンサルタント及びエンジニアの確保及び育成は、将来の成長にとって欠かすことができません。また、「1．資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、横河デジタルとの資本業務提携に基づき、当社グループがもつIT領域への知見とYOKOGAWAグループのもつOT領域の知見を融合させることで、既存顧客の要求変化への対応や、新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させていく予定です。

これらを踏まえ、手取金は上記のとおり各使途への充当を予定しております。資金使途の詳細は以下のとおりです。なお、実際に各資金使途に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。

① 人材獲得・育成費用

当社グループにおいて、事業規模及び事業領域を拡大していくためには、適切な水準でサービスを提供する質の高い人材を確保するとともに、採用した人材に対する成長機会の提供や働きやすい環境の整備など、優秀な人材が定着化する仕組み作りも必要です。また、多様化する顧客ニーズに対応できる人材を組織的に育成していくことも重要であり、人材育成プランの作成や教育研修機会の提供等の施策にも取り組むことが必要です。これらを踏まえ、当社グループの中長期成長にとって最重要経営資源である人材の獲得及び育成のために、今回の自己株式処分による調達資金318百万円を充当いたします。

② 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用

当社は、将来の持続的成長に向けて、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業とのM&A 又は資本業務提携や、体制強化を通じた当社グループとしてのサービス提供能力の向上を目指す採用の一環としてのM&A又は資本業務提携について、積極的に取り組みを推進しております。資本業務提携に係る契約締結日現在において、具体的な候補先や実施時期、投資金額等の詳細は定まっておりませんが、M&A又は資本業務提携を実行する際は、柔軟かつスピーディーな対応が求められるケースが多く、予め必要となる費用として、今回の自己株式処分による調達資金175百万円を確保し、2023年12月までに充当する計画です。期限までにM&A又は資本業務提携に資金が充当されなかった場合は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理を継続し、期限後も、引き続きM&A又は資本業務提携の資金への充当を模索する予定です。

（資本業務提携及び第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分）

当社は、2022年10月13日開催の取締役会において、FPTジャパンホールディングス株式会社と資本業務提携を行い、FPTジャパンホールディングス株式会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を行うことを決議し、2022年10月13日付で資本業務提携に係る契約を締結いたしました。なお、本第三者割当の払込は2022年10月31日に完了しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）  提出日現在の発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。

② 【自己株式等】

2022年９月30日現在

(注)１ 上記には、単元未満株式25株は含まれておりません。

　　２ 当第３四半期会計期間末現在の自己株式数は、128,225株となっております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  資産の金額から直接控除している仕掛品評価損の額

　　  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

当社は、2021年４月16日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決議し、これに基づいて2021年５月６日に自己株式3,000株の処分を実施するとともに、2021年６月３日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月４日付で、自己株式43,000株の取得を行ったことにより、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が141,694千円増加しております。また、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、当第３四半期連結累計期間において、資本金が36,710千円、資本準備金が36,710千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が565,730千円、資本剰余金が498,505千円、自己株式が284,164千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自  2022年１月１日　至  2022年９月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

当社は、2022年２月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式143,400株の取得を実施するとともに、2022年９月９日開催の取締役会において、横河デジタル株式会社を処分先とする第三者割当による自己株式143,000株の処分を行うことを決議し、2022年９月26日に払込が完了いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が8,031千円減少し、資本剰余金が191,119千円増加しております。また、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、当第３四半期連結累計期間において、資本金が2,070千円、資本準備金が2,070千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が577,070千円、資本剰余金が700,964千円、自己株式が276,132千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第３四半期連結累計期間(自  2022年１月１日  至  2022年９月30日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．（会計方針の変更）に記載のとおり、収益認識会計基準等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更しております。当該変更により、従来の方法と比較して、当第３四半期連結累計期間のプロフェッショナルサービス事業の売上高（内部売上高を含む）は89,826千円減少し、売上原価は89,826千円減少しており、プラットフォーム事業の売上高（内部売上高を含む）は880,578千円増加し、売上原価は880,578千円増加しておりますが、セグメント利益への影響はありません。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（資本業務提携及び第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分）

当社は、2022年10月13日開催の取締役会において、FPTジャパンホールディングス株式会社と資本業務提携を行い、FPTジャパンホールディングス株式会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を行うことを決議し、2022年10月13日付で資本業務提携に係る契約を締結いたしました。

Ⅰ．本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の目的及び理由

当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行っております。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではなく、変化に素早く適応する組織能力の獲得が求められており、当社ではグループのサービスラインを活用した DXの包括支援を通じて、お客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。

一方、FPTジャパンホールディングス株式会社（以下「FPTジャパンホールディングス」という）は、ベトナムでのICTリーディング企業である FPT Corporationにおける海外特化のIT事業を担うFPT Software Company Limited(以下「FPT Software」という)傘下の日本法人です。オフショア開発をはじめとしたアウトソーシング事業で急成長を遂げ、近年ではコンサルティングから上流設計・実装、運用保守に至るまでエンドツーエンドのサービス提供を強化し、日本のIT市場におけるプレゼンスを高めております。また、ベトナム本国では、FPTグループ全体で多くのエンジニアリソースを抱えているだけでなく、自らFPT大学を運営するほか、国内外の多くの教育機関と連携するなど、優秀なエンジニアの育成にも取り組んでいます。

当社グループでは、従来、お客様が求める変革の領域拡大に対して、包括的な支援を提供し続ける能力（ケイパビリティ）の獲得を経営課題として認識しており、これに対応するため、FPTグループとの協業関係を構築してまいりました。2019年にFPTジャパンホールディングスとの合弁会社である FPTコンサルティングジャパン株式会社を設立し、同社のケイパビリティを活用することで、大規模なシステム開発や最先端のデータ分析技術を活用したサービスの開発等、これまで当社のみでは成しえなかった領域で着実な成果を上げております。そうした協業の成果を踏まえ、今後の当社のケイパビリティの強化においては FPTジャパンホールディングスが有する先端技術領域における知見、優れたコンサルティング・エンジニアリソース、グローバルでの事業展開力をさらに踏み込んで活用することが重要であると判断し、FPTジャパンホールディングスとの直接的な資本業務提携に至りました。

当社とFPTジャパンホールディングスとの資本業務提携により、両社がもつケイパビリティを融合させることで、既存顧客への変革支援の強化や新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させ、両グループで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

２．業務提携の内容

当社とFPTジャパンホールディングスは、資本業務提携により、以下の２点を推進してまいります。

・両社がもつケイパビリティを融合させることで、既存顧客への変革支援の強化や、海外企業を含む新規顧客の獲得などに対応

・両社がもつリソースを最大限に生かすため、組織能力及び人材獲得/育成を強化

業務提携における具体的施策として、以下４点を中心に、取り組みを進めます。

(1)顧客軸での協業推進

既に協業実績のある既存顧客に対する案件の深堀、双方の既存顧客に対するクロスセル（提供サービスの相互提案）、両社協業による新領域への提案などを共同で推進します。また、より案件規模を拡大していくための体制拡充も両社で協力し、実現していきます。

(2)サービス軸での協業推進

ITサービスを主眼に置き、主にグローバルで競争力のある ERP（Enterprise Resources Planning）関連サービス、ローコード開発（可能な限りプログラミング作業を減らしたシステム開発手法）関連サービス、経営管理系サービスを注力領域として、両社での体制構築及び共同受注を目指します。

(3)人及び組織強化のための支援

当社がもつ日本国内における採用ノウハウを用いた採用支援、協業を通じた既存社員のキャリア開発、FPTグループがもつグローバルネットワークを活用した外国人材の採用及び既存人材の育成などを推進します。

(4)日本市場における共同出資

当社と FPTジャパンホールディングスが相互に補完しあいながらエコシステムを拡大していくという目的を実現するため、日本市場における共同出資案件の成立を目指します。

３．資本提携の内容

当社は、FPT ジャパンホールディングスに対し、当社普通株式220,000株（2022年６月30日現在の当社発行済株式総数4,371,500株に対して5.0％）を割り当てます。本新株式発行及び自己株式処分の詳細につきましては、「Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分の概要」をご参照ください。

４．資本業務提携の相手先の概要

５．日程

６．今後の見通し

本資本業務提携による2022年12月期並びに2023年12月期以降の業績への影響につきましては確定しておりませんが、中長期的に当社の事業基盤を拡大させ、当社企業価値の向上に資するものと考えております。なお、業績への影響につきましては、業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。

Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式処分の概要

１．新株式発行及び自己株式処分の概要

２．処分の目的及び理由

「Ｉ．資本業務提携の概要」の「１．資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりです。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

 （注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

上記差引手取概算額686,680,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行っております。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではなく、変化に素早く適応する組織能力の獲得が求められており、当社では、グループのサービスラインを活用した DXの包括支援を通じて、お客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。

そのためには、既存の事業基盤及びサービス競争力の強化が重要であり、特に、サービス提供主体となる優秀なコンサルタント及びエンジニアの確保及び育成は、将来の成長にとって欠かすことができません。また、「1．資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、FPTジャパンホールディングスとの資本業務提携に基づき、両社がもつ、お客様が求める変革の領域拡大に対して、包括的な支援を提供し続ける能力（ケイパビリティ）を融合させることで、既存顧客への変革支援の強化や新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させ、両グループで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

これらを踏まえ、手取金は上記のとおり各使途への充当を予定しております。資金使途の詳細は以下のとおりです。なお、実際に各資金使途に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。

① 人材獲得・育成費用

当社グループにおいて、事業規模及び事業領域を拡大していくためには、適切な水準でサービスを提供する質の高い人材を確保するとともに、採用した人材に対する成長機会の提供や働きやすい環境の整備など、優秀な人材が定着化する仕組み作りも必要です。また、多様化する顧客ニーズに対応できる人材を組織的に育成していくことも重要であり、人材育成プランの作成や教育研修機会の提供等の施策にも取り組むことが必要です。これらを踏まえ、当社グループの中長期成長にとって最重要経営資源である人材の獲得及び育成のために、今回の新株式発行及び自己株式処分による調達資金287百万円を充当いたします。

なお、2022年９月９日付け有価証券届出書による調達資金を合わせ、人材獲得・育成費用への充当額は、2022年10月から2024年12月において、606百万円となります。

② 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用

当社は、将来の持続的成長に向けて、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業とのM&A又は資本業務提携や、体制強化を通じた当社グループとしてのサービス提供能力の向上を目指す採用の一環としてのM&A又は資本業務提携について、積極的に取り組みを推進しております。資本業務提携に係る契約締結日現在において、具体的な候補先や実施時期、投資金額等の詳細は定まっておりませんが、M&A又は資本業務提携を実行する際は、柔軟かつスピーディーな対応が求められるケースが多く、予め必要となる費用として、今回の新株式発行及び自己株式処分による調達資金399百万円を確保し、2024年12月までに充当する計画です。期限までにM&A又は資本業務提携に資金が充当されなかった場合は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理を継続し、期限後も、引き続き M&A又は資本業務提携の資金への充当を模索する予定です。

なお、2022年９月９日付け有価証券届出書による調達資金を合わせ、将来的な M&A及び資本業務提携に係る費用への充当額は、2023年１月から2024年12月において、574百万円となります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年11月14日

株式会社エル・ティー・エス

　取締役会  御中　　　　　

有限責任監査法人トーマツ

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京事務所　　　　　　　

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エル・ティー・エスの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2022年7月1日から2022年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2022年1月1日から2022年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エル・ティー・エス及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。