4180 Ａｐｐｉｅｒ Ｇｒｏｕｐ 四半期報告書－第5期第3四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．2021年１月29日付で、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式無償割当が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期(当期)損失及び希薄化後１株当たり四半期(当期)損失を算定しております。

３．前第３四半期連結会計期間末に存在する普通株式2,038,870株相当のストック・オプション及び当第３四半期連結会計期間末に存在する普通株式1,345,938株相当のストック・オプションは、１株当たり四半期損失に対して逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当該ストック・オプションは、将来において基本的１株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。

４．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

「ソフトウェアをよりスマートに、AIでROIを向上させる」が当社グループのミッションです。

当第３四半期連結累計期間においては、営業体制の強化を行い、かつ、継続的にソリューションの改善に努めた結果、当社サービスへの需要が拡大することとなりました。2022年９月におけるARR（注１）は18,240百万円となり、2021年９月の11,739百万円からの成長率は55.4%となっています。また、当第３四半期連結累計期間の売上収益は13,669,113千円（前年同期比56.1%増）となりました。

当第３四半期連結累計期間の売上総利益は6,994,976千円（前年同期比62.2%増）となりました。これは、CrossXのアルゴリズムの正確性が増したことに伴いより効率的なマーケティングキャンペーンの実施が可能になったこと、かつ、売上総利益率の高いAIQUA、AiDeal及びAIXON等からの売上が増えたため、売上総利益率が改善したことによるものであります。また、将来的な事業拡大のために営業人員やエンジニアの人件費等に対する先行投資を行ったことにより、EBITDA（注３）は831,614千円の黒字（前第３四半期連結累計期間は86,586千円の損失）、営業損失は86,980千円（前第３四半期連結累計期間は968,484千円の損失）、税引前四半期損失は223,959千円（前第３四半期連結累計期間は1,016,435千円の損失）、親会社の所有者に帰属する四半期損失は288,560千円（前第３四半期連結累計期間は1,067,931千円の損失）となりました。

(注) １．Annual Recurring Revenueの略。年間経常収益。利用量ベースの価格体系で提供するソリューションについては、関連する期間における１か月平均のリカーリング売上収益（注２）を12倍し、サブスクリプション方式で提供するソリューションについては、関連する期間の最終月のリカーリング売上収益を12倍することで年換算して得られた金額です。2022年９月のARRは、利用量ベースの価格体系で提供するソリューションについては2022年４月から2022年９月のリカーリング売上収益の１か月平均を12倍し、サブスクリプション方式で提供するソリューションについては2022年９月のリカーリング売上収益を12倍して算出しております。

２．リカーリング顧客(利用量ベースの価格体系で提供するソリューションについては、①当社グループのソリューションを４四半期以上連続で使用している顧客企業及び②直近１年以内の新規顧客企業で当社グループのソリューションを３カ月以上連続で使用している顧客企業を、サブスクリプション方式で提供するソリューションについては、当社グループと１年以上の契約を締結している顧客企業をいいます。)からの売上収益

３．EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び無形資産償却費＋営業費用に含まれる税金費用＋上場関連費用

(2) 財政状態の状況

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の総資産は36,772,547千円であり、前連結会計年度末に比べて5,566,974千円増加しております。流動資産は前連結会計年度末に比べて3,762,283千円増加しており、主な増加要因は定期預金の払戻等による現金及び現金同等物の増加（前連結会計年度末比3,915,991千円増）、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取得によるその他の金融資産の増加（同2,926,393千円増）、売上収益の増加による営業債権の増加（同513,849千円増）であり、主な減少要因は定期預金の払戻による減少（同3,730,656千円減）であります。非流動資産は前連結会計年度末に比べて1,804,691千円増加しており、主な増加要因は資産化の要件を満たす開発費用の資産計上によるのれん及び無形資産の増加（同1,999,123千円増）であり、主な減少要因は使用権資産の償却による減少（同227,387千円減）であります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は8,590,393千円であり、前連結会計年度末に比べて220,508千円増加しております。流動負債は前連結会計年度末に比べて479,949千円増加しており、主な増加要因は未払給与・税金等の増加によるその他の債務の増加（前連結会計年度末比164,752千円増）、外貨借入の為替換算による借入金の増加（同138,739千円増）、売上原価の増加による営業債務の増加（同100,890千円増）であります。非流動負債は前連結会計年度末に比べて259,441千円減少しており、主な減少要因はリース負債の返済による減少（同263,065千円減）であります。

(資本)

当第３四半期連結会計期間末の資本合計は28,182,154千円であり、前連結会計年度末に比べて5,346,466千円増加しております。主な増加要因は為替変動によるその他の資本の構成要素の増加（前連結会計年度末比5,584,215千円増）であり、主な減少要因は四半期損失の計上による利益剰余金の減少（同288,560千円減）であります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、10,476,897千円（前連結会計年度末比3,915,991千円増）となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は408,787千円となり、前第３四半期連結累計期間の支出1,269,058千円と比べ、収入が1,677,845千円増加しました。主な収入の増加要因は税引前四半期損失の縮小（前年同期比で損失が792,476千円縮小）、契約資産の減少109,131千円（前第３四半期連結累計期間は契約資産が479,251千円増加）、減価償却費及び無形資産償却費の増加（前年同期比417,299千円増）、その他の債務の増加123,663千円（前第３四半期連結累計期間はその他の債務が54,851千円減少）であり、主な収入の減少要因は営業債務の減少183,413千円（前第３四半期連結累計期間は営業債務が42,316千円増加）であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は3,042,776千円となり、前第３四半期連結累計期間の支出7,308,478千円と比べ、収入が10,351,254千円増加しました。主な収入の増加要因は定期預金の払戻による収入の増加（前年同期比12,284,604千円増）、定期預金の預入による支出の減少（前年同期比で支出が1,137,327千円減少）であり、主な収入の減少要因は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取得による支出2,491,005千円（前第３四半期連結累計期間はゼロ）、無形資産の取得による支出の増加（前年同期比で支出が607,564千円増加）であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は384,740千円となり、前第３四半期連結累計期間の収入14,503,315千円と比べ、支出が14,888,055千円増加しました。主な支出の増加要因は株式の発行による収入の減少（前年同期比で収入が15,041,156千円減少）であり、主な支出の減少要因は株式発行費用の支出の減少（前年同期比で支出が210,697千円減少）であります。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費の金額は、1,641,773千円であります。

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動についての重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2022年11月１日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が80株含まれております。．

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

当第３四半期連結累計期間(自　2022年１月１日 至　2022年９月30日)

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

Appier Group 株式会社(以下、「当社」という。)は、2018年にAppier Holdings, Inc.(英領ケイマン諸島)の子会社として、日本に所在する株式会社として設立されました。その後、2021年２月にAppier Holdings, Inc.が既存株主に対して当社の株式を分配し、当社が当社グループの最終親会社となりました。当社の登記された本社の住所は東京都港区愛宕二丁目５番１号です。「ソフトウェアをよりスマートに、AIでROIを向上させる」が当社グループのミッションです。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨の記載

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2021年12月31日に終了した前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

本要約四半期連結財務諸表は、2022年11月14日に代表取締役CEO游直翰及びSenior Vice President of Finance　橘浩二によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、企業結合に伴う条件付取得対価、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 表示通貨

本要約四半期連結財務諸表は、日本円を表示通貨としており、単位を千円としております。また、千円未満の端数は四捨五入して表示しております。

３．重要な会計方針

本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

国際会計基準審議会によって公表された2022年１月１日以降に開始する連結会計年度から強制適用となる新設及び改訂基準が、当社グループの前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表に与える重要な影響はございません。また、公表はされているが未発行の基準書、解釈指針及び改訂基準で当社グループが早期適用しているものはありません。

４．重要な会計上の見積り及び判断

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行う必要があります。実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間及び将来の会計期間において認識しております。

本要約四半期連結財務諸表の金額に最も重要な影響を与える事項は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．セグメント情報

当社グループは、AISaaS事業による単一セグメントであるため、記載を省略しております。

６．金融商品の公正価値

公正価値の測定方法

金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり決定しています。なお、償却原価で測定する金融資産及び金融負債のうち、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっていない金融商品はありません。

償却原価で測定する金融資産及び金融負債

金融資産(現金及び現金同等物、営業債権、定期預金、その他の債権及び差入保証金)と金融負債(営業債務、借入金、及びその他の債務の一部)については短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。また、その他の金融資産に含まれる差入保証金については、将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により測定しており、これらの帳簿価額は公正価値と一致又は近似しております。

公正価値で測定する金融資産

受益証券への投資に関連した純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（その他の金融資産）は、市場参加者に広く利用されている評価技法を用いて公正価値を測定しております。当該評価技法において使用されるインプットは、通常市場で観察可能です。

外国企業が発行する株式に関連したその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（その他の金融資産）は、類似会社比較法を用いて公正価値を測定しております。この公正価値の測定にあたって、株価売上倍率及び非流動性ディスカウント等の観察可能でないインプットを利用しております。

公正価値で測定する金融負債

企業結合に伴う条件付取得対価は、主に割引キャッシュ・フロー法を用いて公正価値を測定しています。この公正価値の測定にあたって、従業員による一定の業績向上、統合プロセスの完了、及び財務実績により発生する将来のキャッシュ・アウト・フロー金額等の観察可能でないインプットを利用しています。

公正価値で測定する金融商品

公正価値の測定に使用する公正価値の階層は、次の３つに区分されます。

レベル１ ― 活発な市場における同一資産・負債の市場価格

レベル２ ― 直接又は間接的に観察可能な、公表価格以外の価格で構成されたインプット

レベル３ ― 観察不能な価格を含むインプット

インプットが複数ある場合、公正価値の階層のレベルは、重要なインプットのレベルのうち最も低いレベルとしています。

前連結会計年度(2021年12月31日)

当第３四半期連結会計期間(2022年９月30日)

レベル３に分類された経常的に公正価値で測定される金融商品の増減は次のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間(2021年９月30日)

当第３四半期連結累計期間(2022年９月30日)

前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間において、レベル３に移行した金融商品及びレベル３ではなくなった金融商品はありません。

当社グループは、レベル３に分類される公正価値測定の評価について、金融商品の公正価値を独自に検証しております。この評価は、独立した情報を使用して評価結果を現在の市場環境に近づけること、情報源が独立性・信頼性・他の情報との整合性の観点で問題なく、行使可能価額を表していることを確認すること、評価モデルの校正・バックテスト・評価モデルに使用する入力情報を更新すること、その他公正価値測定に必要な調整を行うことにより、評価結果が妥当であることを確認するものであります。当社グループのFinance Departmentは、金融商品の公正価値を測定するための評価方針、評価プロセス及びルールを設定し、IFRSの関連要求事項への適合性を確保しております。

レベル３の公正価値測定に用いられた評価モデルの重要な観察不能なインプットの定性的情報は以下のとおりです。

前連結会計年度(2021年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(2022年９月30日)

上記の金融資産に関し、その他の包括利益として認識された損益は連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」に含まれております。上記の金融負債に関し、純損益に認識された利得又は損失は、連結損益計算書の「その他の収益」又は「その他の費用」に含まれております。

当社グループは、公正価値を測定するために使用する評価モデル及び過程を慎重に評価しており、インプットが合理的に考えうる代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。

７．無形資産

前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間の無形資産には、資産化の要件を満たした開発費用として、それぞれ2,054,362千円及び3,881,135千円の自己創設無形資産が含まれております。

８．資本金及びその他の資本項目

(1) 授権株式数及び発行済株式数

授権株式数及び発行済株式数の増減は以下のとおりであります。

(注)１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２．2021年１月29日付のAppier Holdings, Inc.に対する有償株主割当により、発行済株式総数が10,001株、資本金及び資本準備金が6,064千円増加しております。

３．2021年１月29日付で、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。

４．2021年３月29日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が9,101,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,778,010千円増加しております。当社株式は、2021年３月30日に東京証券取引所マザーズに上場しております。

５．2021年４月28日を払込日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数は984,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ736,555千円増加しております。

(2) 資本剰余金

前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

（注）１．詳細は上記(1) 授権株式数及び発行済株式数の注２、４、５に記載しております。

２．普通株式の発行に直接帰属する増分費用は、税効果控除後の額を資本の減少として会計処理しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

９．売上収益

顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。当社グループは、事業を展開する上で販売状況を地域ごとに管理し、売上収益を管理区分単位である地域別に分解しております。

(第３四半期連結累計期間)

(第３四半期連結会計期間)

地域は以下のように分類しております。

北東アジア地域：日本及び韓国

グレーターチャイナ地域：中国、台湾及び香港

東南アジア地域：その他のアジア太平洋地域（シンガポール、マレーシア、フィリピン、タイ、ベトナム、インド、インドネシア及びオーストラリア）

米国、欧州、中東、アフリカ地域：米国、英国及びフランスを含む欧州、中東、アフリカ

10．その他の収益

その他の収益の内訳は以下のとおりであります。

11．１株当たり四半期利益

基本的１株当たり四半期損失（△）及び希薄化後１株当たり四半期損失（△）の算定上の基礎は以下のとおりであります。

(第３四半期連結累計期間)

(注)　１．2021年１月29日付で、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式無償割当が行われたと仮定して基本的１株当たり四半期損失及び希薄化後１株当たり四半期損失を算定しております。

２．前第３四半期連結会計期間末に存在する普通株式2,038,870株相当のストック・オプション及び当第３四半期連結会計期間末に存在する普通株式1,345,938株相当のストック・オプションは、１株当たり四半期損失に対して逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当該ストック・オプションは、将来において基本的１株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。

(第３四半期連結会計期間)

(注)　１．前第３四半期連結会計期間末に存在する普通株式2,038,870株相当のストック・オプション及び当第３四半期連結会計期間末に存在する普通株式1,345,938株相当のストック・オプションは、１株当たり四半期損失に対して逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当該ストック・オプションは、将来において基本的１株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。

12．配当金

前第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)及び当第３四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年９月30日)において配当金の支払はありません。

13．コミットメント及び偶発債務

「14．後発事象」をご参照ください。

14．後発事象

(1) 株式取得による子会社化

当社の連結子会社であるAppier Pte. Ltd.及びその子会社であるWPR Acquisition Inc.（以下、「特別目的会社」と言います。）は、2022年9月27日にWoopra, Inc. （以下、「Woopra」と言います。）との間で合併契約を締結し、特別目的会社とWoopraとの合併を行うことで、2022年10月3日付でWoopraをAppier Pte. Ltd.の完全子会社としました。

① 株式取得の理由

Woopra社は、米国カリフォルニア州を拠点に米国及び欧州においてB to C及びB to Bの幅広い顧客基盤を有し、カスタマージャーニー分析、マーケティングオートメーション、データマネジメントの分野で実績のあるSaaS（ソフトウェア・アズ・ア・サービス）プラットフォームを提供しています。Woopra社は、高い顧客満足度に裏付けされた収益性の高い財務実績を有しています。Woopra社と当社グループの統合により、顧客および商品分析市場における両社の地位はさらに強化され、欧米市場における当社グループのエンタープライズ市場への浸透と成長がさらに加速されると想定しています。また、Woopra社のグローバルな顧客基盤により、当社グループが特にエンタープライズ向けプロダクト群のビジネス成長を強化する上で、グローバルな基盤をさらに拡大し、強固なものにする大きな機会を提供すると考えています。

② 株式取得の方法

本件は米国デラウェア州会社法の規定に従い、Woopraを存続会社、特別目的会社を消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」による方法を採用しました。

当該合併に際し、Woopraの株主は、Appier Pte. Ltd.より現金を受け取り、Woopraの株式は全て消却されました。また、Appier Pte. Ltd.が所有する全ての特別目的会社の株式は、存続会社Woopraの普通株式に転換され、Appier Pte. Ltd.はその全てを取得しました。これにより、Appier Pte. Ltd.は、合併後の存続会社Woopraの発行済み株式の100％を取得し、存続会社Woopraは当社及びAppier Pte. Ltd.の完全子会社となりました。

③ 異動する子会社（Woopra, Inc.：存続会社）の概要

（注）Woopraは2021年12月期の未監査財務諸表において営業利益、純利益ともに黒字を計上しており、当社グループの業績に与える影響は軽微です。

④ 異動する子会社（WPR Acquisition Inc.：消滅会社）の概要

⑤ 取得前後の所有株式の状況

⑥ 取得対価、のれん、識別可能な取得資産及び引受負債

取得対価は固定額の現金及び条件付対価により構成されており、その総額は公正価値で測定されます。条件付対価は特定のプロダクトに関する目標や業績目標等が達成された場合等、一定の条件下で将来支払われる可能性があります。

取得対価の合計の取得日公正価値、識別可能な取得資産及び引受負債の取得日公正価値を含む当該買収に関する当初の会計処理は、2022年11月14日時点では完了しておらず、現時点では見積りが不可能であり確定していないため、開示を行っておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　　2022年11月14日

Appier Group株式会社

取締役会  御中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAppier Group株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、Appier Group株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。