4344 ソースネクスト 四半期報告書－第27期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染者数が７月～８月にかけて急激に増加しておりましたが、その後順調に減少していることを受け、各種制限が段階的に緩和され、経済活動正常化へ向けた動きが進みました。10月11日より入国規制が完全撤廃され、インバウンド需要の急速な拡大が期待されます。諸外国においても、経済活動の規制緩和や出入国の規制撤廃の動きが進み国境をまたぐ人の往来の回復が進んでおり、COVID-19以前の水準にむけて回復を図っています。一方で、ウクライナ情勢の長期化や急速な円安進行に伴う原材料価格の上昇や金融資本市場の変動等が続き、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く環境は、2022年４月～９月におけるパソコン出荷台数は前年比93.2％で推移しました（2022年10月、JEITA調べ）。また観光目的の国際的な移動の制約も依然続いており、2022年４月～９月の訪日外客数は927,902人（COVID-19 影響前の2019年４月～９月比94.3％減、前期2021年４月～９月比643.3％増）となり、出国日本人数は1,418,267人（COVID-19 影響前の2019年４月～９月比81.8％減、前期2021年４月～９月比449.1％増）となりました（2022年10月、日本政府観光局調べをもとに当社作成）。

　こうした状況の中、当社グループのAI通訳機「POCKETALK（ポケトーク）」の国内の販売台数は、国境をまたぐ人の往来に係る規制の緩和が進んだことや円安の進行によるインバウンド需要の拡大や今後の更なるインバウンド・アウトバウンド需要回復への期待もあり家電量販店チャネルを中心に前期比で増加しました。しかしながら、前第２四半期連結累計期間において計上されていた過去の「ポケトーク」販売に係る通信費の按分期間終了に伴う売上高減少の影響で、国内売上高は前期比減となりました。一方、海外については、米国において教育機関、医療機関、公共機関、そのほか企業等における非ネイティブへの対応ニーズといった内需主導によって「ポケトーク」事業の成長が引き続き牽引されました。当第２四半期連結累計期間においては、米国における売上高は昨対比124.4％増となりました。 結果、国内と海外の合計売上高は、前期と同水準となりました。

　「ポケトーク」ブランドの新製品として、2022年４月に「ポケトークアプリ（iOS 版/ Android 版）」を発表しました。2022年９月には、「ポケトークアプリ（iOS 版/ Android 版）」を、世界26の国と地域において新たに販売開始いたしました。また、2022年10月の新製品発表会では、新製品「ポケトーク同時通訳」（特許出願中）を発表し、今冬の提供開始に向けて取り組んでおります。

　そのほかのIoT製品については、2022年４月にKAIGIOシリーズの新製品である360度WEBカメラの自社ブランド製品「KAIGIO CAM360（カイギオ カム360）」を発売しました。これまで取り扱っていた360度WEBカメラ「Meeting Owl Pro（ミーティング・オウル プロ）」と合わせ、360度WEBカメラ市場の開拓と拡大を進めて参ります。「カイギオ カム360」については発売以降評判がよく、「ミーティング・オウル」と合わせた360度WEBカメラシリーズの売上高は前期を上回りました。

　また、AIにより音声を自動的に文字起こしするボイスレコーダー「AutoMemo S（オートメモ エス）」の販売が好調であり、「オートメモ」シリーズの売上高は前期比で増加しました。「プレミアムプラン」というサブスクリプション型サービスへの加入率が高く、「オートメモ」端末販売による収益と合わせて、サブスクリプション型サービスから得られる継続的収益の基盤が拡大してきています。

　一方で、店頭での販売終了を決定した製品に係る返品の影響により、IoT製品ほかハードウェア全体（「ポケトーク」除く）の売上高は前期比で減少しました。

　ソフトウェアでは、当社の主力製品である年賀状ソフト３ブランド「筆まめ」「筆王」「宛名職人」は前期比で売上高が減少しましたが、これは当期より家電量販店における販売方式を、POSレジでの支払い完了時に製品が有効化されるPOSA（Point of Sales Activation）に変更したことに伴い、従来第２四半期における出荷のタイミングで計上されていた売上が、実売に応じて計上される形に変わったことによる影響です。オンラインショップにおける年賀状ソフトの自動継続版の販売は好調に推移し、前期売上高を上回りました。また、同じく当社主力ソフトウェア製品である「いきなりPDF」の販売も好調に推移し、こちらも前期売上高を上回りました。一方で、広告枠減少及びアプリ使い放題サービスの縮小に伴い、大手キャリアへの定額アプリ使い放題サービスへのコンテンツ提供及び販売に係る売上高が前期に比べ落ち込みました。また、パソコン出荷台数が減少するなどパソコンソフトを取り巻く市場が下落していることにより、当社の家電量販店チャネルにおけるソフトウェア製品の全体的な売上高が減少しました。

　これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は46億８百万円（前期比7.8％減）、売上総利益21億26百万円（前期比21.5％減）となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、テレワーク体制の定着に伴うオフィス面積縮小による地代家賃の減少や業務委託費の削減などがあった一方で、今後の事業拡大に対応するための人件費の増加、デジタルマーケティングに注力した事による広告宣伝費の増加等がありました。結果、販売費及び一般管理費は34億31百万円（前期比4.7％増）となりました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の営業損失は13億４百万円（前期営業損失５億69百万円）となりました。

　円安の進行に伴う為替差益２億98百万円の影響により、営業外収益は３億６百万円（前期１億19百万円）となりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経常損失は11億20百万円（前期経常損失５億12百万円）となりました。非支配株主に帰属する四半期純損失が58百万円となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は10億63百万円（前期親会社株主に帰属する四半期純損失４億13百万円）となりました。

　当社グループはIoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントでありますが、各販売チャネルの営業概況は以下の通りです。

　なお、第１四半期連結累計期間より、販売チャネルの区分を変更しております。従来「家電量販店」に区分しておりました他社オンラインショップ販売を「自社オンラインショップ」に追加し、名称を「オンラインショップ」に変更しております。このため、前年同期との比較については、変更後の数値に組み替えて比較を行なっています。

ア）オンラインショップ

　当チャネルでは、当社直販サイト及びAmazon等の国内ウェブサイトにおけるオンラインショップで、「ポケトーク」や「オートメモ」をはじめとするIoT製品、年賀状ソフトやセキュリティソフトなどのソフトウェア製品等の販売を行なっております。

　当第２四半期連結累計期間はハードウェア製品が当チャネルの売上を牽引しました。「オートメモ」のほか、360度WEBカメラシリーズ（「カイギオ カム360」、「ミーティング・オウル」）の販売が好調に推移しました。

　この結果、当チャネルの売上高は24億92百万円（前期比10.5％増）となりました。

イ）家電量販店

　当チャネルでは、主に全国の家電量販店において、個人ユーザー向けのIoT製品及びパソコンソフト等の販売を行なっております。

　当第２四半期連結累計期間は「オートメモ」、「カイギオ カム360」の販売が好調に推移しましたが、店頭での販売終了を決定した製品に係る返品の影響により、IoT製品ほかハードウェア全体（「ポケトーク」除く）の売上高は前期比で減少しました。「ポケトーク」については、当期における端末販売台数は前期を上回っているものの、過去の「ポケトーク」販売に係る通信費売上の按分計上期間終了に伴う売上高減少の影響がこれを上回り、当チャネルにおける「ポケトーク」の売上高は前期比で減少しました。また、前述の年賀状ソフトの販売方式変更に伴う会計処理の変更とPC出荷台数などの市場下落の影響が大きく、家電量販店チャネルにおけるソフトウェア販売は前期に比べ減少しました。

　この結果、当チャネルの売上高は５億91百万円（前期比54.5％減）となりました。

ウ）法人営業

　当チャネルでは、法人向け「ポケトーク」を始めとするIoT製品並びにテレワーク関連のハードウェアの販売・レンタル提供や、パソコンソフト・スマートフォンアプリの使い放題サービス等の提供を行なっております。当期より、スマート留守電を中心とするスマートフォンアプリケーションの月額販売にも注力しております。

　当第２四半期連結累計期間は「カイギオ カム360」の販売が好調に推移しました。一方、大手キャリアへの定額アプリ使い放題サービスへのコンテンツ提供及び販売につきましては、広告枠減少及びアプリ使い放題サービスの縮小に伴い当社の売上も前期に比べ減少しました。

　この結果、当チャネルの売上高は10億83百万円(前期比11.7％減)となりました。

エ）その他

　海外では米国や欧州のAmazon及び法人直接販売取引を中心に「ポケトーク」の販売が拡大しております。特に米国では、2021年８月に「ポケトーク」の米国HIPAA（Health Insurance Portability and Accountability Act）への準拠を宣言して以降、セキュリティの高さに関する認知が高まっており大型の法人取引につながっています。また、2020年の米国Newsweek誌「パンデミックにおけるGood company 50社」に選出されて以降「ポケトーク」自体のブランド認知が高まっており、Amazonをはじめとする個人・法人のオーガニックな販売増につながっています。当第２四半期連結累計期間における米国での販売は前期を大きく上回り、売上高３億82百万円（前期比124.4％増）となりました。

　この結果、「その他」の売上高は４億41百万円（前期比105.9％増）となりました。

（財政状態）

　当第２四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末と比較し24億11百万円減少し、175億70百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少18億86百万円、商品及び製品の減少４億24百万円によるものです。

　負債は、前連結会計年度末と比較し14億38百万円減少し、85億83百万円となりました。主な要因は、返済に伴う短期借入金の減少10億円、長期借入金の減少４億31百万円によるものです。

　経営の安定性を示す自己資本比率は、当第２四半期連結会計期間末において49.2％（前連結会計年度末48.0％）と、財務の安全性が保持されております。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ18億86百万円減少し、35億64百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期と比べ支出が５億45百万円減少し、２億75百万円の支出となりました。主な要因は、棚卸資産が前第２四半期連結累計期間においては10億74百万円の増加による支出であったのに対して、当第２四半期連結累計期間は４億92百万円の減少による収入であったことによるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期と比べ支出が13億57百万円減少し、４億７百万円の支出となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出が11億46百万円減少したこと、ソフトウエアの取得による支出が１億49百万円減少したことによるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、前第２四半期連結累計期間が７億12百万円の収入であったのに対して、当第２四半期連結累計期間は14億26百万円の支出となりました。主な要因は、短期借入金が前第２四半期連結累計期間においては11億円の純増加であったのに対して、当第２四半期連結累計期間は10億円の純減少であったことによるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当期見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は２百万円です。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　　（注）提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

１．第17回新株予約権

　※新株予約権証券の発行時（2022年７月19日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３（８）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

２．第２回株式報酬型新株予約権

　※新株予約権証券の発行時（2022年７月19日）における内容を記載しております。

（注）１．「１．第17回新株予約権」の（注）１に同じ。

２．「１．第17回新株予約権」の（注）３に同じ。

３．「１．第17回新株予約権」の（注）４に同じ。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注１）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、15,292,300株であります。株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、982,500株であります。

（注２）上記大株主の状況に記載の松田憲幸氏の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社のリソース株式会社が保有する株式数680,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式24株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主なもの

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

配当金支払額

当第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りです。

１．製品分野別

２．販売チャネル別

（注）第１四半期連結累計期間より、販売チャネルの区分を変更しております。従来「家電量販店」に区分しておりました他社オンラインショップ販売を「自社オンラインショップ」に追加し、名称を「オンラインショップ」に変更しております。このため、前第２四半期連結累計期間については、変更後の数値に組み替えております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（子会社の第三者割当増資）

　当社は、2022年11月14日開催の当社取締役会および連結子会社であるポケトーク株式会社（以下ポケトーク社という）の株主総会及び取締役会において、ポケトーク社がエクスコムグローバル株式会社（以下エクスコムグローバル社という）、DIMENSION2号投資事業有限責任組合（以下DIMENSION社という）、株式会社コーエーテクモキャピタル（以下コーエーテクモ社という）、フォースタートアップス1号投資事業有限責任組合（以下フォースタートアップス社という）を割当先とする第三者割当増資を実施することについて決議し、同日各社と総数引受契約を締結いたしました。なお、第三者割当増資によりポケトーク社に対する当社の持分比率に変更がありますが、連結財務諸表における経営成績に与える影響は軽微であります。

１．第三者割当増資の目的

　当社は、2022年２月１日付で事業再編により「ポケトーク社」を新規設立いたしました。これは、ポケトーク社のミッションである「言葉の壁をなくす」世界の実現のために、AI通訳機「POCKETALK」（ポケトーク）を始めとした「ポケトーク」ブランドの世界的な認知向上を図り、当該事業のグローバル展開を加速させるために必要な経営リソースの獲得と迅速な意思決定体制の構築を進めることを目的としたものです。ポケトーク端末の販売事業にとどまらず、AI 通訳アプリ「ポケトーク」（iOS 版/ Android 版）やパソコン用AI字幕・翻訳ソフト「ポケトーク字幕」、そして「ポケトーク字幕」の拡張版であるAI通訳ソフト「ポケトーク同時通訳」といった新製品の立上げによって、あらゆるコミュニケーションにおける言葉の壁をなくすために必要な製品ラインナップを整え、ポケトーク社は進化を続けています。ポケトーク社は今後も新製品の開発、販路の拡大および認知度向上、そしてこれらを強力に推進する人材の確保が必須であると考えており、この度の第三者割当増資を実行しました。

　本第三者割当増資の引受先であるエクスコムグローバル社は、海外用モバイル通信サービスを展開しており、同社との資本提携は「ポケトーク」製品の販路拡大につながるものと考えています。また、DIMENSION社は、ベンチャーキャピタルとしての資金面での支援にとどまらず、豊富なIPO実績に裏打ちされた事業グロースに関する知見を有しており、同社との資本提携によってポケトーク社が掲げる「言葉の壁をなくす」世界の実現を加速していけるものと考えています。また、コーエーテクモ社は、グループ内で世界中のユーザーに様々なプラットフォームを通じてデジタルエンタテインメントコンテンツを提供しており、同社との資本提携はゲーム領域における「言葉の壁をなくす」ための新たな製品の開発などにつながるものと考えています。そして、フォースタートアップス社は、「ヒト（人材）」と「カネ（資金）」の両側面からスタートアップの成長を支えるハイブリッドキャピタルであり、同社との資本提携は今後の「ポケトーク」事業を強力に推進する人材の獲得につながるものと考えています。

２．第三者割当増資の概要

３．調達資金の使途

　「ポケトーク」ブランド製品・サービスの新規開発費、グローバルでの販路拡大のための販売促進費および認知度向上のための広告宣伝費、「ポケトーク」事業を推進するための人材獲得費及び人件費等に充当していく予定です。

４．日程

５．実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等における、非支配株主との取引として処理します。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＰｗＣ京都監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているソースネクスト株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ソースネクスト株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。