2150 ケアネット 四半期報告書－第28期第3四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１.　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２.　「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　　３.　当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

　　　　４.　当第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　５.　「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

＜医薬DX事業＞

当社は、当第３四半期連結会計期間においてYMGサポート株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第４　経理の状況１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。この結果、前第３四半期連結累計期間と収益の会計処理が異なることから、以下の経営成績に関する説明において増減額及び前年同四半期比（％）を記載せずに説明しております。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）　（収益認識に関する会計基準等の適用）」をご参照ください。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症からの経済社会活動の正常化が進み、景気面で緩やかに持ち直しが見られる状況となっております。しかし、ウクライナ情勢の長期化や中国における経済活動の抑制の影響等が続いていることに加え、アメリカの金利引き上げをはじめとする世界的な金融引き締めに伴う海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、円安基調や物価上昇、金融資本の変動等の影響に警戒すべき状況が継続していることから、企業の収益状況及び業況判断で足踏みが見られ、依然として不確実性が高く、国内外の先行き景気には留意する必要があります。

当社グループの主要顧客が属する製薬業界においては、大型薬剤の特許切れや薬価制度の変更、ジェネリック医薬品の使用促進などに直面し、製薬企業の営業環境は、依然として厳しい状況が続いております。そのため、製薬企業は、新薬の研究開発や営業・適正普及活動において、さらなる生産性向上を求めております。また、上市される新薬の中心が、スペシャリティ医薬品になるなかで、製薬企業はスペシャリティ医薬品に合った新たな適正普及支援を必要としております。

なお、当社グループでは、長期化する新型コロナウイルス感染症対策として、引き続きリモートワークの実施、顧客との商談、セミナー等についてもオンラインで実施いたしました。また、製薬企業はMRの医療機関への訪問自粛が続いている背景から、引き続き医薬DX事業の各既存サービスに対するニーズの高まりが続いており、受注が増加する要因となりました。
　この結果、当第３四半期連結累計期間においては、売上高6,445百万円（前年同四半期は5,635百万円）、売上総利益4,454百万円(前年同四半期は3,933百万円）、営業利益2,288百万円（前年同四半期は2,013百万円）、経常利益2,308百万円（前年同四半期は2,031百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,537百万円（前年同四半期は1,388百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。報告セグメントの区分変更について、詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

a ．医薬DX事業

当事業においては、既存サービスの販売体制強化などの取り組みを進めるなか、医薬DX事業の売上高は5,774百万円（前年同四半期は5,203百万円）、営業利益は2,977百万円（前年同四半期は2,716百万円）となりました。

b ．メディカルプラットフォーム事業

当事業においては、医師向け転職支援サービス「キャリア」等の売上高は379百万円（前年同四半期は159百万円）、医療教育動画サービス「ＣａｒｅＮｅＴＶ」等の売上高は291百万円（前年同四半期は272百万円）となりました。

この結果、メディカルプラットフォーム事業の売上高は670百万円（前年同四半期は431百万円）、営業利益は258百万円（前年同四半期は95百万円）となりました。

また、医師・医療従事者向け医療専門サイト「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」においては、医師会員獲得及び維持を目的に、前期に引き続き積極的に投資を行っております。これにより、当第３四半期連結会計期間末の医師会員数は20万５千人（前年同四半期比7.5％増）となりました。

②財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ431百万円増加の11,174百万円となりました。

流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ369百万円増加の9,976百万円となりました。これは主に、現金及び預金461百万円の増加、売掛金及び契約資産92百万円の減少によるものであります。

また、固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ62百万円増加の1,198百万円となりました。これは主に、有形固定資産８百万円、のれん31百万円の増加によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ776百万円減少の1,827百万円となりました。

流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ827百万円減少の1,690百万円となりました。これは主に、役員賞与引当金234百万円、未払法人税等283百万円の減少によるものであります。

また、固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ51百万円増加の136百万円となりました。これは主に、長期借入金25百万円、役員株式給付引当金16百万円の増加によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,208百万円増加の9,347百万円となりました。これは主に、利益剰余金1,199百万円の増加によるものであります。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループは2025年12月期を最終年度とする中期経営計画を策定いたしました。詳細につきましては、2022年８月10日公表の「「事業計画及び成長可能性に関する事項」2022年12月期第２四半期進捗報告」の「４．中期計画と成長戦略」の項をご参照ください。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第３四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合－YMGサポート株式会社）

当社は、2022年８月10日開催の取締役会において、YMGサポート株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結及び全株式を取得いたしました。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

（連結子会社の吸収合併及び債権放棄）

当社は、2022年９月28日開催の取締役会において、2022年12月１日（予定）を合併効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社アスクレピアを吸収合併（以下、「本合併」という。）すること及び本合併に先立ち、当社が株式会社アスクレピアに対して有する債権の一部を放棄することを決議し、同日付で合併契約を締結しました。

１．本合併の目的

当社は、主力事業である医薬DX事業の中期的成長に向け、スペシャリティ医薬品の時代の新しい医薬品情報提供方法の開発を企図して、2019年７月、株式会社アスクレピアを100％子会社として設立しました。以降、株式会社アスクレピアは開発に専念し、医師間の双方向コミュニケーションを可能とするシステムの開発、双方向コミュニケーションに基づくサービスモデルの実証等を行って参りました。

この度、医師間の学術的なディスカッションを推進するための技術面・運用面での検証を終え、次の段階に進むにあたり、当社事業部門と統合することにより、事業開発体制がより強化され、業務の効率化も図れると判断できたため、株式会社アスクレピアを当社に吸収合併することといたしました。

２．本合併の要旨

（１）本合併の日程

本合併に係る取締役会決議日　　2022年９月28日

合併契約締結日　　　　　　　　2022年９月28日

合併予定日（効力発生日）　　　2022年12月１日（予定）

なお、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易吸収合併であり、株式会社アスクレピアにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。

（２）本合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アスクレピアは解散いたします。

なお、株式会社アスクレピアは現在債務超過となっておりますが、本合併に先立ち、当社が株式会社アスクレピアに対して有する債権の一部を放棄することにより、債務超過状態を解消した後に本合併を行う予定です。

放棄する債権の内容　貸付金

放棄する債権の金額　80,000千円（見込み）

実施日　　　　　　　2022年11月30日（予定）

本合併に先立ち行う株式会社アスクレピアに対する債権放棄により計上される債権放棄損80,000千円は連結決算上では消去されるため、連結損益に与える影響はありません。

（３）本合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行及び金銭等の交付はありません。

（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（５）引継資産・負債の状況

本合併により、当社は株式会社アスクレピアとの間で締結した2022年９月28日付の合併契約に基づき、効力発生日において株式会社アスクレピアが有する権利義務の一切を承継いたします。

（６）吸収合併存続会社となる会社の概要

本合併による当社の名称、資本金及び事業内容に変更はありません。

（取得による企業結合－コアヒューマン株式会社）

当社は、2022年10月７日開催の取締役会において、コアヒューマン株式会社の株式を取得し子会社化すること及び同社が株主割当ての方法によって新たに発行する株式を引き受けること（以下、併せて「本株式取得」という。）について決議し、同日付で株式譲渡契約の締結及び本株式取得を実行いたしました。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（それぞれ300,000株、84,000株）を除く自己株式2,213,600株について、完全議決権株式（自己株式等）に記載しております。

２．株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（それぞれ300,000株、84,000株）については、完全議決権株式（その他）に含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．上記の自己株式には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（それぞれ300,000株、84,000株）は含まれておりません。

２．上記以外に自己名義所有の単元未満株式２株を保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当社は、当第３四半期連結会計期間においてYMGサポート株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

一部の取引において、従来はコンテンツ制作販売とコンテンツの配信等の役務の提供を一体として検収時に一括で収益を認識しておりました。しかし、収益認識会計基準等の適用により、コンテンツ制作販売とコンテンツの配信等の役務の提供を契約内容に応じて別個の履行義務として識別し、このうちコンテンツの配信等の役務の提供については、主たるサービスの契約期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は72,621千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ72,621千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は70,135千円減少しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19号及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

　２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

（１）配当金支払額

（２）株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金が1,189,336千円、資本準備金が1,189,336千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,816,382千円、資本準備金が1,225,060千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

（１）配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金（それぞれ1,800千円、504千円）が含まれております。

（２）株主資本の金額の著しい変動

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。これに伴う影響は、「注記事項（会計方針の変更）　（収益認識に関する会計基準等の適用）」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

（１）報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額△798,241千円は、セグメント間取引消去12,943千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用（報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）△811,184千円であります。

　　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（２）報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「医薬DX事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間より株式会社アドメディカの株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては44,556千円であります。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

（１）報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額△947,654千円は、セグメント間取引消去23,932千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用（報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）

△971,586千円であります。

　　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（２）報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「医薬DX事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間よりYMGサポート株式会社の株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては53,117千円であります。 （３）報告セグメントの変更等に関する事項

報告セグメントである「連結グロース事業」は、従来より今後成長が見込まれる連結子会社の経営成績等を明確にすることを目的に区分管理しておりました。しかしながら前連結会計年度において一定規模まで成長したことから、今後は各連結子会社と当社との連携を強化し、当社グループ一体として事業の開発、営業を推進していく方針を明確にするため、各連結子会社を、「医薬DX事業」又は「メディカルプラットフォーム事業」のいずれかの報告セグメントへ組入れ、「連結グロース事業」の報告セグメントを廃止することとしました。具体的には、連結子会社６社のうち営業活動を行っている５社について、「株式会社SC-Labo」、「株式会社アスクレピア」、「株式会社ヘルスケアコンサルティング」、「株式会社アドメディカ」の４社を「医薬DX事業」に、「株式会社ケアネットワークスデザイン」を「メディカルプラットフォーム事業」にそれぞれ組入を実施しております。

その結果、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「医薬DX事業」、「メディカルプラットフォーム事業」及び「連結グロース事業」の３区分から、「医薬DX事業」及び「メディカルプラットフォーム事業」の２区分に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

また、「会計方針の変更」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「医薬DX事業」の売上高及びセグメント利益はそれぞれ72,621千円減少しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2022年８月10日開催の取締役会において、YMGサポート株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結及び全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：YMGサポート株式会社

事業の内容：

①医薬品、医療機器、保健機能食品の開発に関する臨床試験の調査企画、立会、実施、情報の収集、処理、提供、報告書作成並びにコンサルティング業務

②市販医薬品、市販医療機器に関する臨床試験の調査企画、立案、実施、情報収集、処理、提供、報告書作成並びにコンサルティング業務

③臨床試験に関する人材育成のための教育、研修業務

（２）企業結合を行った主な理由

当社の主力事業である医薬DX事業を取り巻く医療用医薬品市場では、今後、スペシャリティ医薬品が主流となります。そのため、スペシャリティ医薬品のプロモーション支援サービスの受注の継続的な拡大が、今後の当社の医薬DX事業の成長の鍵となります。

スペシャリティ医薬品は専門性が高く、限られた高度な医療機関の専門医により治験が行われ、新薬として承認された後も、安全性対策の観点から、高度な医療機関でのみ使用されます。つまり、治験という医薬品開発過程と、処方という流通過程は、限定された医療機関に集中されることになり、治験の過程を通じた医療機関・専門医との関係構築がその後のプロモーションに大きな影響を与えることになります。

今後のスペシャリティ医薬品の進展を鑑みると、安定成長のための事業基盤づくりのためには、治験という医薬品開発段階から製薬企業との取引関係を構築・強化することが重要になります。現状、当社の医薬DX事業は、医薬品のプロモーション支援のみを対象としたサービスであるため、より上流の治験のステージもカバーできるよう事業モデルを拡張することが、課題となっています。

こうした課題解決の一環として、当社は、中枢神経系薬を中心とした専門性の高い医薬品の治験を支援するSMO（注）企業であるYMGサポート株式会社と事業協力の可能性について協議を重ねてきました。両社は、YMGサポート株式会社が有する医療機関・専門医のマネジメントノウハウ等と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等を融合することにより事業のDX化が進展し、治験業務を行う医療機関、製薬企業の双方にメリットをもたらすことが可能であるとの結論に達し、シナジー効果を最大化するために当社がYMGサポート株式会社の全株式を取得し子会社化することで合意いたしました。

医療機関・専門医に強いYMGサポート株式会社との事業の連携により、当社は、スペシャリティ医薬品の治験からプロモーションまでの幅広い業務プロセスにおいて製薬企業を支援する体制整備に着手します。当社は、こうした新規事業の開発を通じ、当社が掲げる中期経営ビジョンの目標達成につなげていきます。

（注）SMO：　Site Management Organization（治験施設支援機関）の略で、新薬開発を行う製薬企業に代わり、治験実施医療機関から委託を受けて、医療機関の治験業務を支援する機関。

（３）企業結合日

2022年9月30日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後の企業の名称

YMGサポート株式会社

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年９月30日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　23,300千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

53,117千円

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

主として、YMGサポート株式会社の持つ医療機関・専門医のマネジメントノウハウ及び専門性の高い医薬品の治験支援による製薬企業との取引関係の構築・強化によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純利益の算定上、控除した自己株式の期中平均株式数は、「株式給付信託（BBT）」は前第３四半期連結累計期間300,000株、当第３四半期連結累計期間300,000株であり、「株式給付信託（J-ESOP）」は当第３四半期連結累計期間84,000株であります。

３．当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2022年10月７日開催の取締役会において、コアヒューマン株式会社の株式を取得し子会社化すること及び同社が株主割当ての方法によって新たに発行する株式を引き受けること（以下、併せて「本株式取得」という。）について決議し、同日付で株式譲渡契約の締結及び本株式取得を実行いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：コアヒューマン株式会社

事業の内容：

①CSO事業（MR業務代行）

②医療、医薬人材紹介及び派遣事業

③MR教育研修支援事業

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、主力事業の医薬DX事業を軸にした成長により、「中期経営ビジョン」の目標達成を目指しております。医薬DX事業を取り巻く市場環境は成長基調にあり、当社サービスの更なる展開に対する製薬企業からの期待は高まっています。こうした期待に応えた新規事業を開発することにより当社の医薬DX事業は成長を加速することが可能になります。

具体的には、現在展開しているインターネットによる医薬品情報の提供サービスモデル（eプロモーションモデル）に加えて、人とインターネットを融合したハイブリッドな情報提供モデルの構築が求められています。このハイブリッドモデルの提供により、インターネット単体での提供と比べ、より広い情報伝達が可能となり、情報受領者となる医師の満足度も向上することが期待されます。

この事業開発のために、当社はCSO事業（MR業務代行）において実績のあるコアヒューマン株式会社との事業協力の可能性について協議を続けてきました。両社は、１）コアヒューマン株式会社が有する派遣MRの業務遂行能力やエリア配置の機動性等と当社が有する医師会員資産・インターネット情報提供技術等を融合することにより事業のDX化が進展し、医薬品情報を授受する製薬企業・医療機関の双方にメリットをもたらすことが可能であり、２）シナジー効果を最大化するためには、コアヒューマン株式会社を当社の子会社とし、緊密な連携下で新しいモデルの開発を推進することが望ましい、との結論で一致し、株式譲渡契約を締結するに至りました。

なお、当社は株式譲渡契約に先立ち、2022年8月1日付けで「労働者派遣事業許可証」を取得いたしました。これにより、コアヒューマン株式会社の株式取得後速やかに、ハイブリッドモデル開発のための業務連携に着手できます。

ハイブリッドモデルの確立は、製薬企業の業務アウトソースのパートナーとしての当社の信頼感を高めるものであり、継続的な事業の成長に資するものであります。今後、当社のみならず、当社グループとのシナジーの創出により、さらなる事業拡大を推進してまいります。

（３）企業結合日

2022年12月31日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受

（５）結合後の企業の名称

コアヒューマン株式会社

（６）取得した議決権比率

96.4％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受により、当社が議決権の過半数を取得したためであります。

２．取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　8,487千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

自己株式の処分に関する取締役会の決議内容

１．払込期日

2022年11月25日（予定）

２．処分する株式の種類及び数

普通株式　289,900株

３．処分価額

１株につき1,375円

４．処分総額

398,612,500円

５．募集又は割当て方法

特定譲渡制限株式を割当てる方法

６．出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による。

７．株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数

当社の取締役（社外取締役を除く）　３名　145,300株

当社の執行役員　　　　　　　　　　14名　121,500株

当社の従業員　　　　　　　　　　　５名　 23,100株

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ケアネットの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ケアネット及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。