4304 Ｅストアー 四半期報告書－第25期第2四半期(令和4年7月1日－令和4年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）　当社は、四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結会計期間において、当社は株式会社SHIFFONを子会社化しました。これにより、当第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めており、新たなセグメントとして「ＨＯＩ事業」を追加しております。詳細は、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。なお、重要事象等は存在していません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものです。

(1)　財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間（４～９月）は、売上高2,849百万円（前年同期比0.3％増）、営業利益246百万円（前年同期比54.3％減）となりました。

　円安と資源価格の高騰により消費者心理は悪化しておりますが、当社グループの販売状況は、堅調に推移しております。

　費用面につきましては、引き続きＥＣシステムの安定稼働や新機能の開発を積極的に進めており、先行投資を進めています。これに加え当第２四半期連結累計期間は、大型ＥＣ向けのシステム構築のプロジェクトにおいて、一部想定以上に開発費用が増加するケースが発生しました。そのため売上総利益は、前年同期に比べ193百万円減少しました。

　また販売費及び一般管理費は、優良顧客の獲得に向けた販売活動の強化や人員体制強化のための採用活動のほか、Ｍ＆Ａに伴う関連費用の発生により、前年同期に比べ99百万円増加しました。

　これらの結果、上半期における営業利益は抑えられた水準となっておりますが、期首計画に対する差異は限定的で、需要期を迎える下半期での収益向上を見込んでおります。

※　2022年８月31日付けで株式会社SHIFFONを子会社化しました。同社のみなし取得日を2022年９月30日としているため、当第２四半期連結会計期間においては、同社の貸借対照表のみ連結しており、同社の損益は含まれておりません。また、子会社化に伴い、当第２四半期連結会計期間より「ＨＯＩ事業（ハンズオンインキュベーション事業）」を報告セグメントに追加しております。

(2)　財政状態の分析

　2022年８月31日付けで子会社となりました株式会社SHIFFONについて、2022年９月30日をみなし取得日として連結貸借対照表に計上いたしました。そのため資産及び負債の大きな増加要因となっております。

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、11,987百万円となりました。

　当第２四半期連結会計期間末における財政状態は次のとおりです。

(資産)

　当第２四半期連結会計期間末における資産の残高は、前連結会計年度末比で3,776百万円増加し、11,987百万円となりました。主な要因は、新子会社の連結によるものです。増加の大きい勘定科目としましては「受取手形、売掛金及び契約資産」「商品」「のれん」が挙げられます。前連結会計年度末に比べ、それぞれ1,118百万円、818百万円、1,270百万円の増加となりました。

(負債)

　当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末比で3,504百万円増加し、8,926百万円となりました。資産と同様に、新子会社の連結による増加が主な要因です。「支払手形及び買掛金」の増加が顕著となり、前連結会計年度末に比べ、1,072百万円増加しました。また「短期借入金」「長期借入金」が、前連結会計年度末に比べ、それぞれ1,220百万円、746百万円増加しておりますが、主な要因は、新子会社の株式取得に伴う銀行借入1,672百万円によるものです。

(純資産)

　当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末比で271百万円増加し、3,061百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益を92百万円計上したほか、新子会社の連結に伴い、非支配株主持分が373百万円増加しましたが、前連結会計年度に係る剰余金の配当201百万円の支払が減少要因となりました。

(3)　キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。)の四半期末残高は、前連結会計年度末に比べ178百万円増加の4,627百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、104百万円となりました。主な収入につきましては、税金等調整前四半期純利益を166百万円計上したことに加え、売上債権の減少による資金収入が128百万円となりました。支出につきましては、法人税等の支払額として229百万円を納付いたしました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、1,256百万円となりました。当第２四半期会計期間において新子会社の株式取得による支出1,193百万円が主な要因です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、1,330百万円となりました。増加の主な要因は、新子会社の株式取得資金を銀行借入で調達したため、短期借入金及び長期借入金が合計で1,652百万円増加したことによるものです。一方、減少要因としましては、１年内返済予定の長期借入金の返済による支出119百万円、配当金の支払額201百万円によるものです。

(4)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5)　研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりです。

(1)　株式取得に係る株式譲渡契約

　当社は、2022年８月10日開催の取締役会において、株式会社SHIFFONの株式を取得する株式譲渡契約の締結を決議し、同日付で締結し、2022年８月31日付で株式取得を完了しました。詳細は「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(2)　多額の資金の借入

　当社は、株式会社SHIFFONの株式取得に必要な資金を調達するため、取引先銀行と総額1,672百万円の借入及び当座貸越契約を締結いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

(注)１．　上記のほか、2022年９月30日現在で当社所有の自己株式607,802株があります。

　　２．　株式会社ユニコムは、当社代表取締役である石村賢一が株式を保有する資産管理会社です。

　　３．　株式会社ワンドは、当社代表取締役である石村賢一の親族が株式を保有する資産管理会社です。

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)　退任役員

（注）取締役　古川　徳厚は、社外取締役であります。

(2)　異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　男5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.6％）

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社クロストラストの株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。また、当第２四半期連結会計期間より、株式会社SHIFFONの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

　（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルスの感染症の感染拡大による影響）

　前連結会計年度の有価証券報告書「第５　経理の状況」の「注記事項（追加情報）（新型コロナウイルスの感染症の感染拡大による影響）」に記載した、新型コロナウイルスの感染症の感染拡大に関する会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。

（財務制限条項）

１．新株予約権付社債510,000千円については、以下の財務制限条項が付されております。

(1)　当社の各連結会計年度及び事業年度に係る連結損益計算書及び損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合

(2)　当社の各連結会計年度末日及び事業年度末日における連結貸借対照表及び貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の連結会計年度末日及び事業年度末日における連結貸借対照表及び貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

(3)　引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合

(4)　当社が引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合

　なお、当第２四半期連結会計期間末において、上記財務制限条項には抵触しておりません。

２．長期借入金（１年内返済予定の借入金を含む）のうち836,000千円（2022年８月31日付金銭貸借消費契約）については、以下の財務制限条項が付されております。

(1)　2023年３月期以降、当社の各連結会計年度末日及び事業年度末日における連結貸借対照表及び貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の連結会計年度末日及び事業年度末日における連結貸借対照表及び貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％以上とすること

(2)　2023年３月期以降、当社の各連結会計年度及び事業年度に係る連結損益計算書及び損益計算書に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び当期純損益が赤字とならないようにすること

　なお、当第２四半期連結会計期間末において、上記財務制限条項には抵触しておりません。

（四半期連結損益計算書関係）

　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年５月18日付で、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使され、新株発行を行い、資本金が122,400千円、資本剰余金が122,400千円増加しました。

　また、2021年５月18日付開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式240,000株の取得を行い、自己株式が491,760千円増加しております。

　さらに、2021年７月12日付で、株式交付制度を用い、株式会社アーヴァイン・システムズの株式を取得したことにより、その他資本剰余金が13,083千円増加し、自己株式が26,026千円減少しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本金768,128千円、資本剰余金257,883千円、自己株式が790,628千円になっております。

当第２四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

　当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しています。

当第２四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

（注）セグメント利益の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　2022年８月31日付で、株式会社SHIFFONの株式を取得したことにより、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、当第２四半期連結会計期間より「ＨＯＩ事業」を新たに報告セグメントに追加しております。この影響により、ＨＯＩ事業のセグメント資産の金額は4,259,827千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループの報告セグメントは、ＥＣ事業の単一セグメントでありましたが、当第２四半期連結会計期間より、「ＥＣ事業」、「ＨＯＩ事業（ハンズオンインキュベーション事業）」に変更しております。これは、株式会社SHIFFONを子会社化したことにより、事業実態に即して報告セグメントを変更するものであります。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報を当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、ＥＣ事業以外の事業セグメントの重要性が乏しいため、開示を行っておりません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第２四半期連結会計期間において、株式を取得し、連結子会社となったことにより、株式会社SHIFFONを連結の範囲に含めております。これにより、「ＨＯＩ事業」セグメントにおいて、のれんが1,300,580千円発生しております。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　　　　　　　株式会社志風音

　事業の内容　　　　　　　　　　アパレル事業

(2)　企業結合を行った主な理由

　株式会社志風音は、ファッション・スキー／スノーボード・スポーツ・ランドセル事業（企画・ 生産・OEM/ODM・PR及び、その輸入・輸出・卸販売・小売）の商品・企画等を手掛けております。当社グループが中期経営計画として掲げる事業の一環として株式の取得に至りました。

(3)　企業結合日　　　　　　　　　　　2022年８月31日

(4)　企業結合の法的形式　　　　　　　現金を対価とする株式取得

(5)　結合後企業の名称　　　　　　　　株式会社SHIFFON

　2022年９月１日付で株式会社志風音から株式会社SHIFFONへ商号変更しております。

(6)　取得した議決権比率　　　　　　　50.17％

(7)　取得企業を決定するに至った根拠　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

　2022年９月30日をみなし取得日としているため、当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含めておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)　発生したのれんの金額

　1,300,580千円

　なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)　発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3)　償却方法及び償却期間

　効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については、取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 京 都 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｅストアーの2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2022年7月1日から2022年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2022年4月1日から2022年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｅストアー及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。