【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第3四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Orchestra Holdings |
| 【英訳名】 | Orchestra Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中村 慶郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-4307 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 五代儀 直美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-4307 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 五代儀 直美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期 第3四半期 連結累計期間 | 第14期 第3四半期 連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 2021年1月1日 至 2021年9月30日 | 自 2022年1月1日 至 2022年9月30日 | 自 2021年1月1日 至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 11,887,555 | 7,499,036 | 16,640,632 |
| 経常利益 | (千円) | 918,924 | 1,092,158 | 1,286,786 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 519,506 | 600,310 | 757,232 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 741,666 | 807,456 | 933,187 |
| 純資産額 | (千円) | 4,749,689 | 5,486,222 | 4,945,855 |
| 総資産額 | (千円) | 8,822,027 | 11,538,943 | 10,560,977 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 53.06 | 61.27 | 77.33 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 52.90 | 60.02 | 77.10 |
| 自己資本比率 | (%) | 47.0 | 42.5 | 40.9 |
| 回次 | 第13期 第3四半期 連結会計期間 | 第14期 第3四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年7月1日 至 2021年9月30日 | 自 2022年7月1日 至 2022年9月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益 | (円) | 8.43 | 11.35 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
(デジタルマーケティング事業)
2022年9月30日付で当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティが株式会社LIFULL Marketing Partners(取得日に株式会社DI Marketing Partnersへ商号変更)の全株式を取得したため、当第3四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当第3四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に同社の業績は含まれておりません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2022年3月30日に提出した有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりませんが、新型コロナウイルス感染症の拡大については、引き続き状況を注視しており、今後の経過によっては当社グループの事業に影響を与える可能性があります。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材不足がますます深刻化し、2030年には45万人程度までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。(出所:経済産業省委託事業「IT人材需給に関する調査」)
また、デジタルトランスフォーメーション(DX)のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的にクラウドファースト戦略を実行する企業が増える他、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の流行によって、「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」などの喫緊の業務課題を解決するためにパブリッククラウドサービスを活用する企業も増加しております。2021年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は前年比28.5%増の1兆5,879億円となりました。また2021年~2026年の年間平均成長率は18.8%で推移し、2026年の市場規模は2021年比2.4倍の3兆7,586億円になると予測されております。(出所:IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場予測、2022年~2026年」)
デジタルマーケティング領域においては、2021年のインターネット広告市場が2兆7,052億円(前年比21.4%増:株式会社電通発表)となり、社会の急速なデジタル化を背景に、インターネット広告費が初めてマスコミ四媒体広告費(2兆4,538億円)を上回るなど、広告のデジタル化の流れは引き続き拡大しております。
このような環境のもと、デジタルトランスフォーメーション事業においては、引き続きクラウドインテグレーション分野の強化を進めるとともに、人材の採用育成による開発体制の拡充を進める等、当社グループにおける成長事業としての確立を推進してまいりました。デジタルマーケティング事業においては、主力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進めるとともに、MA/CRM支援を含むマーケティング全体の最適化を支援する体制を強化してまいりました。その他の事業では、プラットフォーム事業における新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策を行うほか、新規事業への成長投資を行ってまいりました。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
なお、第1四半期連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下、「収益認識会計基準」という。)等を適用したことにより、当第3四半期連結累計期間の売上高及び売上原価は7,694,049千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益に影響はありません。また、前第3四半期連結累計期間と収益の会計処理が異なることから、連結売上高と一部のセグメントにおける売上高については、前第3四半期連結累計期間と比較した増減額及び対前年同四半期増減率(%)は記載しておりません。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。
a.経営成績
当第3四半期連結累計期間の売上高は7,499,036千円(収益認識会計基準適用前の前年同四半期は11,887,555千円)、営業利益1,058,094千円(前年同四半期比16.7%増)、経常利益1,092,158千円(前年同四半期比18.9%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益600,310千円(前年同四半期比15.6%増)となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
① デジタルトランスフォーメーション事業
当事業においては、事業開始からM&Aを推進し、同時にIT人材の採用を行うことで開発体制の拡充を進めてまいりました。IT利活用の多様化・高度化に伴い拡大するIT需要を取り込み、クラウドインテグレーション、各種Webシステム開発等の案件を受注しております。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は3,631,443千円(前年同四半期比20.4%増)、セグメント利益(営業利益)は270,952千円(前年同四半期比18.0%減)となりました。
② デジタルマーケティング事業
当事業においては、インターネット広告市場が伸長する環境のもと、主力サービスである運用型広告を中心に、既存取引先からの受注額の増額や新規取引先の獲得が順調に推移しております。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は3,210,224千円(収益認識会計基準適用前の前年同四半期は8,438,443千円)、セグメント利益(営業利益)は、1,563,993千円(前年同四半期比24.4%増)となりました。
③ その他
その他の事業においては、「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」を主力としたプラットフォーム事業や、タレントマネジメントシステム「スキルナビ」の開発・販売、新規事業などに取り組んでおります。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は777,974千円(前年同四半期比60.3%増)、セグメント損失(営業損失)は、54,220千円(前年同四半期は20,864千円の利益)となりました。
b.財政状態
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて977,965千円増加し、11,538,943千円となりました。主な要因は、のれんが943,955千円増加したこと等によるものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて437,597千円増加し、6,052,720千円となりました。主な要因は、短期借入金が670,000千円増加したこと等によるものであります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて540,367千円増加し、5,486,222千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が600,310千円増加した一方で、剰余金の配当により利益剰余金が78,367千円減少したこと等によるものであります。
(2)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティは、2022年8月22日開催の取締役会において、株式会社LIFULL Marketing Partnersの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年9月30日付で全株式を取得いたしました。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりです。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 31,000,000 |
| 計 | 31,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年9月30日) | 提出日現在発行数 (株) ( 2022年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,800,000 | 9,803,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 9,800,000 | 9,803,000 | - | - |
(注)1.提出日現在発行数には、2022年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.2022年10月1日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株増加しております。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年7月1日~ 2022年9月30日(注) | 2,800 | 9,800,000 | 23 | 195,521 | 23 | 122,776 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,788,100 | 97,881 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 9,100 | - | - |
| 発行済株式総数 | 9,797,200 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 97,881 | - | |
(注)1.当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、 記載することができないことから、直前の基準日(2022年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
2.「単元未満株式」の欄には、自己株式97株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (2022年9月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,958,380 | 3,272,421 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | - | 3,169,706 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,528,114 | - |
| 仕掛品 | 26,445 | 27,712 |
| 預け金 | 185,049 | 258,844 |
| その他 | 158,625 | 624,555 |
| 流動資産合計 | 7,856,615 | 7,353,240 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 619,624 | 651,913 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,139,962 | 2,083,918 |
| その他 | 8,412 | 51,310 |
| 無形固定資産合計 | 1,148,375 | 2,135,229 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 583,687 | 996,889 |
| その他 | 352,675 | 401,670 |
| 投資その他の資産合計 | 936,362 | 1,398,559 |
| 固定資産合計 | 2,704,362 | 4,185,702 |
| 資産合計 | 10,560,977 | 11,538,943 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,876,559 | 2,499,267 |
| 短期借入金 | - | 670,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 309,239 | 290,855 |
| 未払法人税等 | 1,149,647 | 197,860 |
| 未払消費税等 | 279,957 | 158,934 |
| 賞与引当金 | 58,986 | 63,037 |
| その他 | 586,403 | 797,714 |
| 流動負債合計 | 4,260,793 | 4,677,669 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,224,915 | 1,095,711 |
| その他 | 129,413 | 279,340 |
| 固定負債合計 | 1,354,328 | 1,375,051 |
| 負債合計 | 5,615,122 | 6,052,720 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 194,637 | 195,521 |
| 資本剰余金 | 1,790,404 | 1,678,259 |
| 利益剰余金 | 2,115,627 | 2,637,571 |
| 自己株式 | △102 | △102 |
| 株主資本合計 | 4,100,567 | 4,511,249 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 214,892 | 391,897 |
| 為替換算調整勘定 | △332 | △1,684 |
| その他の包括利益累計額合計 | 214,560 | 390,213 |
| 新株予約権 | 154,486 | 154,001 |
| 非支配株主持分 | 476,240 | 430,758 |
| 純資産合計 | 4,945,855 | 5,486,222 |
| 負債純資産合計 | 10,560,977 | 11,538,943 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年9月30日) | |
| 売上高 | 11,887,555 | 7,499,036 |
| 売上原価 | 9,137,627 | 3,824,701 |
| 売上総利益 | 2,749,927 | 3,674,334 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,843,224 | 2,616,240 |
| 営業利益 | 906,703 | 1,058,094 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 35 | 281 |
| 補助金収入 | 7,118 | 17,528 |
| 不動産賃貸料 | - | 26,402 |
| 債務勘定整理益 | 6,665 | - |
| その他 | 2,272 | 4,104 |
| 営業外収益合計 | 16,091 | 48,316 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,967 | 2,870 |
| 支払手数料 | 1,808 | 6,040 |
| 減価償却費 | - | 5,140 |
| その他 | 94 | 200 |
| 営業外費用合計 | 3,870 | 14,252 |
| 経常利益 | 918,924 | 1,092,158 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | - | 3,710 |
| 特別損失合計 | - | 3,710 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 918,924 | 1,088,447 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 382,251 | 435,032 |
| 法人税等調整額 | △6,355 | 21,098 |
| 法人税等合計 | 375,895 | 456,131 |
| 四半期純利益 | 543,028 | 632,316 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 23,522 | 32,005 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 519,506 | 600,310 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年9月30日) | |
| 四半期純利益 | 543,028 | 632,316 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 199,360 | 177,005 |
| 為替換算調整勘定 | △723 | △1,865 |
| その他の包括利益合計 | 198,637 | 175,139 |
| 四半期包括利益 | 741,666 | 807,456 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 718,265 | 775,984 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 23,400 | 31,471 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
2022年9月30日付で株式会社LIFULL Marketing Partners(取得日に株式会社DI Marketing Partnersへ商号変更)の全株式を取得したため、当第3四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当第3四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に同社の業績は含まれておりません。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下、「収益認識会計基準等」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、広告サービスの一部の取引について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客へのサービス提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引について、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第1四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
この結果、従前の会計処理と比較して、当第3四半期連結累計期間の売上高及び売上原価は7,694,049千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益には影響はありません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第1四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて)
前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年9月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 12,453千円 | 22,454千円 |
| のれんの償却額 | 71,407千円 | 146,101千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
1 配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年3月30日定時株主総会 | 普通株式 | 68,526 | 7.00 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 | 利益剰余金 |
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
当社は、当第3四半期連結累計期間において、連結子会社である株式会社Sharing Innovationsの株式の一部を売却したこと等により、資本剰余金が1,670,810千円増加しております。
この結果、当第3四半期連結会計期間末において資本剰余金が1,792,642千円となっております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
1 配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年3月29日定時株主総会 | 普通株式 | 78,367 | 8.00 | 2021年12月31日 | 2022年3月30日 | 利益剰余金 |
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 | |||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | デジタル マーケティ ング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,988,184 | 8,427,184 | 11,415,369 | 472,186 | 11,887,555 | - | 11,887,555 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 29,083 | 11,259 | 40,343 | 13,030 | 53,373 | △53,373 | - |
| 計 | 3,017,268 | 8,438,443 | 11,455,712 | 485,216 | 11,940,929 | △53,373 | 11,887,555 |
| セグメント利益 | 330,454 | 1,257,037 | 1,587,492 | 20,864 | 1,608,356 | △701,653 | 906,703 |
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラットフォーム事業、タレントマネジメントシステムの開発・販売、新規事業等が含まれております。
2.セグメント利益の調整額△701,653千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位:千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)3 | |||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | デジタル マーケティ ング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| クラウドインテグレーション | 874,188 | - | 874,188 | - | 874,188 | - | 874,188 |
| システムソリューション | 2,726,426 | - | 2,726,426 | - | 2,726,426 | - | 2,726,426 |
| 運用型広告等 | - | 1,582,724 | 1,582,724 | - | 1,582,724 | - | 1,582,724 |
| 制作・SEO等 | - | 1,577,062 | 1,577,062 | - | 1,577,062 | - | 1,577,062 |
| その他 | - | - | - | 738,635 | 738,635 | - | 738,635 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,600,614 | 3,159,786 | 6,760,401 | 738,635 | 7,499,036 | - | 7,499,036 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 3,600,614 | 3,159,786 | 6,760,401 | 738,635 | 7,499,036 | - | 7,499,036 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 30,828 | 50,438 | 81,266 | 39,339 | 120,605 | △120,605 | - |
| 計 | 3,631,443 | 3,210,224 | 6,841,667 | 777,974 | 7,619,642 | △120,605 | 7,499,036 |
| セグメント利益又は損失(△) | 270,952 | 1,563,993 | 1,834,945 | △54,220 | 1,780,725 | △722,631 | 1,058,094 |
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラットフォーム事業、タレントマネジメントシステムの開発・販売、新規事業等が含まれております。
2.セグメント利益又は損失の調整額△722,631千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2 報告セグメントの変更等に関する事項
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「会計方針の変更」に記載のとおり、収益認識会計基準等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、一部の取引について、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。
この変更による、各報告セグメントの利益に与える影響はありません。なお、収益認識会計基準等の適用による主な影響として、これまで本人取引として収益を総額で認識していた取引の一部について、代理人取引として収益を純額で認識しており、「デジタルマーケティング事業」において、従来の方法によった場合に比べ、当第3四半期連結累計期間における報告セグメントの売上高が、7,694,049千円減少しております。
3 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「デジタルマーケティング事業」において、株式会社LIFULL Marketing Partners(取得日に株式会社DI Marketing Partnersへ商号変更)の全株式を取得し連結の範囲に含めたことに伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間においては、492,096千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティは、2022年8月22日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社LIFULL Marketing Partnersの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年9月30日付で全株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社LIFULL Marketing Partners
(取得日に株式会社DI Marketing Partnersへ商号変更)
事業の内容 :インターネット・マーケティング事業
②企業結合を行った主な理由
デジタルマーケティング人材の確保、新たな顧客獲得により、事業の成長を加速させることを目的としております。
③企業結合日
2022年9月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社DI Marketing Partners
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
貸借対照表のみを連結しているため、当第3四半期連結累計期間には被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 658,500千円
取得原価 658,500千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 22,455千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
492,096千円
②発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 869,116千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 99,196 |
| 資産合計 | 968,312 |
| 流動負債 | 801,909 |
| 負債合計 | 801,909 |
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の
基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年9月30日) |
|---|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益 | 53円06銭 | 61円27銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 519,506 | 600,310 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 519,506 | 600,310 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,791,745 | 9,797,015 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 52円90銭 | 60円02銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 29,181 | 204,687 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2022年11月14日 |
|---|
| 株式会社Orchestra Holdings |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 根津 美香 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 八幡 正博 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Orchestra Holdingsの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2022年7月1日から2022年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2022年1月1日から2022年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Orchestra Holdings及び連結子会社の2022年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。